【正文】 不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十七條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 第八十五條 董事候選人由上屆董事會或占公司普通股總股份10%以上的股東單獨或聯(lián)合提出；公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 第八十七條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第九十一條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。 第九十六條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第五章 董事會第一節(jié) 董事 第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年； （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務； （七）不得接受與公司交易有關的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。 第一百零九條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。 董事會有權決定公司人民幣壹仟萬元以上至凈資產(chǎn)10%以下（含10%）的單項對外投資項目；有權決定公司人民幣壹仟萬元以上至凈資產(chǎn)10%以下（含10%）的單項收購、出售資產(chǎn)；有權決定公司人民幣伍仟萬元以上至凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項貸款，有權決定單筆擔保額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%（含10%）的單項擔保、抵押及質(zhì)押；有權決定公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~,未達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%前提供的擔?；蚬镜膶ν鈸？傤~,未達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%前提供的擔保。 第一百二十二條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 第一百二十五條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 第一百三十二條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。 第一百三十八條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其它事項。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事 第一百四十三條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。 第一百四十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 第一百六十七條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。第九章 通知和公告第一節(jié) 通知 第一百七十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本章程規(guī)定的其它形式。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在《上海證券報》上公告。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第一百九十二條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在《上海證券報》上公告。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。 第一百九十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。 第二百零七條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第一百八十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。 第一百七十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第一百七十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，應提前30天通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 第一百六十五條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第八章 財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務會計制度 第一百五十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 第一百五十五條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百五十三條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事任期屆滿，監(jiān)事連選可以連任。 董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。 第一百三十六條 總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。 本章程第一百零二條關于董事的忠實義務和第一百零三條關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于總經(jīng)理及高級管理人員。 第一百二十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。每名董事有一票表決權。 第一百二十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知用書面方式以傳真或?qū)Ｈ怂统觯煌ㄖ獣r限為會議召開前五天發(fā)出。第一百一十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零四條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。公司根據(jù)董事候選人所獲投票權的高低依次決定董事的選聘，直至全部董事聘滿為止。 第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 第八十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。 第八十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 第七十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第六十九條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十五條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十二條　股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。(不包括會議召開當日)。 第五十四條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。 他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十三條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。 第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司