【正文】 對(duì)涉及的風(fēng)險(xiǎn)明確發(fā)表意見。發(fā)起人或股東不得以對(duì)第三方的債權(quán)方式出資。 第十七條 發(fā)起人以其他非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，擬上市公司應(yīng)取得其權(quán)屬證明或完整的所有權(quán)。擬上市公司的出資 第十五條 擬上市公司按有關(guān)規(guī)定設(shè)置員工認(rèn)股權(quán)的，應(yīng)設(shè)置前向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。 第十二條 主發(fā)起人不得聯(lián)合其關(guān)聯(lián)股東及其自己或?qū)嶋H控制人直接或間接控股的公司共同出資組建擬上市公司。 上市公司不得成為擬上市公司實(shí)質(zhì)性的控股股東。擬上市公司不得采取獨(dú)家發(fā)行的方式、變相公募方式發(fā)起設(shè)立，發(fā)起人人數(shù)不得少于5人，但不得超過50人，依法批準(zhǔn)的定向募集公司及其他特別規(guī)定的公司除外。 （三）公司章程應(yīng)載明主發(fā)起人或控股股東不得越過公司股東會(huì)或董事會(huì)干預(yù)公司的決定。 第七條第二章 經(jīng)剝離的社會(huì)職能以及非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不得對(duì)擬上市公司產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)和費(fèi)用上的依賴，也不應(yīng)由擬上市公司承租經(jīng)營(yíng)或代管。擬上市公司應(yīng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定做好人員分流和安置，原則上不得將學(xué)校、醫(yī)院、公安消防、公共服務(wù)、后勤保障等社會(huì)職能機(jī)構(gòu)留在擬上市公司。 第二條 為保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)首次公開發(fā)行股票公司（以下簡(jiǎn)稱“擬上市公司”）規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)，制定本規(guī)定。總則作者：admin瀏覽次數(shù)：717本規(guī)定適用依《公司法》設(shè)立并擬在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司及其股東等相關(guān)方面的行為。 第三條 （一） （二） （三） （四） （五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)訂立公允的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。 第六條擬上市公司的發(fā)起人及股東擬上市公司的發(fā)起人或股東應(yīng)是符合《公司法》等法律、法規(guī)要求的自然人和境內(nèi)外法人，但其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 未經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)，境內(nèi)實(shí)際控制人不得通過境外的機(jī)構(gòu)間接持有擬上市公司的股份。 第八條 （一）遵守關(guān)聯(lián)交易回避的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)特別批準(zhǔn)的除外。 第十條 發(fā)起人或股東不得以任何形式受托他人財(cái)產(chǎn)為他人間接持有擬上市公司的股份。 一 二經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的除外，但其出資額占擬上市公司總股本的比例不得高于50%。 第二十二條發(fā)起人設(shè)立擬上市公司時(shí)，資產(chǎn)評(píng)估出現(xiàn)增值（減值）并據(jù)以調(diào)賬的，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定具有增值（減值）和調(diào)賬的充分依據(jù)。 第二十四條擬上市公司應(yīng)與競(jìng)爭(zhēng)方訂立未來避免發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議，或取得競(jìng)爭(zhēng)方向擬上市公司其他股東做出避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有效承諾，并應(yīng)在有關(guān)發(fā)起人或股東協(xié)議、公司章程等做出避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)定。 第二十七條 （三）擬上市公司放棄與競(jìng)爭(zhēng)方存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)。 第三十條 對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對(duì)象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面判斷，并充分考慮對(duì)擬上市公司及其股東的客觀影響。 對(duì)國(guó)有資產(chǎn)管理或授權(quán)經(jīng)營(yíng)的投資機(jī)構(gòu)、以及其他投資機(jī)構(gòu)直接或間接持有擬上市公司股份的，可從這些機(jī)構(gòu)的下屬單位業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)影響判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 （三）控股股東所控制或參股的企業(yè)，以及合營(yíng)企業(yè)或聯(lián)營(yíng)企業(yè)；擬上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指其在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，關(guān)聯(lián)方直接或間接施加影響的方式或途徑。 對(duì)上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的判斷，應(yīng)從控制或影響的實(shí)質(zhì)關(guān)系加以判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律形式，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方對(duì)擬上市公司進(jìn)行控制或影響的方式、途徑及程度。 第三十四條 （一）購(gòu)銷商品； （五）各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營(yíng)等； （九）提供資金或資源；（十）收購(gòu)兼并；（十一）協(xié)議或非協(xié)議許可；（十二）擔(dān)保；（十三）向關(guān)聯(lián)方個(gè)人支付報(bào)酬；（十四）合作研究與開發(fā)或技術(shù)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十五）其他對(duì)擬上市公司有重大影響的交易。 （二）數(shù)量；擬上市公司應(yīng)通過改制重組盡量減少關(guān)聯(lián)交易，特別應(yīng)減少于控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)之間在供應(yīng)、銷售、生產(chǎn)加工等直接生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易。第三十八條第四十條擬上市公司章程應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定，公司章程至少應(yīng)規(guī)定： （一）需要董事會(huì)、股東大會(huì)討論的關(guān)聯(lián)交易；（二）對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決應(yīng)執(zhí)行的回避制度或作出公允聲明；（三）如因回避無法形成決議，該關(guān)聯(lián)交易視為無效；（四）董事會(huì)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易征求中小股東的意見的具體辦法。擬上市公司應(yīng)做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立第四十三條 （一）與發(fā)起人或股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)要明確界定和劃清，所投入的資產(chǎn)應(yīng)足額到位；同時(shí)，發(fā)行人董事長(zhǎng)和總經(jīng)理、董事會(huì)秘書財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人中至少各有一人具有中國(guó)國(guó)籍并在中國(guó)境內(nèi)有住所。第四十七條初步建立公司治理的基礎(chǔ)擬上市公司章程應(yīng)規(guī)定保護(hù)中小股東權(quán)益的內(nèi)容或制定其 （一）聽取中小股東意見的事項(xiàng)及聽取的方式和途徑； 第四十九條擬上市公司章程應(yīng)明確控股股東行使股權(quán)的方式和程序，規(guī)定大股東自覺尊重中小股東及公司法定決策程序具體義務(wù)。 第五十四條公司董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層人員之間應(yīng)避免存在親屬關(guān)系，并且來自單一股東及其實(shí)際控制人、或者與擬上市公司有關(guān)聯(lián)系的股東及其實(shí)際控制人的董事應(yīng)不超過全體董事的1/3。 第五十七條公司董事會(huì)可建立必要的專業(yè)委員會(huì)，保障決策的科學(xué)、有效。 第五十九條收購(gòu)兼并與資產(chǎn)、股權(quán)、債務(wù)重大變化擬上市公司改制重組后原則上不得用募集資金收購(gòu)股東單位（追溯至實(shí)際控制人）的資產(chǎn)。 （一）被收購(gòu)兼并的業(yè)務(wù)與擬上市公司相同或相近，或存在縱向或橫向的聯(lián)系； （三）被收購(gòu)兼并的部分應(yīng)保證業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立完整，與原企業(yè)分開； （五）不得連續(xù)計(jì)算收購(gòu)兼并日之前的被收購(gòu)兼并部分的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；擬上市公