【正文】 號中山國際大廈 12 層聯(lián)系地址： 上海市浦東銀城東路 139 號華能聯(lián)合大廈 18 層聯(lián)系電話： 02168634518傳 真： 02168865411項目經(jīng)辦人： 張琦、王錫谷、成曦、馮浩(三) 副主承銷商： 名 稱： 財富證券有限責(zé)任公司法定代表人： 蔣永明注冊地址： 長沙市芙蓉中路 465 號金源大酒店 12 層聯(lián)系電話： 07315168030傳 真： 0731516806218 / 181聯(lián) 系 人： 歐陽繼紅 曾建平名 稱： 萬聯(lián)證券有限責(zé)任公司法定代表人： 陶小敏注冊地址： 廣州市東風(fēng)東路 836 號東峻廣場三座 3435 樓聯(lián)系電話： 02087692571傳 真： 02087692565聯(lián) 系 人： 吳雪松名 稱： 世紀(jì)證券有限責(zé)任公司法定代表人： 段強(qiáng)注冊地址： 深圳市福田區(qū)深南大道招商銀行大廈 4042 層聯(lián)系電話： 075583199543傳 真： 075583199521聯(lián) 系 人： 黃毅軍(四) 分銷商名 稱： 華鑫證券有限責(zé)任公司法定代表人： 王文學(xué)注冊地址： 深圳市羅湖區(qū)深南東路 5047 號深圳發(fā)展銀行大廈 11 樓聯(lián)系電話： 02164376119傳 真： 02164376113聯(lián) 系 人： 鄒帆瑾名 稱： 華夏證券股份有限公司法定代表人： 周濟(jì)譜注冊地址： 北京市東城區(qū)新中街 68 號聯(lián)系電話： 07314429456傳 真： 0731445619419 / 181聯(lián) 系 人： 陸劍平名 稱： 招商證券股份有限公司法定代表人： 宮少林注冊地址： 深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈 A 座 38 至 45 層聯(lián)系電話： 075582943191傳 真： 075582943121聯(lián) 系 人： 鄭華峰名 稱： 天同證券有限責(zé)任公司法定代表人： 段 虎注冊地址： 山東省濟(jì)南市泉城路 180 號聯(lián)系電話： 07552083928傳 真： 07552083597聯(lián) 系 人： 王 河名 稱： 漢唐證券有限責(zé)任公司法定代表人： 吳克齡注冊地址： 深圳市南山區(qū)華僑城辦公樓北側(cè) 2022 大廈 24 層聯(lián)系電話： 075526936250傳 真： 075526936256聯(lián) 系 人： 黃海魚(五) 上市推薦人：聯(lián)合證券有限責(zé)任公司法定代表人： 王世宏注冊地址： 深 圳 市 羅 湖 區(qū) 深 南 東 路 5047 號 深 圳 發(fā) 展 銀 行 大 廈 2 25 層聯(lián)系電話： 02168403701傳 真： 02168403707聯(lián) 系 人： 李俊旭 20 / 181上市推薦人：湘財證券有限責(zé)任公司(六) 發(fā)行人律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師名 稱： 湖南啟元律師事務(wù)所負(fù) 責(zé) 人： 袁愛平注冊地址： 湖南長沙市芙蓉中路 465 號金源大酒店南樓 9 層聯(lián)系電話： 07315557267傳 真： 073155572678888經(jīng)辦律師： 朱 旗 陳金山(七) 審計機(jī)構(gòu)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)和經(jīng)辦注冊會計師名 稱： 利安達(dá)信隆會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司法定代表人： 黃錦輝注冊地址： 北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街 8 號聯(lián)系電話： 01065263760傳 真： 01065263767經(jīng)辦注冊會計師： 溫京輝 林萬強(qiáng) (八) 資產(chǎn)評估事務(wù)所及經(jīng)辦注冊評估師名 稱： 中評資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司法定代表人： 王利德注冊地址： 北京市西城區(qū)月壇南街 26 號院 2 號樓聯(lián)系電話： 01068595952傳 真： 01068518030經(jīng)辦注冊評估師： 王利德 辛寶柱(九) 股票登記機(jī)構(gòu)名 稱： 中國上海證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司負(fù) 責(zé) 人： 王迪彬注冊地址： 上海市浦東新路陸家嘴東路 166 號聯(lián)系電話： 02158708888傳 真： 0215870994021 / 181本公司與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。而三一控股 59%的權(quán)益由梁穩(wěn)根先生持有，從控制權(quán)上分析，發(fā)行后梁穩(wěn)根先生實(shí)際持有本公司 %的股權(quán)，為本公司的實(shí)際控制人。為避免大股東控制風(fēng)險，公司自成立以來，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)，建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，制定了一系列的基本規(guī)章制度并采取了以下措施：《公司章程》第 39 條規(guī)定：公司控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司或其他股東合法權(quán)益的決定；第 773 和 84 條規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事回避制度，對大股東的權(quán)利進(jìn)行了限制?！豆菊鲁獭返?99 條規(guī)定：重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事“應(yīng)當(dāng)對公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款”等事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見。每股凈資產(chǎn)由發(fā)行前的 元增加到 元（按 2022 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)加上募集資金凈額計算） ，而募集資金投資項目存在一定的建設(shè)工期，短期內(nèi)難以產(chǎn)生效益，所以股票發(fā)行當(dāng)年公司主營業(yè)務(wù)利潤難以與凈資產(chǎn)保持同比例增長，存在凈資產(chǎn)收益率大幅下降引致的相關(guān)風(fēng)險。另外，隨著公司新產(chǎn)品批量生產(chǎn)和銷售，也使公司主營業(yè)務(wù)利潤率存在降低的風(fēng)險。同時公司正大力進(jìn)行擺渡車等新產(chǎn)品的研制和開發(fā)，將逐步形成較為完善的工程機(jī)械產(chǎn)品系列。公司已與多家供應(yīng)商簽定了長期供貨協(xié)議，以保證其價格、質(zhì)量、數(shù)量的穩(wěn)定，盡可能降低因采購價格波動給公司帶來的風(fēng)險；同時，公司實(shí)行全球采購，拓寬采購渠道，并采取公開招標(biāo)方式進(jìn)行采購以降低生產(chǎn)成本；對關(guān)鍵部件和核心技術(shù)，公司培植自己的加工能力；對外協(xié)零部件加強(qiáng)生產(chǎn)過程中間環(huán)節(jié)控制。而根據(jù)目前國內(nèi)工程機(jī)械的消費(fèi)觀念和消費(fèi)能力，低價位產(chǎn)品在一段時期內(nèi)將依然存在，而且占據(jù)了部分市場。(2) 加大科研開發(fā)投入，通過在上海、北京、西安等地建立 3 個以上研究院，確保公司產(chǎn)品的技術(shù)領(lǐng)先地位。公司已建立一支訓(xùn)練有素的營銷隊伍，在全國主要大中城市設(shè)有營銷網(wǎng)點(diǎn)；公司將加大產(chǎn)品宣傳和廣告費(fèi)用投入力度，通過與強(qiáng)勢媒體的合理組合，提升本公司的品牌形象和公司的美譽(yù)度；同時公司將通過各種展示會、演示會和客戶座談會等形式，促進(jìn)產(chǎn)品銷售。針對該項風(fēng)險，公司將采取以下措施： (1) 進(jìn)一步提高公司產(chǎn)品的性價比。同時，針對各國國情設(shè)計、生產(chǎn)適銷對路的產(chǎn)品，建立符合國際商業(yè)運(yùn)作模式的國際營銷服務(wù)體系，將公司產(chǎn)品打入國際市場，逐步樹立公司產(chǎn)品在國際市場的形象。但隨著工程機(jī)械行業(yè)的發(fā)展，越來越多的現(xiàn)代計算機(jī)智能技術(shù)、機(jī)電液一體化、通訊、自動監(jiān)控和故障診斷技術(shù)被廣泛應(yīng)用，技術(shù)更新步伐不斷加快。針對該風(fēng)險，公司將采取以下措施：(1) 加大科研技術(shù)投入。 (3) 在現(xiàn)有研究院的基礎(chǔ)上，在科研人員較為集中的城市，另建 3 個以上研究院，大力引進(jìn)成熟技術(shù)人才，構(gòu)建和保持公司智力資本優(yōu)勢。根據(jù)國家宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展方向， “十五”期間的投資重點(diǎn)仍然是交通運(yùn)輸、水利水電建設(shè)、建筑、電力通訊及環(huán)保行業(yè)。到 2022 年，建筑機(jī)械需求量也將達(dá)到 220 億元左右。雖然目前宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和產(chǎn)業(yè)政策有利于本公司的發(fā)展，但如果國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢或產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生不利于本公司生產(chǎn)經(jīng)營的變化，如國家采取緊縮的宏觀經(jīng)濟(jì)政策、采取總量控制、相對壓縮基礎(chǔ)設(shè)施和建設(shè)規(guī)模等，將對本公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 （4）構(gòu)建研究開發(fā)、銷售服務(wù)能力強(qiáng)，中間加工能力精干“兩頭強(qiáng)、中間精”的啞鈴型組織結(jié)構(gòu)，以快速應(yīng)對宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的變化。另外，從 2022 年 7 月 1 日起本公司按 15%稅率征收企業(yè)所得稅，且還享受技術(shù)開發(fā)費(fèi)用稅29 / 181前扣除和國產(chǎn)設(shè)備投資抵免優(yōu)惠政策，該三項稅收優(yōu)惠政策影響本公司 2022 年、2022 年和 2022年的凈利潤數(shù)分別為 萬元、 萬元和 萬元。其中主要是公司主導(dǎo)產(chǎn)品混凝土泵車的銷售收入保持了高速增長，2022 年、2022 年和2022 年分別實(shí)現(xiàn)銷售收入 萬元、 萬元和 萬元，與上年同比分別增長 %和 %。雖然公司不斷加大回款力度，努力減少以應(yīng)收帳款換入固定資產(chǎn)的金額，但不排除將來發(fā)生類似以實(shí)物資產(chǎn)抵債而實(shí)物資產(chǎn)不能及時處理而給公司造成損失的可能。雖然公司存貨中原材料和在產(chǎn)品金額較大是由于公司原有產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大和新產(chǎn)品投入批量生產(chǎn)而相應(yīng)增加了資金占用；庫存商品較大是因?yàn)楣井a(chǎn)品銷量擴(kuò)大和為銷售旺季增加了庫存商品儲備量所致；分期收款發(fā)出商品金額較大是由于公司產(chǎn)品銷量增長較快所致。該或有事項將對公司形成一定的潛在風(fēng)險?；蛴胸?fù)債風(fēng)險截止本招股說明書簽署日，本公司已為長沙通程實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 4000 萬元銀行貸款提供了擔(dān)保,擔(dān)保期限至 2022 年 6 月 23 日。雖然公司應(yīng)收賬款催收力度較強(qiáng)，且近三年內(nèi)未發(fā)生重大壞賬損失，但也出現(xiàn)了債務(wù)人以房產(chǎn)、車輛等固定資產(chǎn)沖抵應(yīng)收賬款的情況，因此不排除應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬損失的可能。八、財務(wù)風(fēng)險發(fā)生實(shí)物抵債資產(chǎn)并產(chǎn)生損失的風(fēng)險★公司為加強(qiáng)貨款的回收，2022 年至 2022 年發(fā)生了以房屋和車輛抵債換入固定資產(chǎn) 萬元，其中 2022 年、2022 年和 2022 年分別為 萬元、 萬元和 萬元。公司將繼續(xù)加強(qiáng)自身的科研開發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新能力，保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，進(jìn)一步提高經(jīng)營管理水平，降低成本，適時擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，壯大綜合實(shí)力，提高經(jīng)濟(jì)效益，以降低因稅收政策因素帶來的風(fēng)險。自 1998 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日經(jīng)湖南省、長沙市、長沙縣三級地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，享受免征企業(yè)所得稅兩年，共計減免企業(yè)所得稅 萬元。(2) 加強(qiáng)國際市場的開拓，已對印度、南非、東盟等有關(guān)國家和地區(qū)進(jìn)行了市場調(diào)查，擬向這些國家和地區(qū)拓展業(yè)務(wù)。初步預(yù)測 2022 年工程機(jī)械需求總值 760 億元。能源建設(shè)方面，天然氣管道運(yùn)輸和煤炭工業(yè)等建設(shè)將直接拉動工程機(jī)械發(fā)展，僅“西氣東輸”一項工程需要施工設(shè)備 200 多億元。 (5) 與中南大學(xué)、東北大學(xué)、長安大學(xué)、北京自動化研究所等科研院所結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，充分利用科研院所的人才、科研手段等優(yōu)勢，使公司的研發(fā)能力得到了補(bǔ)充和延伸。以后將進(jìn)一步增加科研經(jīng)費(fèi)投入，到 2022 年，爭取達(dá)到銷售收入的 10%。另一方面，國外發(fā)達(dá)國家工程機(jī)械企業(yè)開發(fā)費(fèi)用占銷售收入的 3%—4%，產(chǎn)品更新?lián)Q代周期在 5—10 年左右（資料來源：《工程機(jī)械行業(yè)“十五”發(fā)展規(guī)劃》 ） ，而我國工程機(jī)械行業(yè)發(fā)展時間較短，工程機(jī)械產(chǎn)品的科研和技術(shù)開發(fā)投入相對不足，大多數(shù)企業(yè)缺乏新產(chǎn)品研制開發(fā)手段，僅停留在進(jìn)行技術(shù)引進(jìn)消化和二次開發(fā)水平上，整體技術(shù)水平尚有一定差距。通過幾年的發(fā)展，公司在形成一系列核心技術(shù)的同時，也開發(fā)了變徑螺旋與可調(diào)料槽技術(shù)、熨平板同步提升和整機(jī)集中測壓技術(shù)等近十項新技術(shù)。 (2) 利用公司在國內(nèi)的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，為客戶設(shè)計個性化的產(chǎn)品和服務(wù)模塊，提供優(yōu)質(zhì)、全方位的服務(wù)，保持和提升公司的服務(wù)優(yōu)勢。國際市場競爭風(fēng)險從整體上看，公司在企業(yè)規(guī)模、抗風(fēng)險能力等方面與國際知名企業(yè)相比還有較大的差距，產(chǎn)品的質(zhì)量及性能也略顯不足。目前，公司成立的德國、美國工程師辦公室，跟蹤全球工程機(jī)械行業(yè)最新的技術(shù)發(fā)展動態(tài)，也有助于公司技術(shù)創(chuàng)新能力的提高。產(chǎn) 品 名 稱 拖 泵 泵 車 18 噸全液壓振動壓路機(jī)市場占有率 42% 42% 27%行業(yè)排名 1 1 1（數(shù)據(jù)來源：根據(jù)中國機(jī)械工業(yè)協(xié)會工程機(jī)械主要產(chǎn)品匯總統(tǒng)計和本公司實(shí)際銷量計算得出）為保持這種優(yōu)勢，公司采取以下措施：(1) 貫徹“一切為了客戶”經(jīng)營理念，將公司的“服務(wù)能力”作為核心能力予以培植，通過優(yōu)質(zhì)服務(wù)贏得客戶和市場。隨著行業(yè)競爭激烈，市場競爭不規(guī)范，可能引發(fā)惡性競爭，導(dǎo)致產(chǎn)品銷售價格下降。外購?fù)鈪f(xié)件在生產(chǎn)成本中占有較大的比重，其中拖泵系列產(chǎn)品外購?fù)鈪f(xié)件占生產(chǎn)成本的比重為 69%80%，泵車系列產(chǎn)品為 74%81%，壓路機(jī)系列產(chǎn)品為 75%85%。2022 年實(shí)現(xiàn)全液壓推土機(jī)銷售發(fā)貨 7 臺、平地機(jī) 3 臺、挖掘機(jī) 5 臺、攤鋪機(jī) 1 臺；2022 年實(shí)現(xiàn)全液壓推土機(jī)銷售 18 臺，平地機(jī) 30 臺，挖掘機(jī) 7 臺，攤鋪機(jī) 18 臺。公司主要利潤來源于這兩類產(chǎn)品。公司聘請 15 人的專家團(tuán)作為咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的重大決策提出建議，以此降低決策風(fēng)險。23 / 181公司制定了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，對關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容及應(yīng)履行的程序、關(guān)聯(lián)交易基本原則、關(guān)聯(lián)交易定價原則、審批權(quán)限及其信息披露、結(jié)算辦法等進(jìn)行了明確規(guī)定。且本公司與控股股東之間曾存在資金使用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況，現(xiàn)已改正。投資者在評價發(fā)行人此次發(fā)售的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項風(fēng)險因素。 (三) 承銷方式由主承銷商湘財證券有限責(zé)任公司牽頭組成承銷團(tuán)，采取余額包銷方式承銷。另一方面，由于近三年公司銷售收入增長迅速，2022 年、2022 年與上年同比分別增加%、%，公司正處于快速發(fā)展期。(五) 若本次發(fā)行成功，扣除發(fā)行費(fèi)用后，預(yù)計可實(shí)收募集資金 萬元。公司自 2022 年 12 月 8 日成立以來，沒有進(jìn)行過股利分配。發(fā)行后預(yù)測每股凈資產(chǎn)為 元（按 2