【正文】 響發(fā)行人生產(chǎn)、經(jīng)營的獨(dú)立性的風(fēng)險(xiǎn)。 根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 無錫商業(yè)大廈股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要 發(fā) 行 人無錫商業(yè)大廈股份有限公司住所：江蘇省無錫市中山路343號主承銷商海通證券股份有限公司住所：上海市淮海中路98號金鐘廣場聲 明 發(fā)行人董事會聲明 發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。特別風(fēng)險(xiǎn)提示 發(fā)行人本次發(fā)行股票所募集資金的主要部分，將投資建設(shè)大型物流配送中心及超市等流通行業(yè)的新興經(jīng)營業(yè)態(tài)，公司管理層對新業(yè)態(tài)的理解與把握以及公司的商品結(jié)構(gòu)、物流功能、營銷方式的升級能否順利實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)尚存在不確定性，故募集資金運(yùn)用項(xiàng)目存在一定的投資風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)審計(jì)，截止2000年12月31日，集團(tuán)公司總資產(chǎn)為58,，負(fù)債總額45,，%，；截止2001年12月31日，集團(tuán)公司總資產(chǎn)為55,，負(fù)債總額為41,095萬元，%，2001年實(shí)現(xiàn)凈利潤1,。集團(tuán)公司、公司控股股東：指江蘇無錫商業(yè)大廈集團(tuán)有限公司。天鵬公司：指無錫天鵬集團(tuán)公司，又名江蘇無錫食品公司。1公證所、會計(jì)師：指江蘇公證會計(jì)師事務(wù)所有限公司，原無錫公證會計(jì)師 事務(wù)所。1人民幣普通股、A股：指用人民幣標(biāo)明面值且僅供境內(nèi)投資者以人民幣進(jìn) 行買賣之股票。1社會消費(fèi)品零售總額：指各種經(jīng)濟(jì)類型的批發(fā)、零售貿(mào)易業(yè)、餐飲業(yè)、制 造業(yè)和其他行業(yè)對城鄉(xiāng)居民和社會集團(tuán)的消費(fèi)品零售額和農(nóng)民對非農(nóng)業(yè)居民零售額的總和。根據(jù)重要性原則或影響投資決策的程度大小排序，本公司可能具有的風(fēng)險(xiǎn)因素及其相應(yīng)對策分類描述如下：一、加入WTO的風(fēng)險(xiǎn) 中國加入世界貿(mào)易組織（WTO）后，必然更大程度地對外開放，國際上大型跨國商業(yè)企業(yè)將加速進(jìn)入國內(nèi)市場。 公司結(jié)合自身特點(diǎn)實(shí)施錯(cuò)位經(jīng)營戰(zhàn)略，通過爭取著名品牌的經(jīng)銷與代理權(quán)，增加品牌商品的經(jīng)營數(shù)量，提高商品經(jīng)銷比重，搶占市場制高點(diǎn)，并采取強(qiáng)化特許經(jīng)營、加盟連鎖等舉措，擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)競爭實(shí)力。 目前，外資大型商業(yè)企業(yè)雖已進(jìn)駐無錫市場，但在以往激烈的市場競爭中，公司通過積極借鑒國內(nèi)外先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)與營銷模式并結(jié)合自身特點(diǎn)，不斷增強(qiáng)綜合競爭能力，保持了市場占有率及業(yè)績的穩(wěn)定增長。本公司主營商品零售業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)收入全部來源于百貨零售，主營業(yè)態(tài)較為單一。本公司主要銷售品種為家用電器、服裝、針紡織品以及鞋帽皮具等商品，該類商品由于技術(shù)水平更新快，加之流行風(fēng)格的變化節(jié)奏也快，故價(jià)格波動(dòng)相應(yīng)較大。如果商品零售企業(yè)過多，市場消費(fèi)品的供應(yīng)超過消費(fèi)者需求或其購買能力，則將造成因市場過度競爭、銷售不暢而導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。為此，公司將專門成立項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組，審慎安排投資計(jì)劃，竭力保證項(xiàng)目資金的及時(shí)投入，并科學(xué)合理地組織施工，加強(qiáng)項(xiàng)目進(jìn)展的監(jiān)督管理，在促使項(xiàng)目工程按期完工的同時(shí)，確保工程質(zhì)量與項(xiàng)目及早投入運(yùn)營。 發(fā)行當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn) 募股資金投資的項(xiàng)目除股權(quán)收購與補(bǔ)充自有流動(dòng)資金項(xiàng)目外，其余項(xiàng)目存在一定的工程建設(shè)周期，短期難以產(chǎn)生效益，故募股資金到位后第一年，公司凈資產(chǎn)將大幅增加（）而主營業(yè)務(wù)利潤不能同步增長，所以存在凈資產(chǎn)收益率明顯下降的風(fēng)險(xiǎn)。六、管理風(fēng)險(xiǎn) 大股東控股的風(fēng)險(xiǎn) 本公司控股股東集團(tuán)公司目前持有公司90%的股權(quán)，處于絕對控股地位。《公司章程》規(guī)定：“公司控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定”。上述關(guān)聯(lián)股東可能出于自身利益影響關(guān)聯(lián)交易的決策，進(jìn)而發(fā)生有損公司及其他股東尤其中小股東利益的行為。因此，公司控股股東存在債務(wù)較大可能引致的償債風(fēng)險(xiǎn)，并由此可能存在影響公司正常經(jīng)營、管理的風(fēng)險(xiǎn)。 為此，公司一方面將積極研究國家產(chǎn)業(yè)政策以及財(cái)政和稅收政策，把握政策動(dòng)向，對國家政策可能發(fā)生的變化及早作出預(yù)期，從而以行之有效的措施盡量減少可能對公司造成的損失；另一方面，公司將積極探索新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，嘗試跨行業(yè)滲透，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，規(guī)避因經(jīng)營業(yè)務(wù)單一而易受產(chǎn)業(yè)政策變化影響的風(fēng)險(xiǎn)。第四章 發(fā)行人基本情況一、發(fā)行人概況 注冊中文名稱：無錫商業(yè)大廈股份有限公司 英文名稱：WUXI COMMERCIAL MANSION CORP., LTD 名稱縮寫：大廈股份 法定代表人：潘霄燕 設(shè)立（工商注冊）日期：1999年9月17日 住 所：江蘇省無錫市中山路343號 郵政編碼：214001 電 話：0510—2700978 2702093 傳 真：0510—2700159 電子信箱：CMC二、發(fā)行人歷史沿革 公司設(shè)立方式及發(fā)起人 股份公司是1999年8月20日經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)[1999]88號文批準(zhǔn)，由江蘇無錫商業(yè)大廈有限公司變更設(shè)立。 有限公司依法整體變更為股份公司時(shí)，以公證所錫會Ａ[1999]0276號審計(jì)報(bào)告（1998年12月31日為基準(zhǔn)）確認(rèn)的凈資產(chǎn)68,689,:1比例折股，折合股本總額68,689,961元。僅在2001年4月份，公司曾實(shí)施對集團(tuán)公司所持從事汽車銷售業(yè)務(wù)子公司股權(quán)的收購行為。自本次收購行為完成后，集團(tuán)公司不再經(jīng)營汽車銷售業(yè)務(wù)。公司實(shí)施上述收購行為后，不僅避免了同業(yè)競爭，而且公司汽車經(jīng)營業(yè)務(wù)的連續(xù)性得到了保證。由于公司按照經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)收購上述三家公司股權(quán)，因此，收購行為未造成公司凈資產(chǎn)的變化。 1999年9月1日，公證所為有限公司變更設(shè)立股份公司出具錫會B[1999]0091號驗(yàn)資報(bào)告：截至1998年12月31日止，無錫商業(yè)大廈股份有限公司（籌）增加投入資本3,689,，變更后的投入資本總額為68,689,，其中，股本68,689,。 由于該次資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)亦為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，股份公司聘請江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司于2001年6月6日對上述資產(chǎn)評估進(jìn)行了復(fù)核。股份公司2000年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表、2000年度利潤表及利潤分配表和現(xiàn)金流量表由公證所審計(jì)，并出具蘇公W[2001]A068號審計(jì)報(bào)告。有限公司設(shè)立后，經(jīng)申報(bào)無錫市國有資產(chǎn)管理局批準(zhǔn)，對投入有限公司的所有資產(chǎn)嚴(yán)格按照資產(chǎn)評估明細(xì)辦理了財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，其中：流動(dòng)資產(chǎn)5,（包括存貨4,，其它1,），固定資產(chǎn)11,（包括房屋建筑物7,，機(jī)器設(shè)備3,），遞延資產(chǎn)（一期裝飾工程）2,，資產(chǎn)總計(jì)19,。1998年1月20日有限公司成立時(shí)，集團(tuán)公司將大廈裙樓中原一期工程建成的建筑面積達(dá)19,684平方米的地下一層至地上五層（不包括地下一層中的設(shè)備用房）、原二期工程建成的主樓及部分裙樓中建筑面積為20,（不包括地下室中的設(shè)備用房）及地上第六層的部分辦公用房，經(jīng)評估后投入有限公司。 土地使用權(quán) 本公司所占用土地采用租賃方式取得使用權(quán)。2001年6月，為保證公司經(jīng)營的長期穩(wěn)定，經(jīng)與集團(tuán)公司協(xié)商，雙方一致同意延長租賃時(shí)間，并達(dá)成《土地租賃補(bǔ)充協(xié)議》。公司子公司東方汽車公司于2000年8月14日，經(jīng)國家工商行政管理局市字[2000]20號文批準(zhǔn)取得小轎車經(jīng)營權(quán)。 （4）酒類經(jīng)營 公司取得無錫市酒類市場管理辦公室證發(fā)酒管許字第99091號許可證，經(jīng)營范圍：各種酒類。公司并獲無錫市煙草專賣局錫煙專企零字第010147號許可證，經(jīng)營范圍：國產(chǎn)卷煙。上述特許經(jīng)營品種所實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入，除汽車外其余均未超過本公司主營業(yè)務(wù)收入5%的比重。六、公司的獨(dú)立運(yùn)作情況 公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面，與所有股東之間相互獨(dú)立。 公司股東基本情況如下： 集團(tuán)公司 本公司主發(fā)起人集團(tuán)公司，前身為1986年12月成立的無錫商業(yè)大廈，系國有獨(dú)資企業(yè)。有限公司設(shè)立以前，集團(tuán)公司作為全國“百強(qiáng)”零售企業(yè)之一，1995年實(shí)現(xiàn)綜合效益列江蘇省貿(mào)易廳10強(qiáng)零售企業(yè)第一位；1996年被評為“百城萬店無假貨”活動(dòng)先進(jìn)單位；1997年實(shí)現(xiàn)年銷售額突破12億元，在全省商業(yè)行業(yè)名列第一，其中，自營出口創(chuàng)匯2,000萬美元，列全省同行第一，被評為“出口創(chuàng)匯先進(jìn)企業(yè)”。截止2001年12月31日，經(jīng)公證所審計(jì)的集團(tuán)公司總資產(chǎn)為55,，凈資產(chǎn)14,，2001年共實(shí)現(xiàn)凈利潤1,。 商業(yè)實(shí)業(yè)公司主要經(jīng)營副食品、其他食品（不含煙）、糧油及其制品、食品添加劑、食品機(jī)械、住宿、飲食服務(wù)，兼營百貨、五金交電、普通機(jī)械、電器機(jī)械及器材、化工產(chǎn)品及原料（不含危險(xiǎn)品）。 商業(yè)外貿(mào)公司主要經(jīng)營輕工工藝、五金機(jī)械礦產(chǎn)、冶金電子、化工醫(yī)藥、針紡絲綢品及各類服裝、土產(chǎn)畜產(chǎn)、糧油食品、建材等商品的國內(nèi)批發(fā)和委托代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)及信息咨詢服務(wù)、組織實(shí)施勞務(wù)合作項(xiàng)目，經(jīng)營方式為委托代理、聯(lián)營合作、國內(nèi)批發(fā)、代購、代銷、咨詢服務(wù)。其股東名稱及股權(quán)構(gòu)成情況為：%的股權(quán)，%，%，江蘇無錫華錦(集團(tuán))%，其他共9家法人持有其余股權(quán)。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。八、發(fā)行人組織結(jié)構(gòu) 本公司嚴(yán)格按照《公司法》的要求設(shè)立和規(guī)范運(yùn)作，建立股東大會、董事會、監(jiān)事會等法人治理結(jié)構(gòu)，聘任總經(jīng)理等高級管理人員。公司各部門分工清晰，職能明確，定員定崗，并分別制訂了管理規(guī)章制度。 財(cái)務(wù)系統(tǒng) 公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)中心，各職位配備相應(yīng)人員。 信息系統(tǒng) 公司設(shè)立的信息中心，主要職能是負(fù)責(zé)公司內(nèi)部的商友信息管理系統(tǒng)的運(yùn)行與維護(hù)（該系統(tǒng)的功能詳見第六章“業(yè)務(wù)和技術(shù)”中“五、公司信息管理技術(shù)介紹”一節(jié)），并負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)中心使用的財(cái)務(wù)軟件系統(tǒng)的運(yùn)行與維護(hù)。公司設(shè)有服務(wù)中心，負(fù)責(zé)及時(shí)處理與顧客反饋意見相關(guān)事宜，以及各賣場現(xiàn)場管理與售后服務(wù)工作。 截止2001年12月31日，該公司總資產(chǎn)1,；2001年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3,。 （3）無錫東方名流廣告有限公司 該公司成立于1999年7月6日，注冊資本50萬元，其中股份公司持有40%股權(quán)，無錫市名流廣告有限公司持股比例30%，自然人陳海汶所持股權(quán)為20%，自然人沈文、陳偉所持股權(quán)各占5%。 （4）無錫神龍汽車銷售服務(wù)有限公司 該公司成立于1999年10月13日，注冊資本210萬元，股份公司持股占20%，東方汽車公司持股占30%，自然人韋曉東、劉芳分別出資占45%和5%。 截止2001年12月31日，；。 截止2001年12月31日，該公司總資產(chǎn)5,；2001年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入39,。該公司總經(jīng)理為李國鈞，副總經(jīng)理是李蘇，經(jīng)營范圍包括國家允許的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等的拍賣（國家專有規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行）。 截止2001年12月31日，；2001年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4,。 （2）無錫商業(yè)大廈集團(tuán)二百電器商廈公司 該公司成立于2000年4月10日，注冊資本500萬元，自然人倪軍持股占39%，股份公司持股占38%，青島海信集團(tuán)公司持股占6%，無錫小天鵝銷售有限公司持股占4%，南京玉環(huán)公司持股占4%，寧波方太廚具有限公司持股占3%，江蘇光芒熱水器有限公司持股占2%，江蘇金田廚具有限公司持股占2%, 寧波帥康集團(tuán)有限公司持股占2%。該公司總經(jīng)理為高長圣，經(jīng)營范圍包括中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、營養(yǎng)滋補(bǔ)品、衛(wèi)生材料及用品的銷售。目前，政府與商會、協(xié)會等對行業(yè)內(nèi)企業(yè)的管理分別在宏觀和中觀層次，行業(yè)內(nèi)的企業(yè)已經(jīng)基本按照市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律獨(dú)立運(yùn)作，并自主開展經(jīng)營活動(dòng)。 據(jù)無錫市統(tǒng)計(jì)局公布的《2001年無錫市國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展統(tǒng)計(jì)公報(bào)》顯示，%。據(jù)2000年中國連鎖業(yè)百強(qiáng)評比資料，連鎖百強(qiáng)企業(yè)的市場份額比1999年提高了45%，銷售額增長了53%，%。由于我國仍然處于向城市化發(fā)展階段，城市化水平還不高，城鄉(xiāng)之間、東西部之間、大中城市之間，在消費(fèi)層次、結(jié)構(gòu)和習(xí)慣上存在很大差異，為沃爾瑪、家樂福、麥德龍等外資商業(yè)企業(yè)進(jìn)入中國留下巨大的生存與發(fā)展空間。 近年來，根據(jù)無錫市委、市政府提出的把無錫建成重要的經(jīng)濟(jì)中心、區(qū)域性交通樞紐和商流、物流集散地的要求，無錫市將重點(diǎn)培養(yǎng)一些大型流通企業(yè)，因此，本公司面臨著較好的發(fā)展機(jī)遇。 根據(jù)《2001無錫概覽》：2000年城市居民消費(fèi)支出6,975元，其中糧食支出2,920元，%%。根據(jù)我國《2000年國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展統(tǒng)計(jì)公告》，2000年全國城鎮(zhèn)居民人均可支配收入6,280元，%。見下表所示：指 標(biāo)單位1998年1999年2000年累計(jì)增長[%]總?cè)丝谌f人人均可支配收入元7,1787,9208,603職工年均工資元9,0689,86710,966人均年消費(fèi)支出元6,2206,2706,975居民消費(fèi)價(jià)格總指數(shù)商品零售物價(jià)總指數(shù)恩格爾系數(shù)據(jù)無錫市統(tǒng)計(jì)局公布的《2001年無錫市國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展統(tǒng)計(jì)公報(bào)》數(shù)據(jù)表明，2001年無錫市居民收入穩(wěn)步增長，生活質(zhì)量不斷提高，市區(qū)城鎮(zhèn)居民人均可支配收入9,454元，%，在同期物價(jià)指數(shù)與上年基本持平（%）的前提下，顯示出城鎮(zhèn)居民購買力進(jìn)一步提高的趨勢。 對技術(shù)與資金的要求日益提高 商業(yè)企業(yè)正日益發(fā)展為技術(shù)、資金密集型企業(yè)，新的管理技術(shù)與管理手段的采用，使商品流通作業(yè)的自動(dòng)化與管理的信息化水平有所提高。 根據(jù)《2001無錫統(tǒng)計(jì)年鑒》，截止2000年末，無錫市(含市區(qū)、江陰市、宜興市和錫山市，下同)共有零售企業(yè)34個(gè)：市區(qū)20家，江陰市9家，宜興市4家，錫山市1家；連鎖企業(yè)有6家，非連鎖企業(yè)28家；綜合商店17家，超級市場4家，專業(yè)商店12家，其他1家。目前，除本