【正文】 2001年1月1日。股份公司1999年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表、1999年度利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表和1999年度現(xiàn)金流量表由公證所審計(jì)，并出具錫會(huì)A[2000]0055號(hào)審計(jì)報(bào)告。原有限公司與集團(tuán)公司在1998年1月簽署《土地租賃協(xié)議》，約定年租金價(jià)格為140萬元，租賃期限為自1998年1月20日起至2008年1月19日；股份公司設(shè)立后，于1999年9月30日與集團(tuán)公司簽署《土地租賃協(xié)議》，原租金價(jià)格維持不變，仍為140萬元，租賃期限為自1999年9月30日至2009年9月29日。 此外，公司還擁有從事摩托車維修的汽車維修許可證、衛(wèi)生許可證等。集團(tuán)公司除持有股份公司90%股權(quán)外，另有6家控股、參股子公司。 截止2001年12月31日，商業(yè)建設(shè)公司的總資產(chǎn)為5,，；。公司制訂了《配送中心專業(yè)管理制度與商品配送管理制度》等并嚴(yán)格執(zhí)行，以使公司的商品流轉(zhuǎn)及時(shí)、準(zhǔn)確、便捷和安全。 截止2001年12月31日，；2001年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,。（8）無錫東方嘉德拍賣有限公司 該公司成立于2000年10月8日，注冊(cè)資本168萬元，其中，%，%，%。我國(guó)商業(yè)的民間與官方組織較多，主要有中國(guó)商業(yè)聯(lián)合會(huì)(下稱：商會(huì))以及各地商會(huì)，此外，還有中國(guó)百貨商業(yè)協(xié)會(huì)（下稱：協(xié)會(huì)）與各地協(xié)會(huì)等，這些組織的主要職能是做好成員單位之間以及企業(yè)與政府之間等的溝通交流工作。二、影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素 （一）本公司所屬商品零售行業(yè)的發(fā)展主要面臨以下有利因素： 產(chǎn)業(yè)政策 我國(guó)政府一貫支持民族商業(yè)企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，《國(guó)家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)目錄》（2000年修訂）第二十八項(xiàng)“服務(wù)業(yè)”中第1條列明：“現(xiàn)代化配送中心、加工中心、代理經(jīng)營(yíng)配套設(shè)施建設(shè)及連鎖經(jīng)營(yíng)”?？傊?，外資商業(yè)企業(yè)的進(jìn)入一方面可能給國(guó)內(nèi)商業(yè)企業(yè)帶來沖擊，但另一方面也為國(guó)內(nèi)商業(yè)企業(yè)的快速成長(zhǎng)起到了催化劑的作用。2000年，無錫市實(shí)現(xiàn)的國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值為1,200億元，位于全國(guó)大中城市的第11位，在江蘇省僅列蘇州之后，占全省的比重為14%；，位于全國(guó)大中城市的第18位，%。 本公司的商品經(jīng)營(yíng)模式 公司主營(yíng)百貨零售，實(shí)行經(jīng)銷、代銷、聯(lián)銷的經(jīng)營(yíng)模式。對(duì)供貨商的貨款結(jié)算由財(cái)務(wù)部門設(shè)立結(jié)算中心，由計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)提供結(jié)算清單，統(tǒng)一對(duì)外結(jié)算貨款。網(wǎng)絡(luò)技術(shù)咨詢、轉(zhuǎn)讓；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)銷售。據(jù)無錫市統(tǒng)計(jì)局公布的《2001年無錫市國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展統(tǒng)計(jì)公報(bào)》統(tǒng)計(jì)，%；接待境內(nèi)游客1,167萬人次，%。隨著居民收入與支出水平的不斷提高，物價(jià)指數(shù)出現(xiàn)止跌企穩(wěn)；恩格爾系數(shù)逐年降低，則反映出居民在基本需求上的支出有下降趨勢(shì)。（3）外資商業(yè)企業(yè)大量進(jìn)入國(guó)內(nèi)貿(mào)易市場(chǎng)。 （3）無錫東方藥業(yè)有限公司 該公司成立于2000年6月30日，注冊(cè)資本80萬元，%，無錫山禾集團(tuán)有限公司持股占25%，%。東方汽車公司經(jīng)營(yíng)范圍為：汽車(含小轎車)及配件、橡膠制品、潤(rùn)滑油、五金工具的銷售。 控股子公司 （1）無錫東方新格環(huán)境設(shè)計(jì)裝飾工程有限公司 該公司成立于1996年12月13日，注冊(cè)資本508萬元，其中股份公司持有28%的股權(quán)，無錫輕工大學(xué)持股比例占27%，該公司總經(jīng)理馬健、副總經(jīng)理施建明分別持有23%和22%股權(quán)，經(jīng)營(yíng)范圍是：環(huán)境設(shè)計(jì)與施工(乙級(jí))，建筑裝飾設(shè)計(jì)(乙級(jí))與施工(二級(jí))，設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布及代理國(guó)內(nèi)廣告，建筑材料、裝潢材料的銷售。公司另有13家控股、參股子公司（參見股份公司組織結(jié)構(gòu)附圖）。商業(yè)建設(shè)公司 商業(yè)建設(shè)公司成立于1992年8月，注冊(cè)資本800萬元。集團(tuán)公司目前的注冊(cè)資本為11,，陳昌任集團(tuán)公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。 （6）煙草專賣 公司取得江蘇省煙草專賣局蘇煙專特零字第000208號(hào)許可證，經(jīng)營(yíng)范圍：進(jìn)口卷煙。公司現(xiàn)有的營(yíng)業(yè)面積約為23,600平方米。 有關(guān)有限公司設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估情況 有限公司設(shè)立時(shí)，公證所對(duì)集團(tuán)公司作為出資投入的經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)及相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為1997年12月31日，并于1998年1月12日出具錫會(huì)評(píng)（98）004號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。公司就上述股權(quán)收購事宜分別辦理了工商變更登記手續(xù)。另外，國(guó)家財(cái)政和稅收政策的變化，如財(cái)政緊縮、提高利率等，還將直接減少消費(fèi)需求，進(jìn)而影響公司的經(jīng)營(yíng)效益。公司目前使用的資金除依靠自身經(jīng)營(yíng)積累外，流動(dòng)資金缺口主要通過銀行短期借款以及占用供貨商銷貨款的方式解決，致使當(dāng)銀行短期借款到期或集中向供貨商支付貨款時(shí)，公司可能面臨資金周轉(zhuǎn)不暢的狀況。三、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 消費(fèi)季節(jié)性變化的負(fù)面影響 消費(fèi)品市場(chǎng)具有一定規(guī)律性，部分商品的消費(fèi)存在季節(jié)性差異，商品銷售整體呈現(xiàn)出明顯的周期性與淡旺季之分。三、上市前的有關(guān)重要日期發(fā)行公告刊登日期：2002年6月7日 發(fā)行日期：2002年6月10日至6月14日 申購日：2002年6月10日預(yù)計(jì)掛牌交易日期：2002年6月25日第三章 主要風(fēng)險(xiǎn)因素及對(duì)策投資者在評(píng)價(jià)本公司此次發(fā)售的股票時(shí)，除參考本招股說明書提供的其他各項(xiàng)資料外，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。商業(yè)建設(shè)公司：指無錫市商業(yè)建設(shè)發(fā)展有限公司，原無錫市商業(yè)建設(shè)發(fā)展公司。 無錫商業(yè)大廈股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要 發(fā) 行 人無錫商業(yè)大廈股份有限公司住所：江蘇省無錫市中山路343號(hào)主承銷商海通證券股份有限公司住所：上海市淮海中路98號(hào)金鐘廣場(chǎng)聲 明 發(fā)行人董事會(huì)聲明 發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。天鵬公司：指無錫天鵬集團(tuán)公司，又名江蘇無錫食品公司。根據(jù)重要性原則或影響投資決策的程度大小排序，本公司可能具有的風(fēng)險(xiǎn)因素及其相應(yīng)對(duì)策分類描述如下：一、加入WTO的風(fēng)險(xiǎn) 中國(guó)加入世界貿(mào)易組織（WTO）后，必然更大程度地對(duì)外開放，國(guó)際上大型跨國(guó)商業(yè)企業(yè)將加速進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。本公司主要銷售品種為家用電器、服裝、針紡織品以及鞋帽皮具等商品，該類商品由于技術(shù)水平更新快，加之流行風(fēng)格的變化節(jié)奏也快，故價(jià)格波動(dòng)相應(yīng)較大。六、管理風(fēng)險(xiǎn) 大股東控股的風(fēng)險(xiǎn) 本公司控股股東集團(tuán)公司目前持有公司90%的股權(quán)，處于絕對(duì)控股地位。 為此，公司一方面將積極研究國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及財(cái)政和稅收政策，把握政策動(dòng)向，對(duì)國(guó)家政策可能發(fā)生的變化及早作出預(yù)期，從而以行之有效的措施盡量減少可能對(duì)公司造成的損失；另一方面，公司將積極探索新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，嘗試跨行業(yè)滲透，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，規(guī)避因經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)單一而易受產(chǎn)業(yè)政策變化影響的風(fēng)險(xiǎn)。自本次收購行為完成后，集團(tuán)公司不再經(jīng)營(yíng)汽車銷售業(yè)務(wù)。 由于該次資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)亦為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，股份公司聘請(qǐng)江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司于2001年6月6日對(duì)上述資產(chǎn)評(píng)估進(jìn)行了復(fù)核。 土地使用權(quán) 本公司所占用土地采用租賃方式取得使用權(quán)。公司并獲無錫市煙草專賣局錫煙專企零字第010147號(hào)許可證，經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)產(chǎn)卷煙。有限公司設(shè)立以前，集團(tuán)公司作為全國(guó)“百強(qiáng)”零售企業(yè)之一，1995年實(shí)現(xiàn)綜合效益列江蘇省貿(mào)易廳10強(qiáng)零售企業(yè)第一位；1996年被評(píng)為“百城萬店無假貨”活動(dòng)先進(jìn)單位；1997年實(shí)現(xiàn)年銷售額突破12億元，在全省商業(yè)行業(yè)名列第一，其中，自營(yíng)出口創(chuàng)匯2,000萬美元，列全省同行第一，被評(píng)為“出口創(chuàng)匯先進(jìn)企業(yè)”。其股東名稱及股權(quán)構(gòu)成情況為：%的股權(quán)，%，%，江蘇無錫華錦(集團(tuán))%，其他共9家法人持有其余股權(quán)。公司各部門分工清晰，職能明確，定員定崗，并分別制訂了管理規(guī)章制度。 截止2001年12月31日，該公司總資產(chǎn)1,；2001年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3,。 截止2001年12月31日，該公司總資產(chǎn)5,；2001年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入39,。該公司總經(jīng)理為高長(zhǎng)圣，經(jīng)營(yíng)范圍包括中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、營(yíng)養(yǎng)滋補(bǔ)品、衛(wèi)生材料及用品的銷售。由于我國(guó)仍然處于向城市化發(fā)展階段，城市化水平還不高，城鄉(xiāng)之間、東西部之間、大中城市之間，在消費(fèi)層次、結(jié)構(gòu)和習(xí)慣上存在很大差異，為沃爾瑪、家樂福、麥德龍等外資商業(yè)企業(yè)進(jìn)入中國(guó)留下巨大的生存與發(fā)展空間。見下表所示：指 標(biāo)單位1998年1999年2000年累計(jì)增長(zhǎng)[%]總?cè)丝谌f人人均可支配收入元7,1787,9208,603職工年均工資元9,0689,86710,966人均年消費(fèi)支出元6,2206,2706,975居民消費(fèi)價(jià)格總指數(shù)商品零售物價(jià)總指數(shù)恩格爾系數(shù)據(jù)無錫市統(tǒng)計(jì)局公布的《2001年無錫市國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展統(tǒng)計(jì)公報(bào)》數(shù)據(jù)表明，2001年無錫市居民收入穩(wěn)步增長(zhǎng)，生活質(zhì)量不斷提高，市區(qū)城鎮(zhèn)居民人均可支配收入9,454元，%，在同期物價(jià)指數(shù)與上年基本持平（%）的前提下，顯示出城鎮(zhèn)居民購買力進(jìn)一步提高的趨勢(shì)。流動(dòng)人口的增多，為無錫商業(yè)企業(yè)增加了商機(jī)。 （2）公司主營(yíng)業(yè)務(wù) 國(guó)內(nèi)一般商業(yè)百貨零售。 公司目前的計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)具有以下主要功能： 外部服務(wù)功能 幫助公司建立供應(yīng)商信息資料庫，每個(gè)供應(yīng)廠商均有一個(gè)IC卡的廠商身份證，通過該身份證進(jìn)行進(jìn)貨、電腦財(cái)務(wù)結(jié)算以及信息查詢等業(yè)務(wù)活動(dòng)；同時(shí)建立保存有消費(fèi)者個(gè)人檔案的消費(fèi)信息資料庫，為登記在庫的顧客發(fā)放會(huì)員卡，自2001年年初開辦到2。 主要商品的定價(jià)策略 公司根據(jù)市場(chǎng)定價(jià)原則確定主要商品的價(jià)格，適當(dāng)按照銷售季節(jié)的轉(zhuǎn)換、供求關(guān)系的變化，對(duì)銷售價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，以完成公司的銷售目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。 （2）市場(chǎng)優(yōu)勢(shì) 無錫市是我國(guó)15個(gè)經(jīng)濟(jì)中心城市之一，蘇南地區(qū)重要的商品貿(mào)易中心，社會(huì)經(jīng)濟(jì)文化水平較為發(fā)達(dá)，下轄的江陰、錫山、宜興等市在改革開放以來，一直穩(wěn)居中國(guó)百強(qiáng)縣前列。外資商業(yè)企業(yè)的廣泛進(jìn)入標(biāo)志著中國(guó)商品流通業(yè)已開始融入國(guó)際市場(chǎng)，外資企業(yè)不僅帶來了先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)理念和管理技術(shù)，促進(jìn)了國(guó)內(nèi)流通業(yè)的組織化程度和經(jīng)營(yíng)管理水平，同時(shí)也引起了激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，各種業(yè)態(tài)的生命周期明顯縮短，這使得中國(guó)流通業(yè)現(xiàn)階段的發(fā)展帶有明顯的跳躍性、擴(kuò)張性。 投入與產(chǎn)出 2000年我國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)景氣回升帶動(dòng)商業(yè)行業(yè)整體回暖，重點(diǎn)商業(yè)企業(yè)銷售額增幅較大，根據(jù)《2001年無錫統(tǒng)計(jì)年鑒》有關(guān)數(shù)據(jù)計(jì)算，%。附股份公司組織結(jié)構(gòu)圖：股份公司組織結(jié)構(gòu)圖股 東 會(huì)監(jiān) 事 會(huì)董事會(huì)秘書董 事 會(huì)總 經(jīng) 理財(cái)務(wù)中心采供中心服務(wù)中心辦公室審計(jì)部人力資源部配送中心信息中心賣 場(chǎng)控股、參股子公司第一賣場(chǎng)第二賣場(chǎng)第三賣場(chǎng)第四賣場(chǎng)第五賣場(chǎng)無錫八佰伴商業(yè)大廈超市有限公司無錫商業(yè)大廈東方裝璜工程有限公司無錫東方名流廣告有限公司無錫東方新格環(huán)境設(shè)計(jì)裝飾工程有限公司無錫商業(yè)大廈集團(tuán)東方環(huán)保有限公司無錫商業(yè)大廈集團(tuán)二百電器商廈公司無錫東方藥業(yè)有限公司無錫東方嘉德拍賣有限公司無錫東方榮昌汽車銷售服務(wù)有限公司無錫東方綠康營(yíng)銷有限公司無錫商業(yè)大廈集團(tuán)東方汽車有限公司無錫商業(yè)大廈集團(tuán)進(jìn)口汽車貿(mào)易有限公司無錫神龍汽車銷售服務(wù)有限公司第五章 業(yè)務(wù)和技術(shù)概況一、公司所處行業(yè)基本情況 行業(yè)管理體制 公司所屬商品流通行業(yè)（以下稱：商業(yè)）屬于服務(wù)行業(yè)，在我國(guó)的產(chǎn)業(yè)行政主管部門是國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)和各地經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)，其主要職能是制定產(chǎn)業(yè)政策與發(fā)展規(guī)劃。 截止2001年12月31日，該公司總資產(chǎn)1,；2001年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6,。經(jīng)營(yíng)范圍是：建筑材料、裝飾裝潢材料、工藝美術(shù)品(不含金銀飾品)、木材、家具、衛(wèi)生潔具、防盜門、五金、家電、電工器材、針紡織品、百貨、涂料(不含危險(xiǎn)品)的銷售，室內(nèi)裝修裝飾工程、環(huán)境藝術(shù)工程施工，窗簾的加工及銷售。配送中心負(fù)責(zé)公司內(nèi)部商品流轉(zhuǎn)各環(huán)節(jié)的控制與管理，并做好采供中心與各賣場(chǎng)的信息溝通工作。 該公司主營(yíng)房屋開發(fā)、租賃與銷售，具有三級(jí)開發(fā)資質(zhì)。 截止2001年底，集團(tuán)公司設(shè)有財(cái)務(wù)審計(jì)部、人力資源部、安全物業(yè)部、事業(yè)發(fā)展部、辦公室等機(jī)構(gòu)，并擁有三家分公司。（8）特種勞動(dòng)防護(hù)用品定點(diǎn)經(jīng)營(yíng) 公司取得江蘇省貿(mào)易廳蘇特防用品證字第0004號(hào)特種勞動(dòng)防護(hù)用品定點(diǎn)經(jīng)營(yíng)證。公司所租賃使用的土地為其中與前述房產(chǎn)面積相對(duì)應(yīng)的部分，分?jǐn)偼恋孛娣e為5,。歷次審計(jì)情況有限公司1998年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表和1998年度損益及利潤(rùn)分配表經(jīng)公證所審計(jì)，并出具了錫會(huì)A[1999]0276號(hào)審計(jì)報(bào)告。（2）公司于2001年4月1日起將東方汽車公司、進(jìn)口汽車公司和神龍汽車公司納入公司合并報(bào)表范圍。 公司如上市成功，將以積極開拓、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、加強(qiáng)管理、規(guī)范運(yùn)作為宗旨，努力提高經(jīng)濟(jì)效益，爭(zhēng)取以良好經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)回報(bào)股東。（1）如果集團(tuán)公司利用其控股地位，通過行使表決權(quán)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策、人事安排等施加影響，可能對(duì)股份公司及其他股東利益造成不利。 根據(jù)商品銷售的周期性特點(diǎn)，公司將采取以下針對(duì)性措施：（1）組織力量加強(qiáng)市場(chǎng)調(diào)研和分析預(yù)測(cè)，利用公司的計(jì)算機(jī)信息管理系統(tǒng)，及時(shí)掌握顧客需求與貨源供給情況，把握市場(chǎng)脈搏和消費(fèi)趨勢(shì)，組織適銷對(duì)路的商品并制定合