【正文】 公司下設(shè)5個(gè)營(yíng)業(yè)賣(mài)場(chǎng)，8個(gè)職能部門(mén)：財(cái)務(wù)中心、采供中心、服務(wù)中心、配送中心、信息中心、審計(jì)部、人力資源部和辦公室等。八、發(fā)行人組織結(jié)構(gòu) 本公司嚴(yán)格按照《公司法》的要求設(shè)立和規(guī)范運(yùn)作，建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等法人治理結(jié)構(gòu)，聘任總經(jīng)理等高級(jí)管理人員。強(qiáng)明威任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，蔣偉堅(jiān)、樓守儉擔(dān)任副總經(jīng)理。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 天鵬公司注冊(cè)資本為4,000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：豬、牛、羊、禽、蛋的收購(gòu)、加工、銷(xiāo)售、屠宰及肉禽蛋制品加工、銷(xiāo)售，風(fēng)味小吃加工；倉(cāng)儲(chǔ)出租、制冷業(yè)務(wù)；普通機(jī)械、衡器電器安裝維修及承接加工業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)干鮮果、副食品、其他食品、苗禽哺化。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 該公司主營(yíng)房屋開(kāi)發(fā)、租賃與銷(xiāo)售，具有三級(jí)開(kāi)發(fā)資質(zhì)。其股東名稱(chēng)及股權(quán)構(gòu)成情況為：%的股權(quán)，%，%，江蘇無(wú)錫華錦(集團(tuán))%，其他共9家法人持有其余股權(quán)。以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 商業(yè)外貿(mào)公司主要經(jīng)營(yíng)輕工工藝、五金機(jī)械礦產(chǎn)、冶金電子、化工醫(yī)藥、針紡絲綢品及各類(lèi)服裝、土產(chǎn)畜產(chǎn)、糧油食品、建材等商品的國(guó)內(nèi)批發(fā)和委托代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)及信息咨詢服務(wù)、組織實(shí)施勞務(wù)合作項(xiàng)目，經(jīng)營(yíng)方式為委托代理、聯(lián)營(yíng)合作、國(guó)內(nèi)批發(fā)、代購(gòu)、代銷(xiāo)、咨詢服務(wù)。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 商業(yè)實(shí)業(yè)公司主要經(jīng)營(yíng)副食品、其他食品（不含煙）、糧油及其制品、食品添加劑、食品機(jī)械、住宿、飲食服務(wù)，兼營(yíng)百貨、五金交電、普通機(jī)械、電器機(jī)械及器材、化工產(chǎn)品及原料（不含危險(xiǎn)品）。 商業(yè)實(shí)業(yè)公司 商業(yè)實(shí)業(yè)公司成立于1994年6月，注冊(cè)資本12,000萬(wàn)元，其中：無(wú)錫市國(guó)貿(mào)控股（集團(tuán)）有限公司出資11,400萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的95%；無(wú)錫市商業(yè)集體企業(yè)聯(lián)社出資600萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的5%。截止2001年12月31日，經(jīng)公證所審計(jì)的集團(tuán)公司總資產(chǎn)為55,，凈資產(chǎn)14,，2001年共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1,。 截止2001年底，集團(tuán)公司設(shè)有財(cái)務(wù)審計(jì)部、人力資源部、安全物業(yè)部、事業(yè)發(fā)展部、辦公室等機(jī)構(gòu)，并擁有三家分公司。有限公司設(shè)立以前，集團(tuán)公司作為全國(guó)“百?gòu)?qiáng)”零售企業(yè)之一，1995年實(shí)現(xiàn)綜合效益列江蘇省貿(mào)易廳10強(qiáng)零售企業(yè)第一位；1996年被評(píng)為“百城萬(wàn)店無(wú)假貨”活動(dòng)先進(jìn)單位；1997年實(shí)現(xiàn)年銷(xiāo)售額突破12億元，在全省商業(yè)行業(yè)名列第一，其中，自營(yíng)出口創(chuàng)匯2,000萬(wàn)美元，列全省同行第一，被評(píng)為“出口創(chuàng)匯先進(jìn)企業(yè)”。1999年8月3日，無(wú)錫市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)確認(rèn)集團(tuán)公司為國(guó)有資產(chǎn)直接授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理單位。 公司股東基本情況如下： 集團(tuán)公司 本公司主發(fā)起人集團(tuán)公司，前身為1986年12月成立的無(wú)錫商業(yè)大廈，系國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。七、公司發(fā)起人及股東的基本情況 本公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人即為目前的五家股東，所持股權(quán)及股本結(jié)構(gòu)自設(shè)立以來(lái)沒(méi)有發(fā)生變化。六、公司的獨(dú)立運(yùn)作情況 公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面，與所有股東之間相互獨(dú)立。五、發(fā)行人員工及社會(huì)保障情況 截至2001年12月31日，公司在冊(cè)員工總數(shù)為1,048人，其構(gòu)成如下： （1）按專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)劃分專(zhuān) 業(yè)人數(shù)比例（％）銷(xiāo)售人員881財(cái)務(wù)人員27行政人員68后勤人員72總 計(jì)1,048100（2）按年齡劃分年齡人數(shù)比例（％）35歲以下68036－45歲21346－55歲13555歲以上20總計(jì)1,048100（3）按文化程度劃分文化程度人數(shù)比例（％）大專(zhuān)以上102中專(zhuān)78高中及以下868總計(jì)1,048100 發(fā)行人執(zhí)行社會(huì)保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況 本公司實(shí)行用工勞動(dòng)合同制。上述特許經(jīng)營(yíng)品種所實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入，除汽車(chē)外其余均未超過(guò)本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5%的比重。（8）特種勞動(dòng)防護(hù)用品定點(diǎn)經(jīng)營(yíng) 公司取得江蘇省貿(mào)易廳蘇特防用品證字第0004號(hào)特種勞動(dòng)防護(hù)用品定點(diǎn)經(jīng)營(yíng)證。公司并獲無(wú)錫市煙草專(zhuān)賣(mài)局錫煙專(zhuān)企零字第010147號(hào)許可證，經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)產(chǎn)卷煙。具體廣告業(yè)務(wù)的開(kāi)展由本公司控股子公司東方名流廣告有限公司實(shí)施。 （4）酒類(lèi)經(jīng)營(yíng) 公司取得無(wú)錫市酒類(lèi)市場(chǎng)管理辦公室證發(fā)酒管許字第99091號(hào)許可證，經(jīng)營(yíng)范圍：各種酒類(lèi)。 （2）音像制品經(jīng)營(yíng) 公司取得無(wú)錫市廣播電視局頒發(fā)的錫零146號(hào)許可證，經(jīng)營(yíng)音像制品的零售業(yè)務(wù)。公司子公司東方汽車(chē)公司于2000年8月14日，經(jīng)國(guó)家工商行政管理局市字[2000]20號(hào)文批準(zhǔn)取得小轎車(chē)經(jīng)營(yíng)權(quán)。經(jīng)發(fā)行人律師鑒證，上述土地租賃合同內(nèi)容、形式符合國(guó)家相關(guān)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定。2001年6月，為保證公司經(jīng)營(yíng)的長(zhǎng)期穩(wěn)定，經(jīng)與集團(tuán)公司協(xié)商，雙方一致同意延長(zhǎng)租賃時(shí)間，并達(dá)成《土地租賃補(bǔ)充協(xié)議》。公司所租賃使用的土地為其中與前述房產(chǎn)面積相對(duì)應(yīng)的部分，分?jǐn)偼恋孛娣e為5,。 土地使用權(quán) 本公司所占用土地采用租賃方式取得使用權(quán)。公司下設(shè)5個(gè)賣(mài)場(chǎng)分別位于該建筑的地下一層至地上五層。1998年1月20日有限公司成立時(shí)，集團(tuán)公司將大廈裙樓中原一期工程建成的建筑面積達(dá)19,684平方米的地下一層至地上五層（不包括地下一層中的設(shè)備用房）、原二期工程建成的主樓及部分裙樓中建筑面積為20,（不包括地下室中的設(shè)備用房）及地上第六層的部分辦公用房，經(jīng)評(píng)估后投入有限公司。截止目前，與公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬未發(fā)生變化。有限公司設(shè)立后，經(jīng)申報(bào)無(wú)錫市國(guó)有資產(chǎn)管理局批準(zhǔn)，對(duì)投入有限公司的所有資產(chǎn)嚴(yán)格按照資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)辦理了財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，其中：流動(dòng)資產(chǎn)5,（包括存貨4,，其它1,），固定資產(chǎn)11,（包括房屋建筑物7,，機(jī)器設(shè)備3,），遞延資產(chǎn)（一期裝飾工程）2,，資產(chǎn)總計(jì)19,。股份公司2001年12月31日合并資產(chǎn)負(fù)債表和母公司資產(chǎn)負(fù)債表、2000年12月31日、1999年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表，2001年度合并利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表和母公司利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表、2000年度、1999年度利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表，2001年度合并現(xiàn)金流量表和母公司現(xiàn)金流量表、2000年度現(xiàn)金流量表，經(jīng)公證所審計(jì)，并出具蘇公W[2002]A076號(hào)審計(jì)報(bào)告。股份公司2000年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表、2000年度利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表和現(xiàn)金流量表由公證所審計(jì)，并出具蘇公W[2001]A068號(hào)審計(jì)報(bào)告。歷次審計(jì)情況有限公司1998年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表和1998年度損益及利潤(rùn)分配表經(jīng)公證所審計(jì)，并出具了錫會(huì)A[1999]0276號(hào)審計(jì)報(bào)告。 由于該次資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)亦為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，股份公司聘請(qǐng)江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司于2001年6月6日對(duì)上述資產(chǎn)評(píng)估進(jìn)行了復(fù)核。此后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股本總額未發(fā)生變化。 1999年9月1日，公證所為有限公司變更設(shè)立股份公司出具錫會(huì)B[1999]0091號(hào)驗(yàn)資報(bào)告：截至1998年12月31日止，無(wú)錫商業(yè)大廈股份有限公司（籌）增加投入資本3,689,，變更后的投入資本總額為68,689,，其中，股本68,689,。 （2）董、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持股情況 截止本招股說(shuō)明書(shū)簽署之日，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未持有本公司股份。由于公司按照經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)收購(gòu)上述三家公司股權(quán)，因此，收購(gòu)行為未造成公司凈資產(chǎn)的變化。除增加公司汽車(chē)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)及一定經(jīng)營(yíng)效益外，對(duì)本公司業(yè)務(wù)沒(méi)有產(chǎn)生重大影響。公司實(shí)施上述收購(gòu)行為后，不僅避免了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而且公司汽車(chē)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的連續(xù)性得到了保證。（2）公司于2001年4月1日起將東方汽車(chē)公司、進(jìn)口汽車(chē)公司和神龍汽車(chē)公司納入公司合并報(bào)表范圍。自本次收購(gòu)行為完成后，集團(tuán)公司不再經(jīng)營(yíng)汽車(chē)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。上述股權(quán)收購(gòu)行為經(jīng)公司2000年度股東大會(huì)在集團(tuán)公司回避表決的情況下通過(guò)決議予以確認(rèn)。僅在2001年4月份，公司曾實(shí)施對(duì)集團(tuán)公司所持從事汽車(chē)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)子公司股權(quán)的收購(gòu)行為。%股權(quán)，%。 有限公司依法整體變更為股份公司時(shí)，以公證所錫會(huì)Ａ[1999]0276號(hào)審計(jì)報(bào)告（1998年12月31日為基準(zhǔn)）確認(rèn)的凈資產(chǎn)68,689,:1比例折股，折合股本總額68,689,961元。原有限公司股東集團(tuán)公司、商業(yè)實(shí)業(yè)公司、商業(yè)外貿(mào)公司、商業(yè)建設(shè)公司和天鵬公司作為公司發(fā)起人，按照各自對(duì)原有限公司的投資比例持有公司股權(quán)。第四章 發(fā)行人基本情況一、發(fā)行人概況 注冊(cè)中文名稱(chēng)：無(wú)錫商業(yè)大廈股份有限公司 英文名稱(chēng)：WUXI COMMERCIAL MANSION CORP., LTD 名稱(chēng)縮寫(xiě)：大廈股份 法定代表人：潘霄燕 設(shè)立（工商注冊(cè)）日期：1999年9月17日 住 所：江蘇省無(wú)錫市中山路343號(hào) 郵政編碼：214001 電 話：0510—2700978 2702093 傳 真：0510—2700159 電子信箱：CMC二、發(fā)行人歷史沿革 公司設(shè)立方式及發(fā)起人 股份公司是1999年8月20日經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)[1999]88號(hào)文批準(zhǔn)，由江蘇無(wú)錫商業(yè)大廈有限公司變更設(shè)立。 公司如上市成功，將以積極開(kāi)拓、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、加強(qiáng)管理、規(guī)范運(yùn)作為宗旨，努力提高經(jīng)濟(jì)效益，爭(zhēng)取以良好經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)回報(bào)股東。 為此，公司一方面將積極研究國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及財(cái)政和稅收政策，把握政策動(dòng)向，對(duì)國(guó)家政策可能發(fā)生的變化及早作出預(yù)期，從而以行之有效的措施盡量減少可能對(duì)公司造成的損失；另一方面，公司將積極探索新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，嘗試跨行業(yè)滲透，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，規(guī)避因經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)單一而易受產(chǎn)業(yè)政策變化影響的風(fēng)險(xiǎn)。七、政策性風(fēng)險(xiǎn)目前，我國(guó)政府對(duì)于零售商業(yè)現(xiàn)代化實(shí)行的是積極倡導(dǎo)的政策，大型綜合超市與物流配送中心已列為國(guó)家認(rèn)可的新型標(biāo)準(zhǔn)零售業(yè)態(tài)，不存在不利于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，但并不排除將來(lái)產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生變化，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響的可能性。因此，公司控股股東存在債務(wù)較大可能引致的償債風(fēng)險(xiǎn)，并由此可能存在影響公司正常經(jīng)營(yíng)、管理的風(fēng)險(xiǎn)。在經(jīng)2001年6月3日召開(kāi)的公司2001年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議表決時(shí)，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，涉及關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方均放棄投票權(quán)予以回避，其他非關(guān)聯(lián)股東或具有表決權(quán)的股東經(jīng)表決，同意上述募股資金使用項(xiàng)目。上述關(guān)聯(lián)股東可能出于自身利益影響關(guān)聯(lián)交易的決策，進(jìn)而發(fā)生有損公司及其他股東尤其中小股東利益的行為。（2）本次發(fā)行后，若集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)或減持股份，可能引致管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)?！豆菊鲁獭芬?guī)定：“公司控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定”。（1）如果集團(tuán)公司利用其控股地位，通過(guò)行使表決權(quán)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策、人事安排等施加影響，可能對(duì)股份公司及其他股東利益造成不利。六、管理風(fēng)險(xiǎn) 大股東控股的風(fēng)險(xiǎn) 本公司控股股東集團(tuán)公司目前持有公司90%的股權(quán)，處于絕對(duì)控股地位。 自有流動(dòng)資金不足的風(fēng)險(xiǎn) 公司主營(yíng)百貨零售，經(jīng)營(yíng)中需要大量流動(dòng)資金。 發(fā)行當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn) 募股資金投資的項(xiàng)目除股權(quán)收購(gòu)與補(bǔ)充自有流動(dòng)資金項(xiàng)目外，其余項(xiàng)目存在一定的工程建設(shè)周期，短期難以產(chǎn)生效益，故募股資金到位后第一年，公司凈資產(chǎn)將大幅增加（）而主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)不能同步增長(zhǎng)，所以存在凈資產(chǎn)收益率明顯下降的風(fēng)險(xiǎn)。 項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)中的管理風(fēng)險(xiǎn) 公司即將介入的大型物流配送中心與超市等經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，屬于商業(yè)流通領(lǐng)域的新興業(yè)態(tài)，為避免由于經(jīng)驗(yàn)不足可能招致的管理風(fēng)險(xiǎn)，公司將加強(qiáng)對(duì)現(xiàn)代管理理論與同行先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的學(xué)習(xí)，努力提高管理人員素質(zhì)。為此，公司將專(zhuān)門(mén)成立項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組，審慎安排投資計(jì)劃，竭力保證項(xiàng)目資金的及時(shí)投入，并科學(xué)合理地組織施工，加強(qiáng)項(xiàng)目進(jìn)展的監(jiān)督管理，在促使項(xiàng)目工程按期完工的同時(shí)，確保工程質(zhì)量與項(xiàng)目及早投入運(yùn)營(yíng)。四、募股資金投向風(fēng)險(xiǎn)公司本次發(fā)行股票所募集資金的主要部分，將投資建設(shè)大型物流配送中心及超市等流通行業(yè)的新興經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)，公司管理層對(duì)新業(yè)態(tài)的理解與把握以及公司的商品結(jié)構(gòu)、物流功能、營(yíng)銷(xiāo)方式的升級(jí)能否順利實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)尚存在不確定性，故募集資金運(yùn)用項(xiàng)目存在一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。如果商品零售企業(yè)過(guò)多，市場(chǎng)消費(fèi)品的供應(yīng)超過(guò)消費(fèi)者需求或其購(gòu)買(mǎi)能力，則將造成因市場(chǎng)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)、銷(xiāo)售不暢而導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 根據(jù)商品銷(xiāo)售的周期性特點(diǎn)，公司將采取以下針對(duì)性措施：（1）組織力量加強(qiáng)市場(chǎng)調(diào)研和分析預(yù)測(cè)，利用公司的計(jì)算機(jī)信息管理系統(tǒng)，及時(shí)掌握顧客需求與貨源供給情況，把握市場(chǎng)脈搏和消費(fèi)趨勢(shì)，組織適銷(xiāo)對(duì)路的商品并制定合理的銷(xiāo)售策略；（2）抓住“假日消費(fèi)”的黃金時(shí)機(jī)，擴(kuò)大節(jié)假日消費(fèi)宣傳工作；（3）隨季節(jié)、節(jié)假日、消費(fèi)熱點(diǎn)等變化及時(shí)調(diào)整商品結(jié)構(gòu)，提高新商品的經(jīng)營(yíng)比重，尤其重視市場(chǎng)發(fā)育尚未成熟但具潛力的商品的經(jīng)營(yíng)；（4）公司計(jì)劃建設(shè)物流配送中心及大型超市，拓寬供配貨渠道，加快供貨速度，搶占市場(chǎng)先機(jī)。本公司主要銷(xiāo)售品種為家用電器、服裝、針紡織品以及鞋帽皮具等商品，該類(lèi)商品由于技術(shù)水平更新快，加之流行風(fēng)格的變化節(jié)奏也快，故價(jià)格波動(dòng)相應(yīng)較大。 為此，公司審時(shí)度勢(shì)，推行多元化、專(zhuān)業(yè)化、規(guī)?；?jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，希望通過(guò)募股資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，強(qiáng)化以汽車(chē)銷(xiāo)售為主的特色商品專(zhuān)業(yè)經(jīng)營(yíng)，開(kāi)發(fā)大型綜合超市與物流配送業(yè)務(wù)以及部分上游特色商品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，進(jìn)一步調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司由單一業(yè)態(tài)向百貨零售、特色經(jīng)營(yíng)、大型超市及物流配送經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)并重的轉(zhuǎn)型與經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)的升級(jí)。本公司主營(yíng)商品零售業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入全部來(lái)源于百貨零售，主營(yíng)業(yè)態(tài)較為單一。二、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)——經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)單一的風(fēng)險(xiǎn) 當(dāng)今國(guó)際商品流通行業(yè)的流行趨勢(shì)是零售與批發(fā)進(jìn)一步融合及商業(yè)企業(yè)連鎖化與規(guī)模化發(fā)展。 目前，外資大型商業(yè)企業(yè)雖已進(jìn)駐無(wú)錫市場(chǎng)，但在以往激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，公司通過(guò)積極借鑒國(guó)內(nèi)外先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)與營(yíng)銷(xiāo)模式并結(jié)合自身特點(diǎn)，不斷增強(qiáng)綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，保持了市場(chǎng)占有率及業(yè)績(jī)的穩(wěn)定增長(zhǎng)。公司將通過(guò)投資建設(shè)物流配送中心及超市、配送生產(chǎn)