【正文】 規(guī)模；公司還將通過對(duì)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的股權(quán)收購，為形成公司以新型業(yè)態(tài)及特色經(jīng)營為主體的經(jīng)營結(jié)構(gòu)創(chuàng)造條件。 目前，外資大型商業(yè)企業(yè)雖已進(jìn)駐無錫市場(chǎng)，但在以往激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，公司通過積極借鑒國內(nèi)外先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)與營銷模式并結(jié)合自身特點(diǎn)，不斷增強(qiáng)綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，保持了市場(chǎng)占有率及業(yè)績的穩(wěn)定增長。募股資金建設(shè)項(xiàng)目投入運(yùn)營后，借助“天時(shí)、地利、人和”之優(yōu)勢(shì)，通過擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，實(shí)現(xiàn)成本最小化和服務(wù)最優(yōu)化，公司在與外資零售企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)中將能夠以更快的速度成長。二、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)——經(jīng)營業(yè)態(tài)單一的風(fēng)險(xiǎn) 當(dāng)今國際商品流通行業(yè)的流行趨勢(shì)是零售與批發(fā)進(jìn)一步融合及商業(yè)企業(yè)連鎖化與規(guī)?；l(fā)展。在我國大中城市，隨著人民生活水平的不斷提高，中型超市、便利店、大型綜合超市、專業(yè)大賣場(chǎng)等連鎖經(jīng)營業(yè)態(tài)基于商品價(jià)格低廉、特色鮮明、目標(biāo)顧客明確、具有一定規(guī)?？蛻羧旱忍攸c(diǎn)，出現(xiàn)了迅猛發(fā)展的勢(shì)頭。本公司主營商品零售業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)收入全部來源于百貨零售，主營業(yè)態(tài)較為單一。目前，百貨零售業(yè)務(wù)已出現(xiàn)了發(fā)展放緩的趨勢(shì)，如果市場(chǎng)對(duì)零售百貨商品的消費(fèi)需求發(fā)生變化，公司可能遭受因經(jīng)營業(yè)態(tài)單一所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。 為此，公司審時(shí)度勢(shì)，推行多元化、專業(yè)化、規(guī)?；?jīng)營戰(zhàn)略，希望通過募股資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，強(qiáng)化以汽車銷售為主的特色商品專業(yè)經(jīng)營，開發(fā)大型綜合超市與物流配送業(yè)務(wù)以及部分上游特色商品的生產(chǎn)經(jīng)營，進(jìn)一步調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司由單一業(yè)態(tài)向百貨零售、特色經(jīng)營、大型超市及物流配送經(jīng)營業(yè)務(wù)并重的轉(zhuǎn)型與經(jīng)營業(yè)態(tài)的升級(jí)。三、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 消費(fèi)季節(jié)性變化的負(fù)面影響 消費(fèi)品市場(chǎng)具有一定規(guī)律性，部分商品的消費(fèi)存在季節(jié)性差異，商品銷售整體呈現(xiàn)出明顯的周期性與淡旺季之分。本公司主要銷售品種為家用電器、服裝、針紡織品以及鞋帽皮具等商品，該類商品由于技術(shù)水平更新快，加之流行風(fēng)格的變化節(jié)奏也快，故價(jià)格波動(dòng)相應(yīng)較大。如果公司不能根據(jù)以上變化及時(shí)調(diào)整經(jīng)營策略，將使公司盈利水平與經(jīng)營活動(dòng)受到波動(dòng)性影響。 根據(jù)商品銷售的周期性特點(diǎn)，公司將采取以下針對(duì)性措施：（1）組織力量加強(qiáng)市場(chǎng)調(diào)研和分析預(yù)測(cè)，利用公司的計(jì)算機(jī)信息管理系統(tǒng)，及時(shí)掌握顧客需求與貨源供給情況，把握市場(chǎng)脈搏和消費(fèi)趨勢(shì)，組織適銷對(duì)路的商品并制定合理的銷售策略；（2）抓住“假日消費(fèi)”的黃金時(shí)機(jī)，擴(kuò)大節(jié)假日消費(fèi)宣傳工作；（3）隨季節(jié)、節(jié)假日、消費(fèi)熱點(diǎn)等變化及時(shí)調(diào)整商品結(jié)構(gòu)，提高新商品的經(jīng)營比重，尤其重視市場(chǎng)發(fā)育尚未成熟但具潛力的商品的經(jīng)營；（4）公司計(jì)劃建設(shè)物流配送中心及大型超市，拓寬供配貨渠道，加快供貨速度，搶占市場(chǎng)先機(jī)。 市場(chǎng)飽和的風(fēng)險(xiǎn) 受經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及消費(fèi)心理等諸多因素影響，一定時(shí)期內(nèi)，無錫及其周邊地區(qū)的市場(chǎng)需求容量及購買能力具有一定的穩(wěn)定性與局限性。如果商品零售企業(yè)過多，市場(chǎng)消費(fèi)品的供應(yīng)超過消費(fèi)者需求或其購買能力，則將造成因市場(chǎng)過度競(jìng)爭(zhēng)、銷售不暢而導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 為此，公司將積極實(shí)施與推行“品牌經(jīng)營”、“錯(cuò)位經(jīng)營”及“多元化經(jīng)營”戰(zhàn)略，提高總經(jīng)銷、總代理的品牌數(shù)量與商品經(jīng)銷比重，加強(qiáng)對(duì)服裝、家用電器等傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)品種及汽車銷售等特色商品的銷售力度，并通過建設(shè)物流配送中心、廣開供貨渠道、加強(qiáng)管理等措施，降低進(jìn)貨成本，提高服務(wù)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入的穩(wěn)定增長，以繼續(xù)保持公司于所在地區(qū)百貨零售業(yè)中的領(lǐng)先地位。四、募股資金投向風(fēng)險(xiǎn)公司本次發(fā)行股票所募集資金的主要部分，將投資建設(shè)大型物流配送中心及超市等流通行業(yè)的新興經(jīng)營業(yè)態(tài)，公司管理層對(duì)新業(yè)態(tài)的理解與把握以及公司的商品結(jié)構(gòu)、物流功能、營銷方式的升級(jí)能否順利實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)尚存在不確定性，故募集資金運(yùn)用項(xiàng)目存在一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。 項(xiàng)目管理與組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn) 募集資金到位后，若因管理與組織方面的原因，項(xiàng)目不能按照計(jì)劃順利實(shí)施并如期保質(zhì)保量完工，將對(duì)公司實(shí)現(xiàn)預(yù)期經(jīng)營目標(biāo)造成不利影響。為此，公司將專門成立項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組，審慎安排投資計(jì)劃，竭力保證項(xiàng)目資金的及時(shí)投入，并科學(xué)合理地組織施工，加強(qiáng)項(xiàng)目進(jìn)展的監(jiān)督管理，在促使項(xiàng)目工程按期完工的同時(shí)，確保工程質(zhì)量與項(xiàng)目及早投入運(yùn)營。 因市場(chǎng)因素引致的風(fēng)險(xiǎn) 針對(duì)項(xiàng)目建成后可能因市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈而不能產(chǎn)生預(yù)期效益導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，公司將在充分發(fā)揮原有市場(chǎng)與經(jīng)營優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，積極引進(jìn)熟悉營銷業(yè)務(wù)的管理人才，借鑒同行先進(jìn)、成熟的管理經(jīng)驗(yàn)，盡快熟悉新的經(jīng)營領(lǐng)域與市場(chǎng)，并通過完善售后服務(wù)等手段，爭(zhēng)取在物流配送領(lǐng)域與大型現(xiàn)代超市等項(xiàng)目的經(jīng)營中取得良好效益。 項(xiàng)目運(yùn)營中的管理風(fēng)險(xiǎn) 公司即將介入的大型物流配送中心與超市等經(jīng)營業(yè)務(wù)，屬于商業(yè)流通領(lǐng)域的新興業(yè)態(tài)，為避免由于經(jīng)驗(yàn)不足可能招致的管理風(fēng)險(xiǎn)，公司將加強(qiáng)對(duì)現(xiàn)代管理理論與同行先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的學(xué)習(xí)，努力提高管理人員素質(zhì)。同時(shí)，利用募股所得資金優(yōu)勢(shì)，強(qiáng)化先進(jìn)的管理軟硬件，包括現(xiàn)代化的管理網(wǎng)絡(luò)和優(yōu)秀的管理人才，運(yùn)用科學(xué)手段統(tǒng)籌商流、物流、信息流管理，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理信息化、網(wǎng)絡(luò)化與采購、配送、銷售的一體化。 發(fā)行當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn) 募股資金投資的項(xiàng)目除股權(quán)收購與補(bǔ)充自有流動(dòng)資金項(xiàng)目外，其余項(xiàng)目存在一定的工程建設(shè)周期，短期難以產(chǎn)生效益，故募股資金到位后第一年，公司凈資產(chǎn)將大幅增加（）而主營業(yè)務(wù)利潤不能同步增長，所以存在凈資產(chǎn)收益率明顯下降的風(fēng)險(xiǎn)。 五、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 流動(dòng)負(fù)債所占比例過高的風(fēng)險(xiǎn) 作為百貨零售企業(yè)，公司流動(dòng)資金主要依賴于銀行借款和結(jié)算周轉(zhuǎn)中形成的流動(dòng)負(fù)債，截止2001年12月31日，公司（合并報(bào)表）%，母公司流動(dòng)負(fù)債占總負(fù)債之比為100%，若資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，公司將面臨一定的短期償債壓力，進(jìn)而影響公司進(jìn)一步債務(wù)融資的能力。 自有流動(dòng)資金不足的風(fēng)險(xiǎn) 公司主營百貨零售，經(jīng)營中需要大量流動(dòng)資金。公司目前使用的資金除依靠自身經(jīng)營積累外，流動(dòng)資金缺口主要通過銀行短期借款以及占用供貨商銷貨款的方式解決，致使當(dāng)銀行短期借款到期或集中向供貨商支付貨款時(shí)，公司可能面臨資金周轉(zhuǎn)不暢的狀況。六、管理風(fēng)險(xiǎn) 大股東控股的風(fēng)險(xiǎn) 本公司控股股東集團(tuán)公司目前持有公司90%的股權(quán)，處于絕對(duì)控股地位。本次股票發(fā)行后，集團(tuán)公司仍將持有約57%股權(quán)。（1）如果集團(tuán)公司利用其控股地位，通過行使表決權(quán)對(duì)公司經(jīng)營決策、人事安排等施加影響，可能對(duì)股份公司及其他股東利益造成不利。 為避免上述風(fēng)險(xiǎn)，公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的要求，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，明確劃分股東權(quán)利、義務(wù)與公司的經(jīng)營管理責(zé)任，確保公司運(yùn)作的獨(dú)立性，保護(hù)公司利益及全體股東的公平權(quán)益?！豆菊鲁獭芬?guī)定：“公司控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定”。集團(tuán)公司亦書面承諾，保證不利用其在本公司中的控股地位從事?lián)p害公司及其他股東利益的活動(dòng)。（2）本次發(fā)行后，若集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)或減持股份，可能引致管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。 與控股股東及其他股東存在關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn) 在2001年的經(jīng)營活動(dòng)中，公司與控股股東集團(tuán)公司之間存在公司向集團(tuán)公司租賃使用土地使用權(quán)、中央空調(diào)及供配電設(shè)施、商友信息管理系統(tǒng)軟件等關(guān)聯(lián)交易，2001年合同金額為347萬元；另外，此次募集資金投向也涉及公司與控股股東及其他四家股東或關(guān)聯(lián)股東之間在收購或租賃土地使用權(quán)、收購資產(chǎn)或股權(quán)、合作投資等方面的關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)股東可能出于自身利益影響關(guān)聯(lián)交易的決策，進(jìn)而發(fā)生有損公司及其他股東尤其中小股東利益的行為。 對(duì)于上述募股資金投資項(xiàng)目中涉及的關(guān)聯(lián)交易，公司充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用并嚴(yán)格按照市場(chǎng)定價(jià)原則，以專業(yè)中介機(jī)構(gòu)之評(píng)估為依據(jù)，公平定價(jià)，并制訂公正的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。在經(jīng)2001年6月3日召開的公司2001年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議表決時(shí)，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，涉及關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方均放棄投票權(quán)予以回避，其他非關(guān)聯(lián)股東或具有表決權(quán)的股東經(jīng)表決，同意上述募股資金使用項(xiàng)目。 大股東負(fù)債額較大的風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)審計(jì)，截止2000年12月31日，集團(tuán)公司總資產(chǎn)為58,，負(fù)債總額45,，%，；截止2001年12月31日，集團(tuán)公司總資產(chǎn)為55,，負(fù)債總額為41,095萬元，%，2001年實(shí)現(xiàn)凈利潤1,。因此，公司控股股東存在債務(wù)較大可能引致的償債風(fēng)險(xiǎn)，并由此可能存在影響公司正常經(jīng)營、管理的風(fēng)險(xiǎn)。公司業(yè)已實(shí)現(xiàn)與集團(tuán)公司在財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)上的分離，具有生產(chǎn)、經(jīng)營的獨(dú)立性與完整性；公司已建立科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)，聘請(qǐng)獨(dú)立董事發(fā)揮公正與監(jiān)督作用，切實(shí)維護(hù)發(fā)行人的合法權(quán)益；集團(tuán)公司作為發(fā)行人大股東業(yè)已作出承諾：保證不利用其對(duì)發(fā)行人的控股或控制關(guān)系進(jìn)行損害發(fā)行人及其他小股東利益的活動(dòng)。七、政策性風(fēng)險(xiǎn)目前，我國政府對(duì)于零售商業(yè)現(xiàn)代化實(shí)行的是積極倡導(dǎo)的政策，大型綜合超市與物流配送中心已列為國家認(rèn)可的新型標(biāo)準(zhǔn)零售業(yè)態(tài)，不存在不利于公司經(jīng)營發(fā)展的國家產(chǎn)業(yè)政策，但并不排除將來產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生變化，從而對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的可能性。另外，國家財(cái)政和稅收政策的變化，如財(cái)政緊縮、提高利率等，還將直接減少消費(fèi)需求，進(jìn)而影響公司的經(jīng)營效益。 為此，公司一方面將積極研究國家產(chǎn)業(yè)政策以及財(cái)政和稅收政策，把握政策動(dòng)向，對(duì)國家政策可能發(fā)生的變化及早作出預(yù)期，從而以行之有效的措施盡量減少可能對(duì)公司造成的損失；另一方面，公司將積極探索新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，嘗試跨行業(yè)滲透，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，規(guī)避因經(jīng)營業(yè)務(wù)單一而易受產(chǎn)業(yè)政策變化影響的風(fēng)險(xiǎn)。八、股市風(fēng)險(xiǎn) 股票作為一種風(fēng)險(xiǎn)投資工具，其投資收益與市場(chǎng)價(jià)格不僅取決于公司經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展前景，還受到國內(nèi)外政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及其政策、投資者心理狀態(tài)和市場(chǎng)因素等的影響，因此，存在股票投資收益不確定及其市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)等股票投資風(fēng)險(xiǎn)。 公司如上市成功，將以積極開拓、穩(wěn)健經(jīng)營、加強(qiáng)管理、規(guī)范運(yùn)作為宗旨，努力提高經(jīng)濟(jì)效益，爭(zhēng)取以良好經(jīng)營業(yè)績回報(bào)股東。同時(shí)，公司將嚴(yán)格按照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等有關(guān)信息披露的規(guī)定，真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)地向廣大股東披露有關(guān)公司應(yīng)予披露的信息，為投資者選擇正確的投資決策提供依據(jù)，避免投資者因信息不暢遭受的股票投資風(fēng)險(xiǎn)。第四章 發(fā)行人基本情況一、發(fā)行人概況 注冊(cè)中文名稱：無錫商業(yè)大廈股份有限公司 英文名稱：WUXI COMMERCIAL MANSION CORP., LTD 名稱縮寫：大廈股份 法定代表人：潘霄燕 設(shè)立（工商注冊(cè)）日期：1999年9月17日 住 所：江蘇省無錫市中山路343號(hào) 郵政編碼：214001 電 話：0510—2700978 2702093 傳 真：0510—2700159 電子信箱：CMC@二、發(fā)行人歷史沿革 公司設(shè)立方式及發(fā)起人 股份公司是1999年8月20日經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)[1999]88號(hào)文批準(zhǔn)，由江蘇無錫商業(yè)大廈有限公司變更設(shè)立。1999年9月17日，公司在江蘇省工商行政管理局登記注冊(cè)，營業(yè)注冊(cè)號(hào)為3200001104597，注冊(cè)資本為68,689,961元。原有限公司股東集團(tuán)公司、商業(yè)實(shí)業(yè)公司、商業(yè)外貿(mào)公司、商業(yè)建設(shè)公司和天鵬公司作為公司發(fā)起人，按照各自對(duì)原有限公司的投資比例持有公司股權(quán)。公司歷史沿革與歷次股本形成及股權(quán)變化情況 公司前身有限公司成立于1998年1月20日，注冊(cè)資本為6,500萬元，其中：主發(fā)起人集團(tuán)公司以其經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的與百貨零售業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性凈資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）5,850萬元出資，占注冊(cè)資本的90%；商業(yè)實(shí)業(yè)公司以現(xiàn)金出資590萬元，%；商業(yè)外貿(mào)公司、商業(yè)建設(shè)公司和天鵬公司分別以現(xiàn)金出資20萬元，%。 有限公司依法整體變更為股份公司時(shí)，以公證所錫會(huì)Ａ[1999]0276號(hào)審計(jì)報(bào)告（1998年12月31日為基準(zhǔn)）確認(rèn)的凈資產(chǎn)68,689,:1比例折股，折合股本總額68,689,961元。自公司成立至本次發(fā)行前，公司股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生變化，如表：發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)表股 東持股數(shù)量(萬股)持股比例(%）集團(tuán)公司6,90商業(yè)實(shí)業(yè)公司商業(yè)建設(shè)公司商業(yè)外貿(mào)公司天鵬公司合 計(jì)6,869100以上五家股東所持股權(quán)性質(zhì)均為國有法人股。%股權(quán)，%。 若本次擬公開發(fā)行4,000萬股股票獲得成功，公司的股本結(jié)構(gòu)將變化如下：發(fā)行后股本結(jié)構(gòu)表股 東持股數(shù)量(萬股)持股比例(%)集團(tuán)公司6,商業(yè)實(shí)業(yè)公司商業(yè)建設(shè)公司商業(yè)外貿(mào)公司天鵬公司社會(huì)公眾股股東4,000合 計(jì)10,869100本公司成立以來，未進(jìn)行過重大資產(chǎn)重組行為。僅在2001年4月份，公司曾實(shí)施對(duì)集團(tuán)公司所持從事汽車銷售業(yè)務(wù)子公司股權(quán)的收購行為。（1）根據(jù)2001年3月6日本公司與集團(tuán)公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，集團(tuán)公司將其持有的東方汽車公司30%股權(quán)、無錫商業(yè)大廈集團(tuán)進(jìn)口汽車貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱“進(jìn)口汽車公司”）%的股權(quán)，分別按照以2001年3月25日為基準(zhǔn)審計(jì)的凈資產(chǎn)額865,、1,603,，轉(zhuǎn)讓給本公司；將其持有的無錫神龍汽車銷售服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱“神龍汽車公司”）20%的股權(quán)，按照以2000年12月31日為基準(zhǔn)日審計(jì)的凈資產(chǎn)額403,，轉(zhuǎn)讓給本公司。上述股權(quán)收購行為經(jīng)公司2000年度股東大會(huì)在集團(tuán)公司回避表決的情況下通過決議予以確認(rèn)。公司就上述股權(quán)收購事宜分別辦理了工商變更登記手續(xù)。自本次收購行為完成后，集團(tuán)公司不再經(jīng)營汽車銷售業(yè)務(wù)。另，根據(jù)與前述同一基準(zhǔn)日的審計(jì)價(jià)值，公司收購了自然人顧贊榮所持有的東方汽車公司15%股權(quán)，因此，公司共持有東方汽車公司45%的股權(quán)，并具有對(duì)汽車公司的實(shí)質(zhì)性控制權(quán)。（2）公司于2001年4月1日起將東方汽車公司、進(jìn)口汽車公司和神龍汽車公司納入公司合并報(bào)表范圍。此外，本公司合計(jì)持有無錫東方榮昌汽車銷售服務(wù)有限公司75%股權(quán)，因此該子公司也納入合并范圍，合并基準(zhǔn)日為2001年1