【正文】 市場(chǎng) 1 市場(chǎng)概述 自中國(guó)資本市場(chǎng)啟動(dòng)股改以來，中國(guó)的資本市場(chǎng)已經(jīng)經(jīng)歷了很長(zhǎng)一段時(shí)間的變革，已經(jīng)逐漸地走向變革。 我國(guó)私募基金的發(fā)展情況 伴隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速增長(zhǎng)，中國(guó)已成為亞洲最為活躍的潛力巨大的私募股權(quán)投資市場(chǎng)之一。 圖 1 私募產(chǎn)品數(shù)量加速擴(kuò)大 私募業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 2020 年中國(guó)私募基金調(diào)查結(jié)果 顯示：私募投資機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)，以信托產(chǎn)品為主，所調(diào)查機(jī)構(gòu) 100%有信托業(yè)務(wù)；其次是專戶理財(cái)，占 29%；第三為股權(quán)投資，占 %。其中國(guó)內(nèi)最具活力的私募股權(quán)投資基金當(dāng)屬民營(yíng)型的投資基金，如“涌金投資”、“萬向系資本”、“新湖系資本”、“復(fù)星系資本”等。較常采用的方式是集合資金信托計(jì)劃，一般由信托投資公司作為受托人，由資產(chǎn)管理公司或投資管理公司作為投資顧問合作設(shè)立，這些信托計(jì)劃產(chǎn)品還引入托管銀行；除了這些已經(jīng)公開并且比較規(guī)范的信托產(chǎn)品計(jì)劃以外，還存在以工作室、投資咨詢公司、投資顧問公司和投資管理公司等的名義，以委托理財(cái)方式為其他投資者提供投資服務(wù)的私募基金，而且大多以操作投資者個(gè)人賬戶的方式進(jìn)行運(yùn)作，還沒有明確的法律對(duì)這種運(yùn)作方式進(jìn)行期范。 有限合伙制基金與信托產(chǎn)品的比較 有限合伙制私募基金，是以《合伙企業(yè)法》為基礎(chǔ)，采取合伙制企業(yè) 的組織形式，由普通合伙人（即基金管理機(jī)構(gòu)）和有限合伙人（即投資者）組成。這一全新組織結(jié)構(gòu)的基金，與信托型基金在運(yùn)作上不同之處在以下方面： （ 1）在稅收方面 私募股權(quán)投資基金的稅收優(yōu)勢(shì)被認(rèn)為是有限合伙制優(yōu)于公司制的根本原因，但是在證券投資領(lǐng)域，有限合伙型與信托型基金的稅負(fù)基本相當(dāng)。由于目前的私募基金管理人多為企業(yè)法人，因此普通合伙人經(jīng)營(yíng)私募基金和投資所得收益則需繳納企業(yè)所得稅。信托產(chǎn)品雖然本身不需繳稅，但是作為企業(yè)的基金管理者仍需繳納營(yíng)業(yè)稅。 同時(shí)，由 于有限合伙企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置簡(jiǎn)單，權(quán)責(zé)分明，普通合伙人在做出決策時(shí)是相對(duì)獨(dú)立的，不需要受到其他部門的掣肘，這將極大地提高企業(yè)工作效率、降低管理成本。 從基金管理人資金投入上看，合伙制私募基金初期發(fā)行的產(chǎn)品更類似于信托結(jié)構(gòu) 化產(chǎn)品，為了快速募集資金，管理人作為普通合伙人要先投入資金保證，而信托平臺(tái)可以直接發(fā)行開放式基金。 比較而言，合伙制基金使用自己的銀行賬戶進(jìn)行交易，投資決策指令均由基金經(jīng)理完成，信息監(jiān)督存在盲區(qū)，存在所披露收益指標(biāo)不實(shí)的可能性 。國(guó)家發(fā)改委通知強(qiáng)調(diào)指出：廣西北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)是我國(guó)西部大開發(fā)和面向東盟開放合作的重點(diǎn)地區(qū)，對(duì)于國(guó)家實(shí)施區(qū)域發(fā)展總體戰(zhàn)略和互利共贏的開放戰(zhàn)略具有重要意義。 北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)的功能定位是：立足北部灣、服務(wù)“三南”（西南、華南和中南）、溝通東中西、面向東南亞，充分發(fā)揮連接多區(qū)域的重要通道、交流橋梁和合作平臺(tái)作用，以開放合作促開發(fā)建設(shè)，努力建成中國(guó) 東盟開放 13 合作的物流基地、商貿(mào)基地、加工制造基地和信息交流中心，成為帶動(dòng)、支撐西部大開發(fā)的戰(zhàn)略高地和開放度高、輻射力強(qiáng)、經(jīng) 濟(jì)繁榮、社會(huì)和諧、生態(tài)良好的重要國(guó)際區(qū)域經(jīng)濟(jì)合作區(qū)。 南寧組團(tuán)。 北海組團(tuán)。 東興（憑祥）組團(tuán)。 （二）是重大項(xiàng)目布局方面的政策支持。 （四）是在金融改革方面的政策 支持。 加快推進(jìn)北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)開放開發(fā)，既關(guān)系到廣西自身發(fā)展，也關(guān)系到國(guó)家整體發(fā)展，具有重要的戰(zhàn)略意義。明確了推動(dòng)跨境人民幣業(yè)務(wù)創(chuàng)新、擴(kuò)大人民幣跨境使用及結(jié)算等十大主要任務(wù)。重點(diǎn)實(shí)施企業(yè)境內(nèi)外上市，企業(yè)“新三板”掛牌轉(zhuǎn)讓，區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)發(fā)展，金融要素交易市場(chǎng)等交易場(chǎng)所發(fā)展，外資股權(quán)投資基金發(fā)展，鼓勵(lì)中小企業(yè)多元化的債務(wù)融資等。重點(diǎn)實(shí)施農(nóng)村產(chǎn)權(quán)確權(quán)登記頒證等服務(wù)平臺(tái)建設(shè)，擴(kuò)大抵押擔(dān)保財(cái)產(chǎn)范圍，開展林權(quán)、土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)抵押貸款，農(nóng)村信用體系和支付結(jié)算體系建設(shè)等“三農(nóng)”金融服務(wù)改革創(chuàng)新。重點(diǎn)實(shí)施跨境征信合作、跨境支付清算管理。 （九）建立金融改革風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。 廣西地理位置緊鄰東盟地區(qū)，是中國(guó)－東盟自由貿(mào)易區(qū)、大湄公河次區(qū)域經(jīng)濟(jì)合作、南亞次區(qū)域經(jīng)濟(jì)合作、泛珠流域區(qū)域合作的交匯點(diǎn)和結(jié)合部，在中國(guó) — 東盟自由貿(mào)易區(qū)建設(shè)、中國(guó)與南亞各國(guó)的合作中占有重要的地位，是中國(guó)與東盟之間唯一既有陸地接壤又有海上通道的區(qū)域，區(qū)位優(yōu)勢(shì)明顯。資產(chǎn)管理公司未來可以利用沿邊金融的開放政策，引入國(guó)際成熟的金融運(yùn)作，形成有自己特色的跨境資產(chǎn)管理平臺(tái)。這一現(xiàn)象全國(guó)普遍存在，廣西市場(chǎng)亦是如此。 高額的回報(bào)促使社會(huì)各類公司和人員紛紛介入民間借貸業(yè)務(wù)。二者共生共榮，相互依存，然而，民間借貸在現(xiàn)實(shí)中存在著交易隱蔽、風(fēng)險(xiǎn)不易管控等特點(diǎn)，易引發(fā)借貸者之間的經(jīng)濟(jì)糾紛甚至案件。同時(shí)，各產(chǎn)業(yè)子公司的項(xiàng)目在資產(chǎn)管理公司的運(yùn)作基礎(chǔ)上，可以發(fā)揮平臺(tái)效應(yīng)作用，整合各產(chǎn)業(yè)的資金和信息，提高各個(gè)資產(chǎn) 19 價(jià)值最大化。在銀行資源上，未來的四大交易中心的建立，將會(huì)有更多銀行的支持，這些便于資產(chǎn)管理公司私募產(chǎn)品的推廣，有利于資產(chǎn)管理公司業(yè)務(wù)的開展。 集團(tuán)公司具有較好的政府資源運(yùn)用能力條件，有較好的政府關(guān)系 ,資產(chǎn)管理公司在開展業(yè)務(wù)中可以得到各方信任和支持，有條件建立中央、地方、企業(yè)、投資者等主體的利益平衡，創(chuàng)造多方共贏的商業(yè)模式和市場(chǎng)化的經(jīng)營(yíng)管理體制。 ⑵嚴(yán)格遵循國(guó)家相關(guān)政策規(guī)定，按照產(chǎn)業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展方向選擇業(yè)務(wù)目標(biāo)。 (6)堅(jiān)持以項(xiàng)目資源儲(chǔ)備為基礎(chǔ)的資金募集策略。 （ 4）參與 PE 股權(quán)投資，主要投資方向有： 對(duì)處于導(dǎo)入期和成長(zhǎng)期的高成長(zhǎng)性企業(yè)，尤其是已經(jīng)進(jìn)入上市程序的 21 準(zhǔn)上市公司實(shí)行戰(zhàn)略性投資，參股控股，爭(zhēng)取在 23 年之內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市，完成投資退出； 對(duì)處于快速擴(kuò)張期、成熟期、甚至已經(jīng)實(shí)現(xiàn)上市的企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略收購、資產(chǎn)重組，進(jìn)行控股，爭(zhēng)取在 12 年內(nèi) 實(shí)現(xiàn)再次上市，完成投資退出； 采用財(cái)務(wù)杠桿方式控制一些資源類企業(yè)或項(xiàng)目，爭(zhēng)取在 12 個(gè)月內(nèi)將控制的企業(yè)或項(xiàng)目變現(xiàn)以獲取差額利潤(rùn)。廣西金融資本投資俱樂部聯(lián)結(jié)企業(yè)老板、董事、經(jīng)理、產(chǎn)業(yè)顧問的伙伴關(guān)系，形成一種戰(zhàn)略聯(lián)盟，主要吸收企業(yè)老板董事、投資專家和管理精英、企業(yè)領(lǐng)軍人物等成員作為會(huì)員。 （ 7）創(chuàng)建農(nóng)村土地信托基金。 融資模式 （ 1）項(xiàng)目基金融資。例如，資產(chǎn)管理公司將推廣“移動(dòng)點(diǎn)餐系統(tǒng)”，向區(qū)內(nèi)各行業(yè)商戶提供二維碼掃描交易、支付、結(jié)算等功能，形成資產(chǎn)管理公司的資金池效應(yīng)，通過合作銀行以發(fā)行基金產(chǎn)品的方式募集融資資金。通過對(duì)企業(yè)聯(lián)合投資的形式，與各種投融資機(jī)構(gòu)開展合作，壯大投資規(guī)模，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，降低投資 成本，分散投資風(fēng)險(xiǎn) ,獲取高收益回報(bào)。這時(shí)候我們主要做面向私人的私募產(chǎn)品，同時(shí)，建立互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)，歸集資 金逐步形成自己的資金池。 （ 1）主動(dòng)性原則：在對(duì)企業(yè)的日常營(yíng)運(yùn)進(jìn)行主動(dòng)監(jiān)督管理，對(duì)擬上市企業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)整合等高層次重大問題的決策上，通過聘請(qǐng)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的經(jīng)營(yíng)管理專家加入董事會(huì)，提供分析報(bào)告，協(xié)助企業(yè)進(jìn)行決策和制訂經(jīng)營(yíng)規(guī)劃方針。強(qiáng)調(diào)合同的合法合規(guī)，聘請(qǐng)專業(yè)律師對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行把關(guān)。 （ 4）流動(dòng)性原則：資產(chǎn)管理公司的核心在于投資流動(dòng)性，公司在決定投資的時(shí)候，便要考慮投資項(xiàng)目是否具有退出變現(xiàn)的可 能放在比較重要的位置考慮，一般不會(huì)投資于沒有變現(xiàn)可能或可能性很小的項(xiàng)目，保證項(xiàng)目資金的變現(xiàn)能力，增強(qiáng)項(xiàng)目投資流動(dòng)性。 項(xiàng)目?jī)?chǔ)備 項(xiàng)目篩選標(biāo)準(zhǔn) 公司將建立項(xiàng)目備選庫儲(chǔ)備項(xiàng)目，支持資金的募集和投資。具體而言，包含投資組合及對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資階段切入點(diǎn)的選擇；區(qū)域標(biāo)準(zhǔn)以及包括技術(shù)、市場(chǎng)、管理者隊(duì)伍等因素 在內(nèi)的財(cái)務(wù)與技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。 在定性、定量指標(biāo)的基礎(chǔ)上，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類框架下，參考各細(xì)分行業(yè)數(shù)據(jù)，根據(jù)上述各方面的數(shù)據(jù)指標(biāo)值 ，建立項(xiàng)目選擇標(biāo)準(zhǔn)數(shù)據(jù)庫。 25 （ 2）第二輪初步篩選：詳細(xì)資料的收集與分析。需要建立一個(gè)項(xiàng)目信息管理庫，做到從項(xiàng)目信息的錄入和最終退出，都要有定期更新。具體為： （ 1）按企業(yè)周期做投資組合，從 種子期、導(dǎo)入期、成長(zhǎng)期、擴(kuò)張期和成熟期 劃分企業(yè)投資階段，通過投資不同的企業(yè)周期階段來降低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，提高管理資產(chǎn)收益率。根據(jù)不同行業(yè)劃分企業(yè)同時(shí)劃分各企業(yè)周期的標(biāo)準(zhǔn)，分別進(jìn)行投資。 （ 3）所有投資項(xiàng)目在實(shí)施前必須獲得投資風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)（三分之二）成員的同意批準(zhǔn)方可執(zhí)行。 （ 3）簽署意向書：與被投資企業(yè)雙方就合作事宜開展討論、簽署合作意向書，確定合作框架；在初步盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，資產(chǎn)管理公司形成對(duì)項(xiàng)目企業(yè)的初步判斷。 （ 5）內(nèi)部審批程序：撰寫項(xiàng)目投資申請(qǐng)報(bào)告，獲得投資風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)批準(zhǔn) ； （ 6）簽署投資協(xié)議、審批、注資：與被投資企業(yè)協(xié)商簽署投資協(xié)議、進(jìn)行審批（如需要）、完成注資。 （ 2）通過選派人員進(jìn)入項(xiàng)目企業(yè)董事會(huì)、派遣高級(jí)管理人員（如財(cái)務(wù)總監(jiān)等）等方式促進(jìn)被投資企業(yè)完善公司治理。 （ 4）完善信息披露機(jī)制。 （ 2）首次公開發(fā)行（ IPO）、重新上市 被投資的企業(yè)實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行（ IPO）或者轉(zhuǎn)板重新上市，投資公司可以通過股票二級(jí)市場(chǎng)的交易獲得資本利得，以使項(xiàng)目資金退出該項(xiàng)目公 29 司，同時(shí)實(shí)現(xiàn)投資增值。 發(fā)生此類情況下，項(xiàng)目的退出設(shè)定可采取如下措施： ? 初期投資時(shí)，可在投資協(xié)議上做好防范措施，規(guī)定如投 融資企業(yè)或項(xiàng)目在實(shí)施過程中出現(xiàn)意外情況 ,所投入資金有發(fā)生損失的風(fēng)險(xiǎn) ,則可設(shè)定要求將收回的資金優(yōu)先償還資產(chǎn)管理公司投入的部分。 6 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理 風(fēng)險(xiǎn)類別及定義 風(fēng)險(xiǎn)定義 投資風(fēng)險(xiǎn)，是指公司實(shí)施股權(quán)投資的過程中，可能導(dǎo)致投資損失或無法達(dá)到預(yù)期回報(bào)率的各種風(fēng)險(xiǎn)。 風(fēng)險(xiǎn)控制原則 （ 1）全面性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一，覆蓋公司投資中心的所有業(yè)務(wù)、人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)流程和環(huán)節(jié)；公司所有部門、所有員工都是風(fēng)險(xiǎn)控制的責(zé)任主體，根據(jù)部門、崗位職責(zé)的要求承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制責(zé)任與義務(wù)； 31 （ 2）持續(xù)性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制不是靜態(tài)的制度，而是一個(gè)由目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)評(píng)、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)和監(jiān)督反 饋等流程組成的動(dòng)態(tài)的、循環(huán)的管理過程。投資管理公司將密切關(guān)注所投資對(duì)象的變化，對(duì)該等公司的各類信息進(jìn)行及時(shí)研究，如季報(bào)、中報(bào)及年報(bào)，行。 投資風(fēng)險(xiǎn)管理措施 （ 1）從競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、供應(yīng)商、客戶、產(chǎn)業(yè)專家等多個(gè)視角考察目標(biāo)公司的關(guān)鍵 價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素，確保投資前提的準(zhǔn)確性和全面性。 （ 2）投資分析風(fēng)險(xiǎn)：指項(xiàng)目篩選及盡職調(diào)查過程中，由于盡職調(diào)查不徹底、評(píng)估方法不合理等原因，不能全面識(shí)別、正確評(píng) 估項(xiàng)目潛在問題的風(fēng)險(xiǎn)； （ 3）投資決策風(fēng)險(xiǎn)：指項(xiàng)目投資決策過程中，由于決策流程不完善、投資決策者個(gè)人偏好、知識(shí)結(jié)構(gòu)不全面等原因，造成決策失誤的風(fēng)險(xiǎn)； （ 4）項(xiàng)目管理風(fēng)險(xiǎn)：指項(xiàng)目投資后，在組織實(shí)施及后續(xù)管理的過程中，由于跟蹤管理不善，無法及時(shí)發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目不良跡象并進(jìn)行控制的風(fēng)險(xiǎn)； （ 5）項(xiàng)目退出風(fēng)險(xiǎn)：指由于各種原因造成的項(xiàng)目無法退出或者虧損退出的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 管理層回購。 （ 4）并購 在合適的條件下，投資公司直接將其控制的項(xiàng)目整體做出并購計(jì)劃，出售已有項(xiàng)目，收回投資并獲利。 （ 5） 對(duì)中短期投融資企業(yè)或項(xiàng)目 ,加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控 ,定期了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況 ,發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)處理 ,確保資金安全。 （ 3）為項(xiàng)目公司管理層建立激勵(lì)約束機(jī)制，以激勵(lì)管理層實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目公司的良好業(yè)績(jī)。 基金投資流程 圖 6 基金投資流程圖 投資后管理 （ 1）為項(xiàng)目公司提供增值服務(wù)，確定發(fā)展戰(zhàn)略、改善經(jīng)營(yíng)績(jī)效，全面提升公司價(jià)值。 （ 4）第三方盡職調(diào)查：如有必要，聘請(qǐng)咨詢公司、律師和會(huì)計(jì)師進(jìn)行業(yè)務(wù)、法律、財(cái)務(wù)等方面的盡職調(diào)查，對(duì)被投資公司的客戶和供應(yīng)商進(jìn)行訪談；在合作意向建立后，為進(jìn)一步細(xì)化相關(guān)合作條款，根據(jù)需要聘請(qǐng)包括行業(yè)、法律、財(cái)務(wù)等方面的中介機(jī)構(gòu)，如咨詢公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等，對(duì)項(xiàng)目企業(yè)的行業(yè)發(fā)展、法律事務(wù)與財(cái)務(wù)問題，進(jìn)行詳細(xì)的第三方盡職調(diào)查。 （ 2）初步盡職調(diào)查：通過問卷、管理層訪談等形式對(duì)公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了解；在保密協(xié)議簽訂后，管理公司項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)即著手進(jìn)行初步盡職調(diào)查 。在篩選直接投資項(xiàng)目時(shí)，資產(chǎn)管理公司預(yù)期會(huì)收到來自多方對(duì)具有投資潛力項(xiàng)目的推介，資產(chǎn)管理公司將根據(jù)資金管理的投資政策及投資風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)制定的投資指引，評(píng)估不同來源的投資建議。分為產(chǎn)業(yè)投資組合（農(nóng)業(yè)、礦產(chǎn)等）和金融投資組合（證券、債權(quán)、擔(dān)保、小額貸款等）。 投資方向與限制 為了控制投資風(fēng)險(xiǎn)對(duì)所管理的基金整體的影響，在項(xiàng)目投資方面，對(duì)資產(chǎn)管理公司設(shè)定投資限制： （ 1）資產(chǎn)管理公司將保持項(xiàng)目資金的合理分配投資，以降低任何特定行業(yè)不景氣的影響 （ 2）不得投融資于無足夠?qū)嵙ζ髽I(yè)擔(dān)?；驘o資產(chǎn)或股權(quán)抵押的企業(yè)或項(xiàng)目。 （ 3）根據(jù)前述調(diào)查結(jié)果， 按照項(xiàng)目遴選標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)投資項(xiàng)目定性、定量等指標(biāo)表現(xiàn)情況，把投資項(xiàng)目分別歸入項(xiàng)目庫，建立備選項(xiàng)目庫。 （ 1）第一輪初步篩選：初次調(diào)查資料的收集與審核。 項(xiàng)目定量指標(biāo)：除上述定性標(biāo)準(zhǔn)外，項(xiàng)目遴選標(biāo)準(zhǔn)還將從定性標(biāo)準(zhǔn)必定表現(xiàn)為定量標(biāo)準(zhǔn)的角度出發(fā)，設(shè)置了一系列能夠反映定性問題的定量指標(biāo)，具體考察項(xiàng)目企業(yè)近年及未來業(yè)務(wù)關(guān)鍵指標(biāo)，主要包括有：營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)凈利率等。在投資備選項(xiàng)目遴選上，根據(jù)目標(biāo)市場(chǎng)范圍，設(shè)置了嚴(yán)格的項(xiàng)目遴選標(biāo)準(zhǔn)，包括定性標(biāo)準(zhǔn)與定量標(biāo)準(zhǔn)兩個(gè)方面。 （ 5）盈利性原則：資產(chǎn)管理公司經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)方面都必須圍繞著利潤(rùn)最大化這一中心運(yùn)轉(zhuǎn)。在整個(gè)投資流程中，強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)把控，建立事前事中事后的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系。確