【正文】 =70 周 通過本案例的學(xué)習(xí)，我們應(yīng)該知道復(fù)利的威力。 田納西鎮(zhèn)的問題源于 1966 年的一筆存款。而這樣的事件卻發(fā)生在瑞士的田納西鎮(zhèn)的居民身上 。為此，企業(yè)可以在承認產(chǎn)權(quán)主體效用目標影響財務(wù)目標的前提下， 形成 一套行之有效的機制來激勵和約束企業(yè)實質(zhì)上的所有者，使之在自身效用目標函數(shù)之下會充分考慮到其它利益相關(guān)主體的利益。企業(yè)是矛盾的統(tǒng)一體，各個利益主體在企業(yè)內(nèi)既相互矛盾，又相互依賴。 格林柯爾 系也確實有其輝煌的經(jīng)營歷史，但是它的歷史卻建立在少數(shù)幾個人的效用目標函數(shù)之上，這樣很容易違背財務(wù)目標的最優(yōu)原則。此時的 格林柯爾 系已經(jīng)崩潰，企業(yè)真正的主體已不復(fù)存在，企業(yè)財務(wù)目標只能是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)實現(xiàn)資本變現(xiàn)價值最大化，以最大限度的保護相關(guān)主體的利益。在這樣的效用目標的指導(dǎo)下，其管理高層可以說選擇了更具操作性的利潤最大化財務(wù)目標，利用 虛增收入、少計費用等多種手段 ，同時通過一系列的違規(guī)操作，挪用科龍資金、損害其他產(chǎn)權(quán)主體的利益，實現(xiàn)了 格林柯爾 系的“資本神話”，成就了顧雛軍 “資本大鱷”的事業(yè)輝煌。 2．請描述格林柯爾的財務(wù)管理目標，并作出分析。這些經(jīng)銷商一經(jīng)被發(fā)現(xiàn)便被課以高額罰款，全國經(jīng)銷商被罰款金額高達 800 余萬元。但是在目前的情況下，一些利益受損的經(jīng)銷商和其他人 6 員開始聯(lián)合倒顧。按照科龍電器公司章程，持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份 10%或以上的股東以書面在征集人獲得滿足《科龍公司章程》規(guī)定比例的科龍電器股東委托后，征集人將 規(guī)定 格式的書面提議提交給科龍電器董事會，提請科龍電器董事會召集 2020 年度臨時股東大會。整個投票權(quán)的征集活動 一直持續(xù)到 8月 12日， 許多 的投資者寄來 了 投票授權(quán)書。在上周科龍電器三位獨董提出辭呈之后，多次為上市公司中小股東代理證券民事訴訟案件的上海律師嚴義明發(fā)起了一場 “ 倒董運動 ” ，公開征集小股東的投票權(quán)，提議罷免包括董事長顧雛軍在內(nèi)的所有科龍電器現(xiàn)任董事會成員 。格林柯爾系的審計師德勤會計師事務(wù)所也與其提出 “ 分手 ” 。如果顧雛軍不能通過出售 A股上市公司股權(quán)去填平所 5 挪用的資金的話 ,其擁有六成左右股權(quán)的在香港創(chuàng)業(yè)板上市的格林柯爾科技控股也說不定會被強制脫離格 林柯爾系。按照法院決定的凍結(jié)期限 ,意味著美菱集團將無法實施原定的回購計劃。昨天 ,美菱電器收到了佛山法院所發(fā) (2020)佛中法立保字第 210 號民事裁定書和 (2020)佛中法立保字第 210 號查封清單。 （三）債權(quán)人的資本凍結(jié) 繼中國證監(jiān)會一系列措施的實施， 格林柯爾 的債權(quán)人也紛紛向法院申請 凍結(jié)格林柯爾 的相關(guān)股權(quán)或資產(chǎn)。 7月 29 日晚，剛下飛機的科龍電器董事長顧雛軍閃電被拘 。與此同時， 4 月底有消息稱，中國證監(jiān)會分別下派了廣東、江蘇、湖北、安徽四地的證券監(jiān)管部門聯(lián)合對格林柯爾涉嫌違規(guī)挪用其控股的上市公司科龍電器資金，收購美菱電器、襄陽軸承以及亞星客車三家上市公司的事件展開調(diào)查。 然而， 科龍在 2020 年 1 至 9 月底凈利潤超過 2億元，每股收益也達到 元。2月 24 日，格林柯爾旗下美菱電器又公布了整改報告。 （二）中國證監(jiān)會的深入調(diào)查 2020 年 8 月 10 日，郎咸平聲討顧雛軍，也拉開了 “ 郎顧之爭 ” 的帷幕，由此對顧雛軍的質(zhì)疑也達到了高潮。盡管已掌控 4 家 A 股公司和 1家香港創(chuàng)業(yè)板公司，顧雛軍的資本運作仍未停歇。 2020 年12月，顧雛軍以 億元，通過揚州格林柯爾協(xié) 議收購了亞星客車 萬股國家股（占總股本的 %），并因此觸發(fā)要約收購義務(wù)。短短兩年，一連串資本運作戰(zhàn)績，使顧雛軍一躍成為引人矚目的 “ 資本狂人 ” 。出人意料的是，格林柯爾擊敗了通用電器、松下以及惠而浦等公司，成功入主科龍。當(dāng)時同在香港主板和深圳 A股市場 2 兩地上市的科龍電器，在業(yè)界曾是制冷行業(yè)和家電生產(chǎn)行業(yè)的巨頭。不可否認，顧雛軍有著過人的天賦，他發(fā)明的格林柯爾制冷劑成本低、節(jié)能效果也很明顯。顧雛軍的導(dǎo)師呂燦仁等 3人聯(lián)名發(fā)表文章，認為 “ 顧氏循環(huán) ” 在理論上不能成立；清除偽劣科技 ‘ 顧氏理論 ’ 座談會使顧雛軍與學(xué)術(shù)界的關(guān)系徹底僵化。 一、案例介紹 ① （一）顧氏高層管理者的“資本神話” 天才的發(fā)明家顧雛軍 ， 1959 年生于江蘇泰縣。 1975－ 1977 年上山下鄉(xiāng)， 1981年江蘇工學(xué)院動力工程系本科畢業(yè)， 1984 年天津大學(xué)熱能工程 系研究生畢業(yè)。 1989年顧雛軍下海經(jīng)商， 1990 年在英國注冊了格林柯爾制冷劑生產(chǎn)公司，隨后又在北美和東南亞廣設(shè)分公司； 5年后，無氟制冷劑的重要生產(chǎn)基地 ――― 天津格 林柯爾成立；事業(yè)上一帆風(fēng)順的顧雛軍在 1998 年成立了北京格林柯爾環(huán)保工程有限公司，并于 2020 年進入了資本市場 ――― 格林柯爾科技控股有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市，共募集資金 億元港幣。在商場上，他也是眼光獨到的經(jīng)營者和管理者。 1996 年和1999 年，科龍電器先后在香港和深圳成功上市。 2020 年 5 月，顧雛軍擁有全資股份的順德格林柯爾，在合肥和美菱電器達成合作協(xié)議，順德格林柯爾以 億元的價 格，收購了美菱電器 %的股份，成為美菱電器最大的股東。也就是在搶購小天鵝時，顧雛軍喊出了他事后一直追悔的經(jīng)典話語 ——— “ 我唯一不缺的就是錢 ” 。收購揚州亞星之后，顧雛軍馬不停蹄地收購了國產(chǎn)汽車軸承第一品牌襄陽軸承。 2020 年 8 月，格林柯爾以 億元的價格收購商丘冰熊冷藏設(shè)備有限公司； 11 月，顧雛軍通過境外子公司 GRCCapital 全資收購了法國汽車配件生產(chǎn)商湯姆肯斯的子公司蓋茲國際在法國萊維斯的汽車管件工廠，及英國汽車設(shè)計公司 LPD，從而打通了客車從設(shè)計到零部件再到整車生產(chǎn)的整個產(chǎn)業(yè)鏈。 2020 年報披露后，科龍便問題頻出，陷入了重重危機。由于中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局在 2020 年 9月 27 日至 9月 30日對美菱電器進行了巡查，并勒令其進行整改。 但是， 三個月 多的 時間，科龍的業(yè)績就從天堂掉入地獄。 5月 10日，科龍電器發(fā)布公告稱，公司因涉嫌違反證券法規(guī)已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查 。 2020 年 9月 2日 ， 佛山市公安局對公司前董事長顧雛軍、執(zhí)行董事 嚴友松、張宏及另外 4 名原管理人員執(zhí)行逮捕 。 揚州格林柯爾所持 *ST 亞星的全部股權(quán)也被廣東省深圳市中級人民法院宣布凍結(jié) ,申請的是上海浦東發(fā)展銀行深圳分行 ,凍結(jié)期限自 2020 年 7月 29 日起至 2020 年 7月 28 日止。 佛山中院裁定書上稱 ,其已于2020 年 7月 15 日依法凍結(jié)了廣東格林柯爾所持的美菱電器 82852683 股 ,凍結(jié)期限從 2020 年 7月 15日至 2020 年 7月 14 日。 格林柯爾對美菱電器、 *ST 亞星所持股權(quán)的被凍結(jié) ,意味著整個格林柯爾系已經(jīng)達到了徹底崩潰的邊緣 ,因為 5家 A 股上市公司中可能已沒有一家還真正屬于顧雛軍的了。那樣的話 ,整個格林柯爾系就徹底崩潰了。占公司銷售收入近100%的空調(diào)和冰箱業(yè)務(wù)部分生產(chǎn)線已經(jīng)停產(chǎn)。 “ 自從我們登出征集書以后，已經(jīng)收到了許多中小股東的咨詢或委托。但是由于口頭承諾并不等于最終的實際 投票權(quán)數(shù)，因此不能向記者透露已經(jīng)做出承諾的投票權(quán)數(shù)。 與此同時， 格林柯爾內(nèi)部倒顧勢力 也逐漸形成。據(jù)稱，科龍在推出康拜恩品牌后，因為其超低價格獲得巨大成功，有眼光并且肯冒險的經(jīng)銷商也借康拜恩新品推廣時期優(yōu)惠的經(jīng)銷商政策獲利不少?？讫埞緩臓I銷副總裁到銷售總監(jiān)都極力反對并三番五次勸說顧雛軍，但顧雛軍態(tài)度非常強硬。 3．最優(yōu)的財務(wù)管理目標在現(xiàn)實中能執(zhí)行嗎？為什么？ 4．從財務(wù)管理目標來講，格林柯爾留給我們的教訓(xùn)什么？如何改善企業(yè)的財務(wù)管理目標？ 三、分析參考 根據(jù)眾多專家學(xué)者對財務(wù)目標理論的 研究，最優(yōu)的財務(wù)目標在理論上來講應(yīng)屬企業(yè)價值最大化，因為它最大限度的考慮了企業(yè)集團相關(guān)利益者的利益，同時它更符合我國《公司法》和《證券法》以及相關(guān)法律對投資者、債權(quán)人、企業(yè)員工和消費者等利益主體的利益保護規(guī)定。 但是輝煌并沒有成為永恒，曇花終究只是一現(xiàn)。中小股東的法律訴求和各大銀行的資本凍結(jié)措施，目的都是為了保證資金能夠最大限度的收回。鄧小平同志曾經(jīng)在《第三代領(lǐng)導(dǎo)集體的當(dāng)務(wù)之急》的講話中就說過：一個國家的命運建立在一兩個人的聲望上面，是很不健康的，是很危險的。片面、單獨追求單個目標，側(cè)重滿足某一主體的要求，而忽視了其他主體的要求時，利益天平就發(fā)生傾斜。 綜合以上案例透析，可以得出結(jié)論：一是存在理想的財務(wù)目標 —— 企業(yè)價值最大化，但由于在企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體信息不對稱情形下的非合作博弈在現(xiàn)實中難以執(zhí)行，即在已知社會所有成員的個人偏好次序的情況下，通過一定的程序，把各種各樣的個人偏好次序歸結(jié)為單一的社會偏好次序，這是不可能的 [13]；二是財務(wù)目 8 標受制于企業(yè)真正的掌控者的效用目標函數(shù)，這是客觀事實；三是在承認這一事實時，企業(yè)對此并不是無所作為，即可以通過強化公 司治理結(jié)構(gòu)，完善現(xiàn)代企業(yè)制度來約束和激勵企業(yè)真正的控制者，使之財務(wù)目標盡可能的接近最優(yōu)化的管理目標。紐約布魯克林法院判決田納西鎮(zhèn)應(yīng)向某一美國投資者支付這筆錢。斯蘭黑不動產(chǎn)公司在內(nèi)部交換銀行（田納西鎮(zhèn)的一家銀行）存入一筆 6億美元的存款。 11 案例 發(fā)行股票案例 用友軟件 上市發(fā)行 教學(xué)目的與要求 :通過案例分析，熟悉股份有限公司發(fā)行股票的條件，并掌握股份有限公司股票發(fā)行價格的確定。公司具有較完整的產(chǎn)品線，并擁有較為健全的全國銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，其財務(wù)及企業(yè)管理軟件在國內(nèi)廣泛應(yīng)用。 經(jīng)中國證券委員會批準，公司將 于 2020 年 4月 向社會公眾發(fā)行普通股票（ A）2500 萬 股募集生產(chǎn)經(jīng)營所需資金。公司的股本結(jié)構(gòu)如下表所示： 14 股 東 發(fā)行前 發(fā)行后 股數(shù)（萬股） 比例（％） 股數(shù)（萬股） 比例（％） 北京用友科技有限公司 4， 125 55 4， 125 北京用友企業(yè)管理研究所有限公司 1125 15 1125 上海用友科技投資管理有限公司 1125 15 1125 南京益倍管理咨詢有限公司 750 10 750 山東優(yōu)富信息咨詢有限公司 375 5 375 社會公眾股 0 0 2500 25 合計 7500 100 10000 100 業(yè)務(wù)發(fā)展目標 公司以 “ 發(fā)展民族軟件產(chǎn)業(yè) ， 推進中國管理現(xiàn)代化 ” 為使命，以 “ 與用戶真誠合作，作用戶可靠朋友 ” 為宗旨，以 “ 通過為顧客帶來價值，為股東帶來價值增值，為員工帶來價值實現(xiàn)，把公司發(fā)展成為中國最有價值的企業(yè)之一 ” 為基本經(jīng)營理念，堅持 “ 立足長遠，共同發(fā)展 ” 、 “ 持續(xù)創(chuàng)新，均衡發(fā)展 ” 的經(jīng)營方針。 15 為達到上述目標，公司已制定了產(chǎn)業(yè)化、網(wǎng)絡(luò)化、國際化、人才和金融整合的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。為達到公司的發(fā)展目標，使公司在繼續(xù)保持國內(nèi)財務(wù)軟件市場領(lǐng)先地位的同時，成為國內(nèi)管理軟件的領(lǐng)先廠商，根據(jù)公司發(fā)展的實際需要，董事會經(jīng)慎重研究，本次股票發(fā)行募集資金將主要用于財務(wù)軟件、管理軟件和其他企業(yè)應(yīng)用軟件的研究與開發(fā)，以及用于研究開發(fā)的配套設(shè)施及相關(guān)投入共 9 個部分 29 個項目，總投資約 80， 300 萬元，以上項目均已進行詳細的可行性分析，并獲得股東會和北京市計委的批準。本次發(fā)行完成后，公司管理層將本著穩(wěn)健的原則，在審慎調(diào)查的基礎(chǔ)上與合作方就收購協(xié)議細節(jié)達成一致，并經(jīng) 董事會或股東大會批準后實施收購。 ③ 用友 B/S 版企業(yè)管理軟件，包括 3 個項目：用友 B/S 版企業(yè)管理軟件 版，用友 B/S 版企業(yè)管理軟件 版，用友 B/S 版企業(yè)管理軟件 版。 ⑦ 用友商務(wù)管理軟件，包括 2個項目：用友 “ 內(nèi)當(dāng)家 ” 商務(wù)軟件 ，用友 “ 內(nèi)當(dāng)家 ” 商務(wù)軟件 版。 本投資使用計劃是對擬投資項目的大體安排，實施過程中可能將按實際情況予以調(diào)整。但由于軟件開發(fā)項目本身所具有的不確定性，公司再次提醒投資者考慮募集資金的投資風(fēng)險。 以上地區(qū)客戶服務(wù)中心類項目由公司自行組織實施，主要由服務(wù)管理部門在所在地區(qū)分子公司的配合下并在公司相關(guān)職能管理部門監(jiān)督下，負責(zé)組織實施。公司盈利預(yù)測報告的編制遵循了謹慎性原則，但由于盈利預(yù)測所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，故投資者進行投資決策時不應(yīng)過分依賴該項資料 。 根據(jù) CCID 研究報告， 2020 年，中國包括財務(wù)軟件在內(nèi)的管理軟件市場總量預(yù)測增長率為 ％。 ② 、隨著市場對管理軟件需求的快速增長，公司從 2020 年開始實施向管理軟件全面升級的戰(zhàn)略。 除公司預(yù)計 2020 年度軟件產(chǎn)品銷售收入將有大幅增長外，公司 還 預(yù)計 2020年技術(shù)服務(wù)及培訓(xùn)收入將達到人民幣 1， 751 萬元，和 2020 年相比將增長 36％。該政策將使得公司于 2020年享有更高比例的增值稅退稅（記入補貼收入），并同時相對減輕了公司 2020年的企業(yè)所得稅負擔(dān)。這兩種軟件產(chǎn)品的銷售收入成為公司凈利潤的主要來源。 20 公司發(fā)生的市場營銷費用主要為廣告及宣傳費，構(gòu)成公司營業(yè)費用的重要項目。 在不考慮募集資金的使用對公司 2020 年度經(jīng)營成果影響的情況下，公司預(yù)測 2020 年度的主營業(yè)務(wù)收入與