【正文】 (i) 根據(jù) 業(yè)主方 的要求和選擇 , 協(xié)助中心的部分或全部管理 。如果該情況在本協(xié)議簽署后被修訂 , 則業(yè)主方 應(yīng)在開始任何工作前事先通知 Meridien。 23. 補貼 指所有營銷、促銷和廣告或其他補貼 , 免費商品 , 退款、倉儲、數(shù)量折扣和任何其他付款、收益、折扣 , 或向 Meridien(包括任何關(guān)聯(lián)方 )提供的與購買有關(guān) , 或與Meridien和第三方之間做出的與酒店有關(guān)的合同安排有關(guān)的任何性質(zhì)的補貼。 18. 融資計劃 指為 酒店 的建設(shè)和裝置提供融資的計劃 , 包括附件 B 所注明的融資和股權(quán)投資來源和融資方案。 15. 該 (或本 )協(xié)議 指經(jīng)雙方共同協(xié)商同意并書面訂立的協(xié)議及其修改 , 包括方案、附件和530023052/WW/cs/cs/D1 6 額外條款。 c) 地震 , 或受影響方不能合理預(yù)見或防止的自然力的作用 。 m) 預(yù)訂和訊息傳送的持續(xù)費用 (見第 款 ) n) 總體上 , 由 酒店 或 Meridien關(guān)聯(lián)企業(yè)承擔的經(jīng)營 酒店 的所有開支 。 j) 向所有銷售代理商和信用卡公司支付的傭金、費用和開支 , 以及預(yù)訂費用 。 g) 所有廣告 , 包括酒店參與所有當?shù)氐?、地區(qū)性或國際性的集團廣告、促銷及公關(guān)等開支中酒店承擔之份額 。 c) 根據(jù)當?shù)亟?jīng)驗或按國際性酒店可接受的常規(guī)提取一定限額的壞帳準備金 。 10. 總收入 將參照 統(tǒng)一制度 , 包括下列所有收款 (代表第三方所收款項除外 ), 所有計入經(jīng)營費用 中的服務(wù)收費 , 酒店 經(jīng)營直接或間接產(chǎn)生的所有有關(guān)稅收 , 包括但不限于由第三方 (包括特許經(jīng)營者 )向 酒店 支付的租金、提成費和其他補償。 7. 統(tǒng)一制度 是指紐約市酒店協(xié)會 (the Hotel Association of New York City Inc.)編緝的“酒店統(tǒng)一財務(wù)制度”之第 9 版（ Uniform System of Accounts for Hotels 9th Edition）。 5. 家具 、 固定裝置 和 設(shè)備 (.)指 , 所有家具、固定裝置、辦公設(shè)備、裝修 (不論固定的或是可移動的 , 包括地毯和墻面覆蓋物 )、廚房、酒吧和洗衣設(shè)備、電話設(shè)備、電視、計算機系統(tǒng)、浴室固定裝置和設(shè)備、貨物處理臺車手推，及在下一條款所指 小型營運設(shè)備 以外的酒店設(shè)備。 2. 酒店 指在土地上建造的 結(jié)構(gòu) 和所有附屬物 , 以及 家具 、 固定裝置 、 設(shè)備 和 小型營運設(shè)備 (該等術(shù)語定義見下文 )。0023052/WW/cs/cs/D1 草稿（ 21/9/00） 序 言 第一條 定義 第二條 酒店規(guī)劃、施工和設(shè)備 第 地塊所有權(quán) 第 酒店設(shè)施 第 與施工有關(guān)之程序 第 技術(shù)協(xié)助 第 酒店驗收 第三條 酒店開業(yè)前事項 第 開業(yè)前 Meridien 提供之服務(wù) 第 開業(yè)前期預(yù)算 第 營運資金和開業(yè)庫存 第 試營業(yè)期 第 酒店開業(yè)日期 第四條 Meridien 之義務(wù) 第 Meridien 提供之服務(wù) 第 商業(yè)名稱、商標、服務(wù)名稱及服務(wù)標記 第 集團服務(wù)和所提供的利益 第 預(yù)訂和訊息傳迅系統(tǒng) 第 集團連鎖市場推廣、營銷、促銷和公關(guān) 第 管理責任 第五條 業(yè)主方之義務(wù) 第 家具、固定裝置和設(shè)備的增置和重置 第 大維修、修改、增添、特殊工程項目 第 所有人帳戶稅項 第六條 保 險 第 酒店承擔之保險 第 所有人承擔之保險 第 對雙方之條文 530023052/WW/cs/cs/D1 1 第七條 財務(wù)規(guī)定 第 銀行帳戶 第 采購和支出之規(guī)限 第 基本管理費 第 獎勵性管理費 第 集團連鎖廣告和促銷之費用承擔 第 向業(yè)主方款項之調(diào)拔 第 向 Meridien 付款及對其應(yīng)付帳的義務(wù) 第八條 協(xié)議期限 第 基本管理期限 第 續(xù)紜管理期限 第九條 一般規(guī)定 第 酒店之所屬權(quán) 第 義務(wù)中止－不可抗力 第 合約終止 第 Meridien 對業(yè)主方經(jīng)營毛利的保證 第 獨家性 第 合約的繼承和轉(zhuǎn)讓 第 爭議解決和適用法律 第 品牌產(chǎn)權(quán) 第 業(yè)主方與 Meridien 關(guān)系 第 無效條文的處理 第 合約寬容條文 第 合約的法定語言 第 合約的修改 第 條文的標題 第十條 其他 第 協(xié)議的完 整性 第 通知 第 合約的保密 第 合約的登記和其他手續(xù) 530023052/WW/cs/cs/D1 1 酒店管理合同 : 本協(xié)議由 (以下簡稱“業(yè)主方” )其總部位于 , 由 , 代表 , , 并適當授權(quán) , 與 Meridien .(以下簡稱“ Meridien” ), 根據(jù)法國法律成立并存續(xù) , 其總部位于法國巴黎 10 rue Vercing233?！?酒店 ”同時指根據(jù)本協(xié)議所述的商業(yè)營運。 530023052/WW/cs/cs/D1 3 6. 小型營運設(shè)備 (.)指在 酒店 營運中使用的所有小件物品 , 例如 (但不限于 ): 銀器、布草、瓷器、玻璃器皿、小件廚房用具制服。 8. 財政年度 指從每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止的 12 個月期間。 11. 經(jīng)營毛利 (.) 經(jīng)營毛利 指每一 財政年度總收入 扣除 營運開支 的超出數(shù)額。 d) 獨立公共會計師 提供與 酒店 經(jīng)營有關(guān)的服務(wù)以及 酒店 需要聘請法律和其他顧問之收費 。 酒店 參與忠誠計劃所產(chǎn)生之費用 , 例如附件 F 中詳細規(guī)定的 [Forte](或其他忠誠計劃和 /或?？陀媱?)。 k) 根據(jù)第 款之規(guī)定 , 為使 酒店 處于良好的經(jīng)營狀態(tài)而進行的修理、維護、更530023052/WW/cs/cs/D1 5 換而產(chǎn)生的支出 , 并且根據(jù) 統(tǒng)一制度 和廣泛接受的會計準則 , 該支出或開支應(yīng)作為費用而非更新資本性開支處理。 o) 經(jīng)營 酒店 所必須支付的稅項、牌照及許可證等費用。 d) 嚴重擾亂 酒店 經(jīng)營的勞動爭議 。 16. 期限 指第 款項下的 續(xù)展期限 。 19. 許可權(quán)（證） 之含義見附件 C。 24. 一流品牌 指具有最高 REVPAR、服務(wù)水平和豪華軟、硬家具 裝備的品牌名稱。 第 酒店設(shè)施 酒店 包括但不限于 — 510 間客房 , 包括套間 — 宴會設(shè)施 — 4 個餐廳和酒吧 — 設(shè)施齊全的健身俱樂部 — 行政樓層 此外 , 業(yè)主方 或關(guān)聯(lián)方在考慮在同一建筑群中靠近 酒店 處建設(shè)下列設(shè)施的可能性 : — 地庫娛樂中心 — 頂層餐廳 如果 業(yè)主方 最終決定建設(shè)上述 一項或二項設(shè)施 , Meridien確認 , 業(yè)主方 或關(guān)聯(lián)方可以在酒店地塊 內(nèi)建立和經(jīng)營娛樂中心 (“ 中心 ” )。 業(yè)主方 可向 Meridien 提供一定比例的管理費 , 但不超過 中心 總收入的 5%。 不論 業(yè)主方 是否選擇要求適用上述第 (i)、 (ii)、 (iii)點 , Meridien 同意向 酒店 現(xiàn)有及潛在客戶積極推廣 中心 , 鼓勵 酒店 現(xiàn)有及潛在客戶使用 娛樂中心 提供的服務(wù) , 方式可以為(但不限于 ): 戶內(nèi)顧客享用設(shè)施 , 公共區(qū)域的海報、客房內(nèi)的宣 傳單張 , 室內(nèi)廣播和電視頻道的廣告信息 , 物業(yè)手冊和附屬材料 , 酒店指南 , 因特網(wǎng)進入屏幕和因特網(wǎng)網(wǎng)頁。 第 與施工有關(guān)之程序 酒店 將根據(jù)以下第 款的 Royal Meridien標準興建、配備家具、設(shè)備和裝修。 Meridien將審查其內(nèi)容并提交有關(guān)建議給 業(yè)主方 。 Meridien提供的 技術(shù)服務(wù) 詳見本協(xié)議附件 G。 在驗收手續(xù)結(jié)束時 , 雙方應(yīng)書面確定 驗收日 。 — 制訂 酒店 管理控制程序和財務(wù)制度 , 包括特定的電腦化系統(tǒng)和控制程序 。 — 購買開業(yè)庫存品 。 — 進行促銷和預(yù)訂的運作 。 第 開業(yè)前預(yù)算 Meridien 應(yīng)在本協(xié)議簽署后不遲于 2 個月或任命 總經(jīng)理 后一個月內(nèi) (兩者以最早發(fā)生者為準 )向 業(yè)主方 提交開業(yè)前預(yù)算。 業(yè)主方 將已批核的資金準備并存入Meridien的第 款項下的 營運帳戶 。在 試營業(yè)日 后不遲于 90 日內(nèi) , Meridien應(yīng)向 業(yè)主方 提供詳細的有關(guān)購買開業(yè)庫存物的實際開支報告。 b) 雙方同意 酒店 已基本建成 , 家具、固定裝置和設(shè)備已安裝完畢 。 和 e) 所有開業(yè)前資金、開業(yè)時營運資金和庫存可隨時使用 。其不應(yīng)在 酒店 開展任何其他活動 , 但 因國際酒店業(yè)的標準規(guī)范改變而導(dǎo)致的 , 且與這種經(jīng)營通常相關(guān)或變?yōu)橄嚓P(guān)的輔助的和補充的活動除外。 此外 , Meridien擁有 Ken Maryanski 先生專門為 Meridien創(chuàng)作的某些著名藝術(shù)品的版權(quán)或獨家權(quán)利。 第 集團服務(wù)和收益 530023052/WW/cs/cs/D1 13 Meridien 將定期直接或通過其地區(qū)機構(gòu)協(xié)助提供 酒店 以下事項并不向 業(yè)主方 另外收費 : a) 年度經(jīng)營計劃 (定義見下文 ) b) 對 酒店 每月報送給主要機構(gòu)的財務(wù)和營銷報告及統(tǒng)計數(shù)據(jù)進行分析 。 — 根據(jù) Meridien模式制作廣告文案和手冊 。 — 結(jié)果分析。 Meridien 的地區(qū)和公司專家在為 酒店 提供服務(wù)時從 亞太地區(qū)辦事處 飛往上海的旅途530023052/WW/cs/cs/D1 14 開支及相關(guān)的國內(nèi)合理的生活開支應(yīng)報銷支 付給 Meridien。任何 Fortres 和 Forte 網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng) 或新的集成系統(tǒng)的更新應(yīng)征得 業(yè)主方 同意 , 該同意不可無理撤消 。 在本協(xié)議簽署時 , 通過 Meridien預(yù)訂系統(tǒng)完成的每個凈實現(xiàn)預(yù)訂的 預(yù)訂 費 為 : 預(yù)訂費 : 12 美元 /凈實現(xiàn)預(yù)訂 (標準房價 ) 10 美元 /凈實現(xiàn)預(yù)訂 (跨國公司客戶 — 折扣 /團體 ) 8 美元 /凈實現(xiàn)預(yù)訂 (當?shù)毓竞图s定費率 ) Meridien同意 , 上述預(yù)訂費為使用預(yù)訂系統(tǒng)而收取的唯一費用。 530023052/WW/cs/cs/D1 15 作為進一步的特別約定 , Le Royal Meridien Shahghai 為 上海市中心 所有 上述預(yù)訂服務(wù)的唯一受益人。 Meridien將在 連鎖經(jīng)營酒店 的出版物和 連鎖經(jīng)營酒店 經(jīng)常利用的各種媒體中進行上述廣告 , 并不向 業(yè)主方 另行收取費用。 同樣 , Meridien將把 酒店 納入有關(guān)商業(yè)展示、宣傳周和展覽活動中 , 并不向 業(yè)主方 另行收費。在本協(xié)議簽署時 , Meridien經(jīng)營和維持著遍布 5 大洲的 32 個 預(yù)訂中心 的網(wǎng)絡(luò)和免費長途電話號碼。 — 接觸了解有關(guān)具體分支市場的發(fā)展和趨勢的信息。 酒店 將作為 Meridien公司旅游伙伴 , 并被列入促銷方案中 , 如 Le Passport, Le Break, Moments 或其他替代方案。 雙方認為 , Meridien提出的 銷售和營銷 計劃和活動應(yīng)由 業(yè)主方 審查和批準 , 并在 年度營業(yè)和銷售及營銷計劃 中詳細列明。 酒店 雇員 (包括 總經(jīng)理 )為 業(yè)主方 的雇員。 該規(guī)定同樣適用于應(yīng)邀到現(xiàn)場協(xié) 助 酒店 的 Meridien專家。 e) 通常屬于 酒店 經(jīng)營和 酒店 慣例范圍內(nèi)的談判 , 準備相應(yīng)的法律文件 和簽署合同 , 例如商業(yè)場所或商店的獨家租賃許可 。 i) 基于 業(yè)主方 的第 款項下的與維護有關(guān)的義務(wù)以及同意 Meridien 的有關(guān)預(yù)算草案 , Meridien保證使 酒店 處于良好狀態(tài) , 符合 Meridien標準 , 并對酒店進行必要的維修和保養(yǎng)工作 , 相應(yīng)的費用已包括在 酒店 的營運開支中 。 該會計記錄為 業(yè)主方 之財產(chǎn) , 應(yīng)按照“ 統(tǒng)一制度 ”規(guī)則保存 , 必要時可根據(jù)適用的國內(nèi)行政法規(guī) , 法律和財務(wù)制度調(diào)整。 年 度經(jīng)營計劃 包括估算的詳細的損益報表、 酒店 營銷計劃 , 和以下事項的預(yù)算 : 530023052/WW/cs/cs/D1 19 － 維護和保養(yǎng) 。 b) 在每一 財政年度 履行本協(xié)議內(nèi)的義務(wù)時 , Meridien 應(yīng)盡最大努力執(zhí)行該年度的年度經(jīng)營計劃 , 不得未經(jīng) 業(yè)主方 同意 (該同意不應(yīng)無理撤消 )發(fā)生嚴重偏離 (除非遇上緊急或特殊情況 , 例如非 Meridien 所能控制的法律或環(huán)境的變化 )、造成與年度經(jīng)營計劃 有關(guān)的重大額外開支 , 或未經(jīng) 業(yè)主方 同意改變 酒店 經(jīng)營方式。在每個 財政年度 結(jié)束后不遲于 3 個月內(nèi) , Meridien應(yīng)向 業(yè)主方 提供截至每個 財政年度 最后一天的經(jīng)注冊會計師審計后的 酒店 資產(chǎn)負債表和損益表。 Meridien為此事