【正文】 明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立起以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)為特征的公司組 織機(jī)構(gòu)體系，將公司直接置于市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)與監(jiān)督之中，使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況能夠迅速地反映出來(lái)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jī)也直接由市場(chǎng)加以評(píng)價(jià)，較好地建立起企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制和管理結(jié)構(gòu)，以促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。目前主板市場(chǎng)占籌資成本最大 部分的承銷費(fèi)用占全部融資約在 %，所以預(yù)計(jì)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的上市成本相差不大，而且所有中介費(fèi)用、承銷費(fèi)用均可以在上市后支付，所以上市資金需求并不很高。另外，我們預(yù)計(jì)將來(lái)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)發(fā)行價(jià)可能會(huì)很高，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)股票發(fā)行最新精神，股票發(fā)行按市場(chǎng)化機(jī)制運(yùn)行，對(duì)發(fā)行價(jià)格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再規(guī)定。顯然，對(duì)上述條件，許多中小企業(yè)均已具備。第二、不再有盈利記錄要求。對(duì)中小企業(yè)而言，到創(chuàng)業(yè)板上市可以說(shuō)是一個(gè)歷史性的巨大機(jī)遇。在信息時(shí)代，中國(guó)也因此涌現(xiàn)出一大批中小高科技企業(yè)，但中國(guó)缺乏相關(guān)環(huán)境，使中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)難，發(fā)展成有一定規(guī)模和水準(zhǔn)的著名公司更難。經(jīng)過(guò) 20 年的改革開(kāi)放，中國(guó)已有一定的研究開(kāi)發(fā)基礎(chǔ)，亦有大量人才，中國(guó)人也不乏創(chuàng)業(yè)精神，但缺乏一種將上述要素結(jié)合在一起的機(jī)制，其中表現(xiàn)突出的是缺乏將民間資本導(dǎo)向科技企業(yè)發(fā)展的機(jī)制 ，目前的 A 股市場(chǎng)主要是為大型國(guó)企融資，中小企業(yè)無(wú)法問(wèn)津，因而面臨嚴(yán)重的資金瓶頸問(wèn)題。 一、創(chuàng)業(yè)板設(shè)立為中小企業(yè)帶來(lái)的機(jī)遇 （一）、寬松的上市條件 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)與主板不同，目的就是為發(fā)展前景好、成長(zhǎng)性強(qiáng)、高科技含量較高的新興中小企業(yè)提供上市場(chǎng)所。第三、將上市前公司的股本總額由五千萬(wàn)元降為二千萬(wàn)元。 （二）、可以籌集巨額資金 上市通過(guò)發(fā)行股 票可以迅速籌集一筆巨額資金，這是眾所周知的。此外，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為 45 倍，而創(chuàng)業(yè)板則為 1015倍；在美國(guó)證券市場(chǎng)中， NASDAQ初次發(fā)行市盈率平均為 70 倍左右，比紐約主板市場(chǎng)高出 50%；估計(jì)我國(guó)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的市盈率也在 50 倍左右，如一企業(yè)每股盈利為 元，則其發(fā)行價(jià)約為 15元以上，如果采用競(jìng)價(jià)發(fā)行方式，即發(fā)行價(jià)約為開(kāi)盤價(jià)，則市盈率將更高，同樣發(fā)行 15003000 萬(wàn)股，如發(fā)行價(jià)為 15 元，則可募集 億 億元資金。 （四）、可使資產(chǎn)迅速增值 1050 倍 設(shè)某中小企業(yè)注冊(cè)資本 2020萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 2200 萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)為 元，資產(chǎn)負(fù)債率為 20%，上市可發(fā)行新股 2020 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為 10元，可迅速籌集資金 2 億元，其凈資產(chǎn)迅速提升為 億元，每股凈資產(chǎn)迅速增至 元，擴(kuò)大 5 倍，資產(chǎn)負(fù)債率為 %，降低達(dá) 10 倍，資產(chǎn)質(zhì)量大大改善。 只有上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)從家長(zhǎng)制和家族式中擺脫出來(lái)，才能使企業(yè)建立持續(xù)創(chuàng)新的機(jī)制?？死艘灰怪g身介高達(dá) 億美元，而NETSCAPE的編寫者， 24 歲的馬克各企業(yè)的高管人員、創(chuàng)始人、技術(shù)人才能否取得他們應(yīng)得的高額回報(bào)，創(chuàng)業(yè)板的開(kāi)設(shè)將使這種可 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 4 頁(yè) 共 24 頁(yè) 能變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。幾位董事預(yù)期都可獲得 1000 萬(wàn)元以上的收益。在納斯達(dá)克市場(chǎng)上市的高新技術(shù)企業(yè)總產(chǎn)值占整個(gè)美國(guó)高科技產(chǎn)值的 %。微軟創(chuàng)立于 1975 年，發(fā)行上市前的 1985 年，微軟的總收入為 億美元， 1986 年 3 月上市，到 1997 年總收入增加到 億美元，增長(zhǎng)了 80 倍，其凈收入也從 億美元增加到 億美元，增長(zhǎng)了 125 倍，1998 年 2 月微軟市值突破 2020 億美元，從一個(gè)小企業(yè)一躍成為僅次于通用電氣的全球第二大上市公司，比爾因此，成為上市公司本身就是實(shí)力和榮耀的象征。 上市公司所持的股份全部流通使公司的資金運(yùn)作變得極為靈活。企業(yè)有了這樣一個(gè) 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 6 頁(yè) 共 24 頁(yè) 統(tǒng)一協(xié)調(diào)，分工合作的工作小組，對(duì)于開(kāi)展龐雜的上市工作就有了一個(gè)好的基礎(chǔ)。 協(xié)助 企業(yè)進(jìn)行股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)包括三方面內(nèi)容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大??；其次是新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；三是高管人員持股問(wèn)題。 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 7 頁(yè) 共 24 頁(yè) 設(shè)計(jì)期權(quán)方案 創(chuàng)業(yè)板上市公司為了激勵(lì)本公司高級(jí)管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，通常會(huì)要求他們?cè)谏鲜泄景l(fā)起人股本占有一部分股份，這個(gè)比例通常占發(fā)起人股本的５ 0％左右。第二、協(xié)助公司整理前二年的財(cái)務(wù)資料，并聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。一個(gè)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的決策是否正確決定了這個(gè)企業(yè)命運(yùn)的好壞，而領(lǐng)導(dǎo)者的決策則依靠大量的及時(shí)準(zhǔn)確的信息及多方面的參考意見(jiàn)，所以及時(shí)準(zhǔn)確的信息對(duì)于一個(gè)擬上市企業(yè)來(lái)說(shuō)是至關(guān)重要的。 我們?nèi)f融公司在全國(guó)各地都有許多友好的協(xié)作單位，對(duì)于一些最新科技項(xiàng)目信息的獲得來(lái)源也十分廣泛，可協(xié)助企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目的篩選與選擇，從而為企業(yè)發(fā)展提供最佳的方向。 B、將募集資金的 10－ 30％作為短期投資以賺取利潤(rùn) 企業(yè)上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項(xiàng)目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，并達(dá)到一定盈利的預(yù)期目標(biāo)，具體操作可行辦法有以下幾種： ①企業(yè)可作為一個(gè)戰(zhàn)略投資者申購(gòu)新股，按目前行情其回報(bào)率至少為 50％ 。企業(yè)選擇財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)該注意以下幾個(gè)方面： 一個(gè)好的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)該具備以下特點(diǎn)： （ 1）熟悉資本市場(chǎng)的規(guī)則與特點(diǎn)以及創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的運(yùn)行特點(diǎn)、操作技巧、上市要求和各個(gè)環(huán)節(jié) 中國(guó)最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 9 頁(yè) 共 24 頁(yè) 的具體細(xì)節(jié)。 （ 4）具備良好的把握市場(chǎng)機(jī)會(huì)和對(duì)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的分析判斷能力，能夠根據(jù)企業(yè)的需要為企業(yè)選擇最佳上市時(shí)機(jī)或以對(duì)企業(yè)有利為原則作出上市與否的判斷；并且能夠向企業(yè)提供近期與未來(lái)發(fā)展的分析和相應(yīng)的建議。我們有能力為您指出一條最快捷、通暢的上市之路，讓您的企業(yè)不走一點(diǎn)彎路，以最低的成本實(shí)現(xiàn)上市。 整體改組是指擬改組企業(yè)將其全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票并上市交易，適用于凈資產(chǎn)在 2020萬(wàn)上，整體改組有利于企業(yè)的穩(wěn)定，且關(guān)聯(lián)交易少，便于操作，但不適用于規(guī)模很小和規(guī)模很大的企業(yè)。 b、 其他發(fā)起人以現(xiàn)金入股的現(xiàn)金出資比例占總出資的比例超過(guò) 10％的。 e、 作為公司管理核心的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及公司核心技術(shù)人員有變動(dòng)。 c、 依法變更后，會(huì)計(jì)核算采用的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)不得發(fā)生改變。其次，根據(jù)當(dāng)時(shí)股票市場(chǎng)的行情，預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格（最后確定發(fā)行價(jià)格要在發(fā)行前夕）。一般應(yīng)占擬發(fā)行前總股本的 35％－ 65％為宜。在盈利總額和參考市盈率一定時(shí)，總股本數(shù)的大小，決定每股盈利及發(fā)行價(jià)格。 （ 4）組織承銷團(tuán)分散承銷 在公開(kāi)發(fā)行股票的規(guī)模和募集資金額很大的情況下，需要組織承銷團(tuán)共同承銷，將過(guò)大的風(fēng)險(xiǎn)分散給多個(gè)承銷商承擔(dān)。由于上網(wǎng)發(fā)行便捷、安全、費(fèi)用低廉，目前我國(guó)首選網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行方式。 （ 3）上市公司的律師事務(wù)所 對(duì)上市有關(guān)各項(xiàng)文件和行為是否符合法律要求進(jìn)行審查，出具法律意見(jiàn)書 ；編寫公司章程、起草各種有關(guān)的法律文件、理順?lè)申P(guān)系。 （ 2）選聘中介機(jī)構(gòu)的一般原則 ａ、選聘主承銷商的原則。 ｃ、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的選聘原則同上。 （三）資產(chǎn)評(píng)估 資產(chǎn)評(píng)估的含義 資產(chǎn)評(píng)估是指由專門的評(píng)估機(jī)構(gòu)和人員依據(jù)國(guó)家的規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評(píng)估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當(dāng)?shù)脑u(píng)估原則、程序、計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，運(yùn)用科學(xué)的評(píng)估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對(duì)被評(píng)估的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)定和估算。 資產(chǎn)評(píng)估根據(jù)評(píng)估范圍的不同可以分為單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估、部分資產(chǎn)評(píng)估及整體資產(chǎn)評(píng)估。 公司在改組為上市公司時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司改組和資產(chǎn)重組的方案確定資產(chǎn)評(píng)估的范圍。 b、資產(chǎn)清查：主要由委托單位自行完成，評(píng)估機(jī)構(gòu)主要是核實(shí)清查工作是否全面，是否有遺漏或者重復(fù)。 （四）引進(jìn)其他發(fā)起人 由財(cái)務(wù)顧問(wèn)撰寫 投資建議書 如何讓策略投資者相信你的企業(yè)是值得投資的，并且就是他要找的那種暴利企業(yè)，就是投資建議書要達(dá)到的目標(biāo)。 上海股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書 一、 公司發(fā)起人 本協(xié)議由以下發(fā)起人共同簽訂： （略） 二、 公司的宗旨及經(jīng)營(yíng)范圍 上海股份有限公司是以公有制為主體的股份制企業(yè)。其中發(fā)起人認(rèn)購(gòu)萬(wàn)股，占股份總數(shù)的％，向法人募股萬(wàn)股，向社會(huì)公眾和本公司內(nèi)部職工招募萬(wàn)股，分別占股份總額的％和％。 五、設(shè)立公司的費(fèi)用預(yù)算 公司設(shè)立費(fèi)用預(yù)算如下表；（略） 上述預(yù)算費(fèi)用共計(jì)萬(wàn)元，先由發(fā)起人上海公司墊支，待上海股份有限公司成