【正文】 享 ) 第 14 頁 共 24 頁 ｂ 、選聘律師事務(wù)所的原則。 選聘中介機(jī)構(gòu)的程序、方法及一般原則 （ 1）選聘中介機(jī)構(gòu)的程序及方法。上市公司需要聘請的中介機(jī)構(gòu)有；主承銷商（上市保薦人）、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。 （ 6）選擇適當(dāng)?shù)陌l(fā)行時(shí)機(jī) 一般在 牛 市 中發(fā)行股票最好，因?yàn)樵?牛市 中股票交易活躍，股票發(fā)行會比較順利，并且發(fā)行價(jià)格也可以適當(dāng)提高，股票承銷風(fēng)險(xiǎn)較小。太低，則企業(yè)利益受損失；太高，上市后股價(jià)增長沒有余地，影響再次募股籌資。參考市盈率是指當(dāng)時(shí)二級市場上的平均市盈率水平。 由此可見，股票發(fā)行設(shè)想，應(yīng)包括資金需求量及其依據(jù)、發(fā)行價(jià)格設(shè)想及其依據(jù)、需批準(zhǔn)的發(fā)行規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)想、發(fā)行方式及上市地點(diǎn)、發(fā)行時(shí)間等內(nèi)容，還應(yīng)列出發(fā)行費(fèi)計(jì)劃。為了確定發(fā)行規(guī)模，首先需要確定資金需要量。 需要注意的是，依據(jù)新的政策信息，要使變更設(shè)立的股份公司營 業(yè)記錄連續(xù)計(jì)算，必需注意以下幾點(diǎn)： a、 依法變更過程中，不能進(jìn)行任何的資產(chǎn)重組。 c、 提出上市申請前 24 個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過合并、分立、資產(chǎn)置換及類似在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、主營業(yè)務(wù)發(fā)生巨大改變的行為。股權(quán)結(jié)構(gòu)就成為： A企業(yè)（主發(fā)起人） 3000 萬 B 發(fā)起人 100 萬 C 發(fā)起人 50 萬 D 發(fā)起人 50 萬 E 發(fā)起人 50 萬 發(fā)行前股本 3300 萬 根據(jù)新的政策信息，關(guān)于設(shè)立股份公司要保持原有限公司的經(jīng)營記錄連續(xù)計(jì)算問題上有了非常嚴(yán)格的規(guī)定。 （ 1） 發(fā)起設(shè)立 有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制為 股份公司，可以按其審計(jì)的凈資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）按一定比例（例如 1:1）折股，然后引進(jìn)其他幾個(gè)發(fā)起人（至少 5 個(gè)發(fā)起人）組成股份公司。 （ 6）具備向企業(yè)提供多種應(yīng)對方案與準(zhǔn)備的能力，包括在企業(yè)遇到因各種客觀因素而未能順利上市甚至發(fā)行失敗的嚴(yán)重局面時(shí)，為企業(yè)事先準(zhǔn)備好各種對策和安排。換言之，就是財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)起到實(shí)現(xiàn)企業(yè)與資本市場對接的橋梁作用。 ②企業(yè)還可作為投資者投資高新技術(shù)企業(yè)，作為風(fēng)險(xiǎn)投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達(dá)到短期投資的目的。 在公司的股價(jià)上漲時(shí)，可拋售一部分以賺取利潤，而當(dāng)股價(jià)低迷時(shí)可購入一部分以增加控股比例。 協(xié)助企業(yè)尋找投資項(xiàng)目 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 8 頁 共 24 頁 企業(yè)要想上市并保持持續(xù)高速發(fā)展，就必須有募集資金擬投入的良好項(xiàng)目。 除此以外，作為企業(yè)財(cái)務(wù)顧問的萬融公司，還可以為企業(yè)提供以下獨(dú)具特色的服務(wù)內(nèi)容： 給企業(yè)提供有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的最新政策信息，并為企 業(yè)的上市與決策提供最快捷的信息服務(wù)與決策參考。針對我國高新技術(shù)企業(yè)的特點(diǎn)，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板市場的具體情況，高管人員持股計(jì)劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術(shù)人員可以自然人入股。鑒于創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)起人股份滿足一定條件后可全部上市流通交易，因此應(yīng)適當(dāng)控制新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例，我們建議這個(gè) 比例為 50％左右為好。 （一）財(cái)務(wù)顧問的職能 財(cái)務(wù)顧問的業(yè)務(wù)范圍基本上涵蓋了投資銀行的主要領(lǐng)域，即包括證券發(fā)行與代理買賣、直接投資、企業(yè)重組與并購、投資研究與分析等方面，但其核心內(nèi)容是投資銀行機(jī)構(gòu)從事企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板市場上市過程中所涉及的企業(yè)重組與并購以及有關(guān)的其他業(yè)務(wù)。 下面是我公司為您編制的上市運(yùn)作步聚。 （十）、股份全流通，資金運(yùn)作非常靈活 高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展有賴于風(fēng)險(xiǎn)投資的支持，建立和完善風(fēng)險(xiǎn)投資體制的關(guān)鍵是建立風(fēng)險(xiǎn)投資的退出機(jī)制。 對于即缺資金又缺機(jī)制的我國高新技術(shù)中小企業(yè)來說，創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立無疑幫 其裝上了騰飛的翅膀。自從該市場建立以來，許多上市高新技術(shù)企業(yè)獲得了蓬勃發(fā)展的機(jī)會，在開發(fā)新產(chǎn)品、開拓市場上獲益良多。 （八）、企業(yè)通過不斷融資步入高速成長軌道 在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集一筆資金只是在創(chuàng)業(yè)板融資的第一步，上市以后公司還可以通過配股和增發(fā)新股不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴(kuò)大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。 此外，還可以通過期權(quán)和認(rèn)股權(quán)的設(shè)置，構(gòu)筑公司的長期激勵機(jī)制。又如雅虎（ YAHOO?。﹦?chuàng)始人，臺灣移民楊致遠(yuǎn)，雅虎于 1996 年 4 月 12日上市，當(dāng)日收盤價(jià)為 33美元，而楊致遠(yuǎn)與其合伙人大衛(wèi)、費(fèi)洛各自擁有的 500 萬股雅虎股票，當(dāng)日價(jià)值即為 ，所以對民營企業(yè)家和創(chuàng)業(yè)投資家而言，創(chuàng)業(yè)板市場將是各發(fā)起人一夜暴富的天堂。 （六）、可以使發(fā)起人一夜暴富 一夜暴富，這種天方夜譚般的神話因即將開設(shè)的創(chuàng)業(yè)板市場而變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，美國 NASDAQ 的每一個(gè)上市公司都寫下了這樣的神話故事。 （五）、建立現(xiàn)代企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制 企業(yè)進(jìn)行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，形成職責(zé)分明、相互制約的現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行體系，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。 （三）、籌資成本低 我國創(chuàng)業(yè)板市場的籌資成本預(yù)計(jì)會較低，上市費(fèi)和中介費(fèi)將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。第五、將持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少一千人，改為不少于二百人。 創(chuàng)業(yè)板的上市發(fā)行條件大致放寬如下： 第一、將開業(yè)時(shí)間由三年以上改為二年以上。由于創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的重大改變，如股份全流通，在創(chuàng)業(yè)板上市的意義遠(yuǎn)不僅僅在于上市募集一筆資金。 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 1 頁 共 24 頁 創(chuàng)業(yè)板上市運(yùn)作計(jì)劃書 在全球經(jīng)濟(jì)日益一體化的今天，科教興國，發(fā)展高科技企業(yè)對中國來說，比以往任何時(shí)候都顯得更為緊迫。創(chuàng) 業(yè)板的設(shè)立，將為部分中小企業(yè)的發(fā)展提供巨大發(fā)展契機(jī)。中小企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于經(jīng)營規(guī)模偏小，營運(yùn)時(shí)間較短，且市場前景不明確，融資渠道極不通暢，大多僅靠自身資金發(fā)展，而深滬主板市場又因門檻過高也將中小企 業(yè)拒之門外，上市成為中小企業(yè)可望而不可及的夢想，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將打通中小企業(yè)上市之路，極為寬松的上市條件將使中小企業(yè)的上市之夢變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。第四、取消了 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 2 頁 共 24 頁 上 的規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)，一般發(fā)行新股 1500 萬 ~3000 萬，假設(shè)發(fā)行價(jià)為 7 元，便可迅速籌集 億 億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。設(shè)想對中小企業(yè)而言，這筆巨額資金會對中小企業(yè)帶來多大發(fā)展動力和發(fā)展機(jī)遇。此外， 由于創(chuàng)業(yè)板股票全流通，股票 上市后，如股票為 20 元，則原有的 2020 萬股迅 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 3 頁 共 24 頁 速增值為 4 億元，發(fā)起人資產(chǎn)實(shí)際迅速擴(kuò)大 20 倍。這種機(jī)制的改革，有時(shí)比獲得巨額資金更為重要。安德森，神話般的從一文不名，立刻擁有 5800 萬美元。在創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現(xiàn)，可獲得巨大的投資回報(bào)，例如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股 元的價(jià)格認(rèn)購 10 萬股，即投入 13 萬元；股票上市后其價(jià)格為 20 元，亦即 10 萬股可變現(xiàn) 200 萬元，也就是說總經(jīng)理通過 13 萬元的投入而獲得了 187 萬的利潤回報(bào)，利潤率高達(dá) 倍，這 也是只有資本市場才能實(shí)現(xiàn)的奇跡。方正公司也授予王選等六位董事 5700 萬股普通股的認(rèn)股權(quán)， 6 位董事可以在 7 年內(nèi)以 港元的價(jià)格行館權(quán)，因市場價(jià)遠(yuǎn)高于 元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。 在英國另類市場（ AIM）上市的公司也是如此。蓋茨本人也因持有微軟 20%的股份成為世界首富。公司的股票上市，就意味著公司的知名度迅速提高，每天的證券價(jià)格在各種新聞媒介上登載報(bào)導(dǎo)，無異于為公司進(jìn)行免費(fèi)廣告，公司的品牌形象等無形資產(chǎn)也會因公司股價(jià)的攀升而增值。當(dāng)股價(jià)很高時(shí)，公司有極佳的投資項(xiàng)目時(shí)均可考慮賣出部分股份，變現(xiàn)大量現(xiàn)金，在 現(xiàn)金為王 的時(shí)代，現(xiàn)金優(yōu)勢是多么巨大，而如果股價(jià)很低迷，公司回購股份不僅可以增持股份，增加控股比例，而且可提升公司股價(jià)。 四、選聘財(cái)務(wù)顧問 財(cái)務(wù)顧問 不是人們通常所理解的企業(yè)財(cái)會方面的專家顧問，更非注冊會計(jì)師一類的專業(yè)人員，而是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務(wù)的機(jī)構(gòu)，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風(fēng)險(xiǎn)管理等業(yè)務(wù)的專業(yè)投資銀行機(jī)構(gòu)，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業(yè)務(wù)的投資管理公司，其核心業(yè)務(wù)為上市運(yùn)作和企業(yè) 重組與并購。 有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，按其經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 1： 1 比例折股，股本總