【正文】 投資銀行業(yè)務(wù)及客戶發(fā)掘技巧 什么是投資銀行業(yè)務(wù) 1 投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度 2 IPO業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘 3 再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘 4 主要內(nèi)容 國泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色 5 3 投資銀行業(yè)務(wù)范疇 內(nèi)資股（ A 股） 企業(yè)債 收購與反收購 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 外資股（ B 股、 H 股） 金融債 資產(chǎn)重組 動(dòng)態(tài) 市值管理 增發(fā) 可轉(zhuǎn)債 債務(wù)重組 項(xiàng)目融資 顧問 配股 附 認(rèn)股 權(quán)的公司債 上市公司兼并 引進(jìn) 外國戰(zhàn)略投資者 私募 債券衍生品 政府區(qū)域經(jīng)濟(jì)整合顧問 股權(quán)分置改革 投資銀行業(yè)務(wù) 股權(quán)融資 收購兼并 財(cái)務(wù)顧問 債權(quán)融資 投資銀行業(yè)務(wù)指的是證券的發(fā)行承銷及財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù) 。 主要包括以下四大類： 4 企業(yè)成長離不開投資銀行業(yè)務(wù) 衰退階段 成熟階段 成長階段 初創(chuàng)階段 ? 股權(quán)融資 ? 債權(quán)融資 ? 購并重組 ? 其他 財(cái)務(wù)顧問 ? 尋找風(fēng)險(xiǎn)投資（ 私募） ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) ? 員工持股計(jì)劃 ? 管理層股權(quán)激勵(lì) ? 主板融資 ? 上市推薦 ? 上市公司再融資 ? 戰(zhàn)略投資者引進(jìn) ? 企業(yè)債、公司債 ? 可轉(zhuǎn)債、分離債 ? 可交換債 ? 收購與反收購 ? 資產(chǎn)重組顧問 ? 債務(wù)重組顧問 ? 動(dòng)態(tài)股價(jià)管理 ? 衍生產(chǎn)品設(shè)計(jì) ? 衍生產(chǎn)品開發(fā) ? 資產(chǎn)證券化 ? 創(chuàng)業(yè)板融資 ? 戰(zhàn)略投資者引進(jìn) ?反收購顧問 ?資產(chǎn)重組顧問 ?管理層股權(quán)激勵(lì) ?員工持股計(jì)劃 ? 上市公司再融資 ? 戰(zhàn)略投資者引進(jìn) ? 企業(yè)債、公司債 ? 可轉(zhuǎn)債、分離債 ? 可交換債 ? 產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整與資產(chǎn)整合 ? 債務(wù)重組 ? 動(dòng)態(tài)股價(jià)管理 ? 衍生產(chǎn)品設(shè)計(jì) ? 衍生產(chǎn)品開發(fā) ? 資產(chǎn)證券化 企業(yè)生命周期 5 各種類型的企業(yè)都需要投資銀行服務(wù) 未上市公司 已上市公司 ?改制重組與首次公開發(fā)行股票（ IPO） ?發(fā)行企業(yè)債券 ?并購重組與財(cái)務(wù)顧問 ?發(fā)行可交換債券 ?上市公司再融資（增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債、分離債、公司債） ?并購重組與財(cái)務(wù)顧問 ?發(fā)行可交換債券 境外已上市公司 ?回歸 A股（ H股公司首次公開發(fā)行股份） ?并購境內(nèi)公司（作為境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問） ?國際版上市 什么是投資銀行業(yè)務(wù) 1 投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管制度 2 IPO業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘 3 再融資業(yè)務(wù)及其客戶發(fā)掘 4 主要內(nèi)容 國泰君安投資銀行業(yè)務(wù)特色 5 7 投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管的主體 交易所 中國證監(jiān)會(huì) 發(fā)改委 ? 主板 、 中小板的 IPO ? 創(chuàng)業(yè)板的 IPO ? 上市公司的股權(quán)再融資 ? 上市公司公司債發(fā)行 ? 上市公司的重大資產(chǎn)重組 ? 上市公司的部分并購行為 ? 股權(quán)激勵(lì) ? 參與主板 、 中小板 IPO審核 ? 參與上市公司可轉(zhuǎn)債審核 ? 非上市公司公司債審核 ? 證監(jiān)會(huì)融資類項(xiàng)目中 ， 募投項(xiàng)目的立項(xiàng)審核 ? IPO上市申請(qǐng)的審核 ? 股權(quán)再融資股份上市的審核 ? 公司債及部分企業(yè)債的上市審核 ? 持續(xù)督導(dǎo)監(jiān)管 ? 未構(gòu)成重大的重組 ? 部分上市公司并購行為 8 中國證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管構(gòu)成 發(fā)行監(jiān)管部 ? IPO法律審核 。 審核一處 ? 再融資法律審核 。 審核三處 ? IPO財(cái)務(wù)審核 。 審核二處 ? 再融資財(cái)務(wù)審核 。 審核四處 ? 保薦機(jī)構(gòu)及保薦人管理 ， 聯(lián)席保薦管理 。 保薦處 ? 發(fā)審委會(huì)議管理 。 發(fā)審委工作處 ? 行政受理 、 批文 、 資本市場管理 （ 發(fā)行 ） 。 綜合處 職能：審核企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票的申報(bào)材料并監(jiān)管其發(fā)行上市活動(dòng)；審核上市公司在境內(nèi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券的申報(bào)材料并監(jiān)管其發(fā)行上市活動(dòng)；審核企業(yè)債券的上市申報(bào)材料。 9 中國證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管構(gòu)成 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部 ? 審核首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)申報(bào)材料；審核創(chuàng)業(yè)板上市公司在境內(nèi)發(fā)行證券的申報(bào)材料；監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行活動(dòng)；監(jiān)管保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市的相關(guān)的保薦業(yè)務(wù)；協(xié)同擬訂創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)規(guī)則 ， 負(fù)責(zé)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委組建及運(yùn)行 。 職能 ? 與發(fā)行部近似 ， 但比發(fā)行部簡單 ， 未專門設(shè)置創(chuàng)業(yè)板再融資的審核部門 。 部門設(shè)置 上市公司監(jiān)管部 ? 【 】 職能 ? 并購部 （ 并購一處 、 并購二處 ） —— 審核上市公司收購及重組 ， 一處負(fù)責(zé)法律 、 二 處負(fù)責(zé)財(cái)務(wù) ? 日常監(jiān)管部門 （ 一處 、 二處 、 三處 ） —— 負(fù)責(zé)上市公司日常監(jiān)管 ? 綜合處：行政受理等 部門設(shè)置 10 A股主板和中小板的 IPO制度 ? 主板與中小板的 IPO由證監(jiān)會(huì) 發(fā)行部審核 ，主要是發(fā)行一處（法律）與發(fā)行二處（財(cái)務(wù)）各委派一名預(yù)審員進(jìn)行預(yù)審，預(yù)審?fù)瓿珊蟪鼍叻答佉庖?，完成反饋后出具預(yù)審報(bào)告，召開發(fā)行部部務(wù)會(huì)決定是否提交發(fā)審委審議。 ? IPO必須由證監(jiān)會(huì)的 發(fā)審委進(jìn)行最終審核 ，審核通過后由證監(jiān)會(huì)頒發(fā)核準(zhǔn)批文。 ? 發(fā)審委委員主要是審計(jì)、評(píng)估、律師等專業(yè)人員、發(fā)改委、國資委等國家部委的專業(yè)人員及基金的高層管理人員組成。 ? 證券公司擔(dān)任保薦人， 兩位保薦代表人簽字保薦 ，自上報(bào)證監(jiān)會(huì)至刊登招股說明書期間，不能重新簽訂項(xiàng)目。 ? 保薦代表人要審慎核查及盡職推薦，負(fù)責(zé)所推薦項(xiàng)目的申報(bào)與證監(jiān)會(huì)溝通工作，并參加發(fā)審會(huì) 回答發(fā)審委委員的提問 。 ? 保薦代表人在 IPO項(xiàng)目發(fā)行上市當(dāng)年及之后兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，要對(duì)發(fā)行人進(jìn)行 持續(xù)督導(dǎo) ，監(jiān)督發(fā)行人的募集資金使用情況及規(guī)范運(yùn)行情況。 ? 若申報(bào)材料存在虛假記載、誤導(dǎo)陳述或重大遺漏，或發(fā)行人運(yùn)作不規(guī)范，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)嚴(yán)重情況對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人予以處罰。 11 A股主板與中小板的 IPO制度（續(xù)） ? 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、持有 5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識(shí)、證券市場知識(shí)培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識(shí)、自律意識(shí)和法制意識(shí)。 ? 輔導(dǎo)的對(duì)象必須是擬上市的股份公司 。 ? 輔導(dǎo)的最終目標(biāo)是輔助企業(yè)符合上市的基本要求，尤其是輔助董監(jiān)高及大股東知悉上市公司在規(guī)范運(yùn)作及信息披露方面的有關(guān)要求，但目前輔導(dǎo)更趨向于形式化。 ? 輔導(dǎo)過程中， 需要在至少兩家當(dāng)?shù)貓?bào)紙上連續(xù)公告兩次輔導(dǎo)事宜 ，接受社會(huì)監(jiān)督。 ? 輔導(dǎo)必須由項(xiàng)目保薦人參加。 ? 輔導(dǎo)工作完成后，由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。 ? 在沒有具體法規(guī)的要求下，目前對(duì)輔導(dǎo)的流程要求主要由各地證監(jiān)局制定細(xì)則，地方差異大， 有的地區(qū)有三個(gè)月輔導(dǎo)期的硬性要求 。 12 A股主板與中小板的 IPO制度（續(xù)） ? 首次公開發(fā)行股票（ IPO）應(yīng)向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介，通過詢價(jià)流程確定發(fā)行價(jià)格。 ? 詢價(jià)對(duì)象必須在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)注冊(cè)，目前主要包括基金公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)和 QFII等。 刊登招股意向 書 ，將投資價(jià) 值研究報(bào)告提 供給 詢價(jià)對(duì)象 刊登招股意向 書 ，將投資價(jià) 值研究報(bào)告提 供給 詢價(jià)對(duì)象 獲得 證監(jiān)會(huì) 批文 獲得 證監(jiān)會(huì) 批文 預(yù)路演， 在征求 詢價(jià)對(duì)象意見的 基礎(chǔ)上確定發(fā)行 價(jià)格區(qū)間 詢價(jià)， 在征求 詢價(jià)對(duì)象意見的 基礎(chǔ)上確定發(fā)行 價(jià)格 刊登公告 公布價(jià)格 區(qū)間 刊登發(fā)行公告 公布價(jià)格 路演， 以 累 計(jì)投標(biāo)詢價(jià) 方式 向詢價(jià) 對(duì)象發(fā)行 路演 網(wǎng)下開始申購刊登公告 公布定價(jià) 結(jié)果 刊登公告 公布發(fā)行 結(jié)果等 發(fā)行人和保薦 機(jī)構(gòu)綜合申購 情況 確定價(jià)格 綜合申購情況 確定網(wǎng)上、網(wǎng)下中簽率 刊登公告 公布定價(jià) 結(jié)果 網(wǎng)上、網(wǎng)下申購?fù)瑫r(shí)截至 13 創(chuàng)業(yè)板 IPO與主板、中小板的區(qū)別 ? 簽字人員的區(qū)別：簽創(chuàng)業(yè)板的保薦代表人與主板、中小板的保薦代表人不沖突， 每個(gè)保薦代表人可同時(shí)簽創(chuàng)業(yè)板與主板項(xiàng)目 。 ? 持續(xù)督導(dǎo)期不同：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券 上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 ；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。 ? 輔導(dǎo)制度通常與主板一致，但更注重說明企業(yè)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)性質(zhì)及上創(chuàng)業(yè)板的原因。 ? 發(fā)行制度按照深交所規(guī)定實(shí)施，與中小板基本一致。 ? 證監(jiān)會(huì)審核部門不同：審核主板的為發(fā)行監(jiān)管部，審核創(chuàng)業(yè)板的是 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部 。 ? 發(fā)審委構(gòu)成不同：審核創(chuàng)業(yè)板的是創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行審核委員會(huì)。創(chuàng)業(yè)板發(fā)