【正文】 資產重組 動態(tài) 市值管理 增發(fā) 可轉債 債務重組 項目融資 顧問 配股 附 認股 權的公司債 上市公司兼并 引進 外國戰(zhàn)略投資者 私募 債券衍生品 政府區(qū)域經濟整合顧問 股權分置改革 投資銀行業(yè)務 股權融資 收購兼并 財務顧問 債權融資 投資銀行業(yè)務指的是證券的發(fā)行承銷及財務顧問業(yè)務 。 主要包括以下四大類： 4 企業(yè)成長離不開投資銀行業(yè)務 衰退階段 成熟階段 成長階段 初創(chuàng)階段 ? 股權融資 ? 債權融資 ? 購并重組 ? 其他 財務顧問 ? 尋找風險投資（ 私募） ? 股權結構設計 ? 員工持股計劃 ? 管理層股權激勵 ? 主板融資 ? 上市推薦 ? 上市公司再融資 ? 戰(zhàn)略投資者引進 ? 企業(yè)債、公司債 ? 可轉債、分離債 ? 可交換債 ? 收購與反收購 ? 資產重組顧問 ? 債務重組顧問 ? 動態(tài)股價管理 ? 衍生產品設計 ? 衍生產品開發(fā) ? 資產證券化 ? 創(chuàng)業(yè)板融資 ? 戰(zhàn)略投資者引進 ?反收購顧問 ?資產重組顧問 ?管理層股權激勵 ?員工持股計劃 ? 上市公司再融資 ? 戰(zhàn)略投資者引進 ? 企業(yè)債、公司債 ? 可轉債、分離債 ? 可交換債 ? 產業(yè)布局調整與資產整合 ? 債務重組 ? 動態(tài)股價管理 ? 衍生產品設計 ? 衍生產品開發(fā) ? 資產證券化 企業(yè)生命周期 5 各種類型的企業(yè)都需要投資銀行服務 未上市公司 已上市公司 ?改制重組與首次公開發(fā)行股票（ IPO） ?發(fā)行企業(yè)債券 ?并購重組與財務顧問 ?發(fā)行可交換債券 ?上市公司再融資（增發(fā)、配股、可轉債、分離債、公司債） ?并購重組與財務顧問 ?發(fā)行可交換債券 境外已上市公司 ?回歸 A股（ H股公司首次公開發(fā)行股份） ?并購境內公司（作為境內財務顧問） ?國際版上市 什么是投資銀行業(yè)務 1 投資銀行業(yè)務監(jiān)管制度 2 IPO業(yè)務及其客戶發(fā)掘 3 再融資業(yè)務及其客戶發(fā)掘 4 主要內容 國泰君安投資銀行業(yè)務特色 5 7 投資銀行業(yè)務監(jiān)管的主體 交易所 中國證監(jiān)會 發(fā)改委 ? 主板 、 中小板的 IPO ? 創(chuàng)業(yè)板的 IPO ? 上市公司的股權再融資 ? 上市公司公司債發(fā)行 ? 上市公司的重大資產重組 ? 上市公司的部分并購行為 ? 股權激勵 ? 參與主板 、 中小板 IPO審核 ? 參與上市公司可轉債審核 ? 非上市公司公司債審核 ? 證監(jiān)會融資類項目中 ， 募投項目的立項審核 ? IPO上市申請的審核 ? 股權再融資股份上市的審核 ? 公司債及部分企業(yè)債的上市審核 ? 持續(xù)督導監(jiān)管 ? 未構成重大的重組 ? 部分上市公司并購行為 8 中國證監(jiān)會的監(jiān)管構成 發(fā)行監(jiān)管部 ? IPO法律審核 。 審核三處 ? IPO財務審核 。 審核四處 ? 保薦機構及保薦人管理 ， 聯席保薦管理 。 發(fā)審委工作處 ? 行政受理 、 批文 、 資本市場管理 （ 發(fā)行 ） 。 9 中國證監(jiān)會的監(jiān)管構成 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部 ? 審核首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)申報材料；審核創(chuàng)業(yè)板上市公司在境內發(fā)行證券的申報材料；監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行活動；監(jiān)管保薦機構和保薦代表人與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市的相關的保薦業(yè)務；協同擬訂創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會規(guī)則 ， 負責創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委組建及運行 。 部門設置 上市公司監(jiān)管部 ? 【 】 職能 ? 并購部 （ 并購一處 、 并購二處 ） —— 審核上市公司收購及重組 ， 一處負責法律 、 二 處負責財務 ? 日常監(jiān)管部門 （ 一處 、 二處 、 三處 ） —— 負責上市公司日常監(jiān)管 ? 綜合處：行政受理等 部門設置 10 A股主板和中小板的 IPO制度 ? 主板與中小板的 IPO由證監(jiān)會 發(fā)行部審核 ，主要是發(fā)行一處（法律）與發(fā)行二處（財務）各委派一名預審員進行預審，預審完成后出具反饋意見，完成反饋后出具預審報告，召開發(fā)行部部務會決定是否提交發(fā)審委審議。 ? 發(fā)審委委員主要是審計、評估、律師等專業(yè)人員、發(fā)改委、國資委等國家部委的專業(yè)人員及基金的高層管理人員組成。 ? 保薦代表人要審慎核查及盡職推薦，負責所推薦項目的申報與證監(jiān)會溝通工作，并參加發(fā)審會 回答發(fā)審委委員的提問 。 ? 若申報材料存在虛假記載、誤導陳述或重大遺漏，或發(fā)行人運作不規(guī)范，發(fā)行人在持續(xù)督導期內違法違規(guī)，證監(jiān)會將視情節(jié)嚴重情況對保薦機構及保薦代表人予以處罰。 ? 輔導的對象必須是擬上市的股份公司 。 ? 輔導過程中， 需要在至少兩家當地報紙上連續(xù)公告兩次輔導事宜 ，接受社會監(jiān)督。 ? 輔導工作完成后，由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構進行輔導驗收。 12 A股主板與中小板的 IPO制度（續(xù)） ? 首次公開發(fā)行股票（ IPO）應向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介，通過詢價流程確定發(fā)行價格。 刊登招股意向 書 ，將投資價 值研究報告提 供給 詢價對象 刊登招股意向 書 ，將投資價 值研究報告提 供給 詢價對象 獲得 證監(jiān)會 批文 獲得 證監(jiān)會 批文 預路演， 在征求 詢價對象意見的 基礎上確定發(fā)行 價格區(qū)間 詢價， 在征求 詢價對象意見的 基礎上確定發(fā)行 價格 刊登公告 公布價格 區(qū)間 刊登發(fā)行公告 公布價格 路演， 以 累 計投標詢價 方式 向詢價 對象發(fā)行 路演 網下開始申購刊登公告 公布定價 結果 刊登公告 公布發(fā)行 結果等 發(fā)行人和保薦 機構綜合申購 情況 確定價格 綜合申購情況 確定網上、網下中簽率 刊登公告 公布定價 結果 網上、網下申購同時截至 13 創(chuàng)業(yè)板 IPO與主板、中小板的區(qū)別 ? 簽字人員的區(qū)別：簽創(chuàng)業(yè)板的保薦代表人與主板、中小板的保薦代表人不沖突， 每個保薦代表人可同時簽創(chuàng)業(yè)板與主板項目 。 ? 輔導制度通常與主板一致，但更注重說明企業(yè)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)性質及上創(chuàng)業(yè)板的原因。 ? 證監(jiān)會審核部門不同：審核主板的為發(fā)行監(jiān)管部，審核創(chuàng)業(yè)板的是 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部 。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為 35名，部分發(fā)審委委員可以為專職。主板發(fā)審委委員、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員和并購重組委委員不得相互兼任。 ? 再融資也需由證監(jiān)會發(fā)審委審核，其中：（ 1）公開增發(fā)、配股、可轉債、分離債的發(fā)審委流程與 IPO相同；（ 1）非公開發(fā)行、公司債實施簡易程序的發(fā)審委審核（ 5名委員參會審核）。 ? 再融資的發(fā)行政策需要視發(fā)行方式而定：一般公開增發(fā)采用定價發(fā)行方式，發(fā)行價格接近市價；配股采用定價發(fā)行方式，發(fā)行價格可在市價基礎上打折；非公開發(fā)行采用先確定底價，隨后詢價的方式發(fā)行；可轉債與公司債均采用利率詢價的方式發(fā)行 15 證監(jiān)會的審核流程（融資項目） ? 按規(guī)定，行政受理應在收到申請材料后五個工作日內發(fā)放 1 行政受理 見面會與問核 1 2 3 反饋意見 4 初審會 5 發(fā)審會 6 8 發(fā)行上市 7 發(fā)放核準批文 4 5 6 7 8 ? 初審會系證監(jiān)會內部會議，審議項目是否具備提交發(fā)審會條件 ? 初審會通常有委員參加 ? 反饋意見通常在見面會后一至兩周發(fā)放 ? 反饋意見可能不止一次，除第一次外，后續(xù)反饋可以采用口頭形式 ? 發(fā)審會是審核項目是否通過的決定性會議 ? 除非公開與公司債有五名委員參加外，其他均有七名委員參加 ? 發(fā)審會上，主要由保薦人回答問題 ? 發(fā)審會后將下發(fā)發(fā)審委反饋意見 ? 其后項目封卷，保薦人到場簽字 2 3 ? 見面會通常一至二個月左右召開 ? 見面會上企業(yè)領導介紹公司情況 ? 見面會同時，券商保薦人接受問核 ? 封卷后，項目正式進入批文流程 ? 股票發(fā)行并上市 發(fā)審委反饋意見與封卷 16 發(fā)改委及交易所 ? 交易所與投行業(yè)務相關的部門主要是：上市公司監(jiān)管部、發(fā)行上市部與債券部。 ? 主板、中小板的 IPO項目及可轉債項目，需要征求發(fā)改委意見。 ? 創(chuàng)業(yè)板 IPO現無需報送發(fā)改委，這是創(chuàng)業(yè)板現爭取到的優(yōu)惠政策。 ? 募投項目按照各級政府與發(fā)改委的規(guī)定，在報送證監(jiān)會前需要取得立項核準或備案批文。 ? 在公開資料中搜尋目標企業(yè)資料，尤其注意上市公司公告的定期報告。 ? 陌生拜訪，與企業(yè)建立初步聯系。 ? 分析企業(yè)是否具備 IPO條件。 建議企業(yè)選擇國泰君安作為保薦機構 ? 介紹國泰君安情況。 ? 確定國泰君安保薦機構身份。 ? 選擇上市地，建議 A股 IPO。 19 搜尋企業(yè)資料時的注意事項 資料的來源 ? 企業(yè)門戶網站 ? 當地政府納稅資料 ? 當地社會的口碑 ? 產品的市場銷售情況 ? 親自拜訪與親眼所