【正文】 公司 并購 并購案展示 之 任務(wù)分工 第一組：阿克蘇諾貝爾并購英國 ICI 第二組：波音并購麥道 第三組：吉利杠桿收購沃爾沃 第四組： TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊 第五組：廣州藥業(yè)換股合并白云山 第六組：美的集團(tuán)吸收合并美的電器 第七組：阿里巴巴反向收購雅虎 第八組：新浪管理層收購 第九組：大眾與保時(shí)捷的收購與反收購 分析思路提示 交易主體（并購方及被并購方）基本情況 并購動因分析 并購方案要點(diǎn)總結(jié) 并購方案的細(xì)節(jié)及分析 并購方案的執(zhí)行 (審批、公告、股價(jià)表現(xiàn)） 并購的完成情況 （現(xiàn)金選擇權(quán)？換股情況？退市？上市？） 并購的效果和評價(jià) 展示時(shí)間 第 11周 第 12周 展示順序：隨機(jī)抽取 Bonus: 期末總評 第 6章 公司 并購 上市公司并購行為 并購效應(yīng)理論與經(jīng)驗(yàn)證據(jù) 并購價(jià)值評估 并購融資與對價(jià)方式 敵意收購與防御 學(xué)習(xí)目的 ?熟悉并購的類型與并購浪潮 ?熟悉并購效應(yīng)理論 ?掌握并購價(jià)值評估方法 ?掌握并購融資與對價(jià)方式 ?了解并購中的敵意收購與防御 上市公司并購行為 并購的含義與類型 并購浪潮 中國上市公司并購特征 知識點(diǎn)擴(kuò)充 產(chǎn)權(quán)（ property） 財(cái)產(chǎn)所有權(quán)及與之相關(guān)的權(quán)力 －所有權(quán)的權(quán)能 占有、使用、收益、處分 －與所有權(quán)相關(guān)的權(quán)利 在所有權(quán)部分權(quán)能與所有人發(fā)生分離的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，是指非所有人在所有人財(cái)產(chǎn)上享有、占有、使用以及在一定程度上依法享有收益或處分的權(quán)利。 知識點(diǎn)擴(kuò)充 －產(chǎn)權(quán)的形式 物權(quán)、債權(quán)、股權(quán) 《中華人民共和國物權(quán)法》 （ ） 知識點(diǎn)擴(kuò)充 控制權(quán)（ control） －資源或企業(yè)的財(cái)務(wù)、經(jīng)營決策的支配權(quán)。 －上市公司控制權(quán)的情形（《收購辦法》 48條） 投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東； 投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%； 投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員任選； 投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響； 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 知識點(diǎn)擴(kuò)充 控制權(quán)的獲取途徑 －獲得所有權(quán) （ / 并購） －協(xié)議 －行政劃轉(zhuǎn) －執(zhí)行法院裁決 －繼承 －贈予 綠地投資 — 綠地投資又稱創(chuàng)建投資，是指跨國公司等投資主體在東道國境內(nèi)依照東道國的法律設(shè)臵的部分 或全部資產(chǎn)所有權(quán)歸外國投資者所有的企業(yè)。 思考 綠地投資 VS跨國并購 知識點(diǎn)擴(kuò)充 企業(yè)并購內(nèi)涵 （ 1）企業(yè)并與購（ Mergers and Acquisitions） 企業(yè)之間的股權(quán)、資產(chǎn)收購和兼并的控制權(quán)獲取行為。 （ 2）收購 VS 兼并 －收購是指購買企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)的行為 －兼并是指主并企業(yè)通過股權(quán)或資產(chǎn)收購給吞并目標(biāo)企業(yè)的行為。 ，被兼并方法人資格消失 → 某種意義上收購是手段，兼并是目的。 → 企業(yè)兼并一般需要通過股權(quán)或資產(chǎn)收購?fù)瓿?，但并不是任何股?quán)或資產(chǎn)收購都會造成企業(yè)兼并。只有那些造成目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)改變的股權(quán)與資產(chǎn)收購才會形成企業(yè)兼并。 并購的含義與類型 并購一般是指兼并和收購的簡稱。 兼并 是指一個(gè)公司采取各種形式有償接受其他公司的產(chǎn)權(quán)，使被兼并公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)活動。 收購 是指一家公司通過現(xiàn)金、股票等方式購買另一家部分或全部股票或資產(chǎn)，從而獲得對該公司的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)活動。 共同點(diǎn)： 在本質(zhì)上都是公司所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓；在經(jīng)營理念上都是通過外部擴(kuò)張型戰(zhàn)略謀求自身發(fā)展；目的都是加強(qiáng)公司的競爭能力，擴(kuò)充經(jīng)濟(jì)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)一體化。因此，通常將公司兼并和收購統(tǒng)稱為 并購 。 并購的含義與類型 橫向并購 是指處于相同市場層次上的公司并購，即兩個(gè)或兩個(gè)以上生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品公司之間的并購行為。它的主要目的是使公司資本向同一生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域集中，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，取得規(guī)模收益。近年來，由于全球性行業(yè)重組的趨勢加快，我國各行業(yè)謀求發(fā)展的實(shí)際需要以及我國在政策法律層面對橫向重組的一定支持，行業(yè)橫向并購的發(fā)展十分迅速，對行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生了重要影響。 并購的含義與類型 縱向并購 是指發(fā)生在同一產(chǎn)業(yè)的上下游企業(yè)之間的并購，即出于生產(chǎn)經(jīng)營同一產(chǎn)品的不同生產(chǎn)階段。這些企業(yè)之間不是直接競爭關(guān)系，而是供應(yīng)商和需求商之間的關(guān)系。通過縱向并購活動，使同一產(chǎn)業(yè)鏈上的公司相互整合，構(gòu)成一個(gè)同一集團(tuán)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈。縱向并購在我國發(fā)展尚處起步階段，基本都在鋼鐵、石油等能源與基礎(chǔ)工業(yè)行業(yè)。這些行業(yè)的原料成本對行業(yè)效益影響較大，企業(yè)希望通過縱向并購來加強(qiáng)業(yè)務(wù)鏈的整體優(yōu)勢。 并購的含義與類型 混合并購 是指兩個(gè)或兩個(gè)以上相互沒有直接投入 — 產(chǎn)出關(guān)系的公司之間的并購行為，其目的主要在于分散風(fēng)險(xiǎn)，尋求范圍經(jīng)濟(jì)。在面臨激烈競爭的情況下，我國一些企業(yè)希望通過混合并購的方式，實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展的格局，為企業(yè)進(jìn)入其他行業(yè)提供有力、便捷、低風(fēng)險(xiǎn)的途徑。 除了上述基本分類外，按并購的支付方式劃分，并購可分為 現(xiàn)金支付式、承債式、股份臵換式、買殼式、借殼式 以及聯(lián)合收購式 等；按被購企業(yè)意愿的劃分，并購可以分為 善意并購 和 敵意并購 。 并購浪潮 1）第一次并購浪潮（ 1895— 1904年） —— 以橫向并購為主 19世紀(jì)下半葉，科學(xué)技術(shù)的巨大進(jìn)步顯著地推動了社會生產(chǎn)力的發(fā)展，并掀起了以鐵路、冶金、石化、通信等為代表的行業(yè)大規(guī)模并購浪潮，各行業(yè)的許多企業(yè)通過資本集中組成了規(guī)模巨大的壟斷公司，如美國鋼鐵公司、杜邦公司、美國煙草公司、美國橡膠公司等。在美國并購高峰時(shí)期的1899年，公司并購達(dá)到 1 208起，是 1896年的 46倍，并購資產(chǎn)額達(dá)到 。在 1895— 1904年的并購高潮中，美國有 75％的公司因并購而消失。作為工業(yè)革命發(fā)源地，英國在此期間的并購活動也大幅增長，有 665家中小型企業(yè)在1880— 1981年間通過兼并組成了 74家大型企業(yè)，壟斷著主要工業(yè)部門。在這股并購浪潮中，大企業(yè)在各行業(yè)的市場份額迅速提高，形成大規(guī)模的壟斷企業(yè)。 并購浪潮 2）第二次并購浪潮（ 1916— 1929年） 經(jīng)歷了第一次并購浪潮后，企業(yè)并購活動處于低潮，到了20世紀(jì) 20年代，企業(yè)并購又形成了第二次浪潮。第二次并購浪潮與第一次有著顯著的不同：第二次并購浪潮以縱向并購為主要特征，使得那些在第一次并購浪潮中形成的大型企業(yè)繼續(xù)開展并購活動，并進(jìn)一步增強(qiáng)其經(jīng)濟(jì)實(shí)力，擴(kuò)展并鞏固其對市場的壟斷地位。在這一時(shí)期，縱向并購所占比例達(dá)到85％，各行業(yè)部門將其各個(gè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)統(tǒng)一在一個(gè)企業(yè)聯(lián)合體內(nèi)，形成了一批在各部門處于領(lǐng)導(dǎo)地位的大型企業(yè)，如 ICI至今仍然控制著英國的制造業(yè)。 并購浪潮 3）第三次并購浪潮（ 1965— 1969年） —— 以混合并購為主 無論是在規(guī)模上還是在速度上都大大超過了前兩次。各主要工業(yè)國的經(jīng)濟(jì)經(jīng)過 20世紀(jì) 40年代后期和 50年代的逐步恢復(fù)，在 20世紀(jì) 60年代迎來了經(jīng)濟(jì)發(fā)展的黃金時(shí)期，同時(shí)催生了大規(guī)模的投資建設(shè)活動。隨著第三次科技革命的興起，一系列高新科技成就得到廣泛應(yīng)用，社會生產(chǎn)力實(shí)現(xiàn)迅猛發(fā)展，并造就以混合并購為主要特征的第三次并購浪潮。第三次并購浪潮的主體主要是大型企業(yè)，企業(yè)和市場的壟斷程度進(jìn)一步提高。 并購浪潮 4）第四次并購浪潮（ 1984— 1989年） 第四次并購浪潮由 20世紀(jì) 70年代中期持續(xù)至 80年代末。這一階段以融資并購為主要特征，交易規(guī)?？涨?，數(shù)量繁多。據(jù)統(tǒng)計(jì)， 1980— 1988年間企業(yè)的并購總數(shù)達(dá)到 20 000起，其中 1985年達(dá)到頂峰。第四次并購浪潮的特點(diǎn)是杠桿并購盛行，出現(xiàn)了大量小企業(yè)并購大企業(yè)的現(xiàn)象，金融界為了支持杠桿并購，開始發(fā)行“垃圾債券”，導(dǎo)致 20世紀(jì) 80年代“垃圾債券”危機(jī)四伏。同時(shí)，這一時(shí)期的跨國并購不斷增多，并一直延續(xù)至第五次浪潮。 并購浪潮 5）第五次并購浪潮（ 20世紀(jì) 90年代） 自 20世紀(jì) 90年代以來，全球化、信息技術(shù)、金融創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)整合等要求企業(yè)做出迅速調(diào)整，全球跨國并購迎來新浪潮。在此背景下，跨國并購作為對外直接投資的重要方式，逐漸替代跨國創(chuàng)建新企業(yè)而成為跨國直接投資的主導(dǎo)方式，并由此出現(xiàn)了像波音 — 麥道公司那樣的世界性行業(yè)壟斷集團(tuán)。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明， 1987年全球跨國并購額僅有 745億美元，1990年就達(dá)到了 1 510億美元， 2023年全球跨國并購額進(jìn)一步達(dá)到 11 438億美元。以往的并購活動主要集中在幾個(gè)行業(yè)，而第五次并購浪潮涉及了通信、化工、航空、零售、醫(yī)療保健、銀行等行業(yè)，促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。 并購浪潮 6）第六次并購浪潮（ 2023年至今） 全球在經(jīng)歷了前五次的跨國并購后， 2023年的跨國并購再掀狂潮?？鐕①忣~在 2023年增長了 88%，達(dá)到 7 160億美元，交易數(shù)增長 20%，達(dá) 6 134起。這一期間，并購活動的猛增一部分歸因于 2023年股市復(fù)蘇帶動的大宗交易。價(jià)值 10億美元以上的特大交易有 141起， 2023年特大交易的價(jià)值為 4 540億美元，是 2023年的 2倍以上，占全球跨國并購總價(jià)值的 63%。 中國上市公司并購特征 1）中國上市公司并購活動基本情況 圖 61 2023— 2023年我國的企業(yè)并購活動數(shù)量趨勢圖 2023— 2023年我國的企業(yè)并購活動的數(shù)量呈顯著增長 中國上市公司并購特征 050010001500202325002023 2023 2023 2023 2023 2023 2023股權(quán)交易