【正文】 Company LOGO 并購(gòu)重組研究 VCPE協(xié)會(huì) 目錄 并購(gòu)重組案例介紹 并購(gòu)重組具體策劃 并購(gòu)重組工作程序 并購(gòu)重組基礎(chǔ)知識(shí) 并購(gòu)重組歷史發(fā)展 并購(gòu)重組歷史發(fā)展 導(dǎo)讀 美國(guó)第一次兼并浪潮 時(shí)間 規(guī)模 特點(diǎn) 美國(guó)的第一次兼并收購(gòu)浪潮出現(xiàn)在資本主義自由競(jìng)爭(zhēng)階段向壟斷階段轉(zhuǎn)變的 19世紀(jì)末至 20世紀(jì)初。 發(fā)生 2864起并購(gòu)，其中 1898— 1903年高峰期就有 2653家企業(yè)被兼并，涉及資產(chǎn)總額 63億美元。 ?以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模為直接目的的并購(gòu)成為這次并購(gòu)浪潮的主要形式。這次并購(gòu)浪潮使美國(guó)特大型企業(yè)超過(guò) 300家，國(guó)民經(jīng)濟(jì)集中程度和行業(yè)聚合程度得到顯著提高。經(jīng)過(guò)這次并購(gòu)，出現(xiàn)了美國(guó)鋼鐵公司、美國(guó)石膏肥料公司、杜邦公司、美國(guó)煙草公司、美國(guó)糖果公司、美國(guó)橡膠公司等特大型公司。 ?證券市場(chǎng)的發(fā)展為兼并收購(gòu)提供了新場(chǎng)所。第一次兼并高潮中大部份并購(gòu)是通過(guò)證券市場(chǎng)進(jìn)行的。美國(guó)的并購(gòu)活動(dòng)有 60%是在紐約股票交易所進(jìn)行的。 美國(guó)第二次兼并浪潮 時(shí)間 規(guī)模 特點(diǎn) 20世紀(jì) 20年代 第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從 1919至 1930年，美國(guó)有數(shù)千家公司被兼并，涉及 130億美元資產(chǎn)，占其制造業(yè)總資產(chǎn)的 % ?本次兼并高潮的一個(gè)特征就是并購(gòu)形勢(shì)呈多樣化，以縱向并購(gòu)居多。 ?產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。例如美國(guó)的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權(quán)。 ?由于 1914年 “ 克萊頓法 ” 的頒布，大企業(yè)為了避免被認(rèn)為是 “ 托拉斯 ” 而減少了并購(gòu)行為。而在股票市場(chǎng)帶動(dòng)下，中小企業(yè)的并購(gòu)行為非常活躍。 美國(guó)第三次兼并浪潮 時(shí)間 規(guī)模 特點(diǎn) 第三次兼并收購(gòu)高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的 50至 60年代，其中 60年代后期為高峰。 規(guī)?？涨?，據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅 1960— 1970年間，并購(gòu)數(shù)目就高達(dá) 15598起，其中工業(yè)企業(yè)占一半多。并購(gòu)資產(chǎn)占全部工業(yè)資產(chǎn)的 21%。 ?跨行業(yè)、跨國(guó)的混合并購(gòu)成為此次企業(yè)并購(gòu)的主流，出現(xiàn)了企業(yè)多元化及產(chǎn)業(yè)發(fā)展國(guó)際化的 ?企業(yè)集團(tuán)的形成并沒有進(jìn)一步增加行業(yè)聚合，不同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)程度并未改變，這與導(dǎo)致大量的行業(yè)聚合的第一次并購(gòu)浪潮形成鮮明對(duì)比。 ?職業(yè)經(jīng)理層對(duì)企業(yè)的控制與支配加強(qiáng)。 美國(guó)第四次兼并浪潮 時(shí)間 規(guī)模 特點(diǎn) 第四次兼并收購(gòu)浪潮從 70年代起至 80年代，以 1985年為高潮。 1976— 1981年間，并購(gòu)交易額分別為 200、 34 43 443和 826億美元。在 1985年的高潮期，并購(gòu)交易額高達(dá) 1796億美元。 ?米切爾 米爾肯于 70年代首創(chuàng)垃圾債券，使企業(yè)通過(guò)杠桿方式進(jìn)行融資和兼并提供了極大方便，特別是使小企業(yè)收購(gòu)大企業(yè)成為可能。 ?以 “ 債換權(quán)益 ” 的拼命方式取代了 “ 以股票換股票 ” 的購(gòu)并方式，杠桿收購(gòu)異常流行，企業(yè)界以追求高附加值為目標(biāo)。 ?投資銀行在并購(gòu)活動(dòng)中的積極性成為并購(gòu)活動(dòng)的一個(gè)重要因素；并購(gòu)工具和投資手段的創(chuàng)新，使得并購(gòu)過(guò)程中的進(jìn)攻性和防御性策略變得錯(cuò)綜復(fù)雜 美國(guó)第五次兼并浪潮 時(shí)間 規(guī)模 特點(diǎn) 1995年美國(guó)并購(gòu)購(gòu)數(shù)量為 9152起，涉及金額 5290億美元； 1996年企業(yè)并購(gòu)數(shù)高達(dá) 10200起，涉及金額 6588億美元； 1997年共有 7941起并購(gòu)事件，并購(gòu)總額高達(dá) 7026億美元。 ?并購(gòu)企業(yè)大型化。如迪斯尼收購(gòu)美國(guó)廣播公司，華納收購(gòu) CNN,殼牌石油與美孚石油合并。美國(guó)在線公司（ AOL）于 2023年一月十日宣布以 1620億美元收購(gòu)美國(guó)時(shí)代華納公司，成為西方發(fā)達(dá)國(guó)家歷史上第二大兼并收購(gòu)案。 ?以現(xiàn)金方式收購(gòu)活動(dòng)減少，而以股票收購(gòu)其他公司的方式超過(guò) 50%。從而減少了收購(gòu)方的現(xiàn)金需求壓力，并可有效避稅。 20世紀(jì) 90年代 海外市場(chǎng)并購(gòu)的特點(diǎn)及發(fā)展趨勢(shì)總結(jié) 并購(gòu)金額 行業(yè) 中介機(jī)構(gòu) 資產(chǎn)剝離 ?交易方式不斷完善：由簡(jiǎn)單的橫向并購(gòu)到縱向并購(gòu)再到混合并購(gòu)。 ?交易方式是隨著并購(gòu)需求的變化和資本市場(chǎng)功能的完善而發(fā)展 。 ?由于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國(guó)際化進(jìn)程的加快，各國(guó)政府為了讓本國(guó)企業(yè)在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中處于有利位置，對(duì)反壟斷及并購(gòu)立法有放寬趨勢(shì)。 ?高新技術(shù)行業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)在并購(gòu)中所占比例不斷上升，反應(yīng)其在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中重要性增加，也反應(yīng)了主要工業(yè)企業(yè)由于產(chǎn)品市場(chǎng)成熟或萎縮，需要尋求新的投資領(lǐng)域。 ?投資銀行在兼并活動(dòng)中的作用越來(lái)越大。由于企業(yè)兼并規(guī)模與復(fù)雜性上升，具有豐富專業(yè)知識(shí)的投資銀行已是現(xiàn)代并購(gòu)活動(dòng)中不可缺少的角色。 ?海外并購(gòu)的交易總額和單個(gè)交易的金額都呈現(xiàn)出螺旋不斷上升的趨勢(shì)。 ?宏觀經(jīng)濟(jì)的狀況對(duì)并購(gòu)活動(dòng)有顯著影響 。 ?資產(chǎn)剝離在交易中所占比例不斷加大。以美國(guó)為例， 1966年資產(chǎn)剝離只占并購(gòu)交易的 11%， 70年代后一直保持 40%左右的比例。 并購(gòu)方式 法律環(huán)境 特點(diǎn)與 趨勢(shì) 2023年 9月 28日 ? 根據(jù) 《 公司法 》 、 《 證券法 》 ，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了 2023版 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 （證監(jiān)會(huì)令第 10號(hào)），并同時(shí)發(fā)布了 《 上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法 》 （證監(jiān)會(huì)令第 11號(hào)），這是監(jiān)管部門首次以部門規(guī)章的形式規(guī)范上市公司并購(gòu)活動(dòng)； 2023年 1月 7日 ? 證監(jiān)會(huì)發(fā)布了 《 關(guān)于規(guī)