【正文】 并購重組：理解與應(yīng)用并購重組：理解與應(yīng)用 1 課前秀l Michael Lewis：從 1987年的 《 Liar’s Poke》 到 2023年的 《 The End》l 對 The Game Over的 20年等待，幾乎讓 Michael Lewis絕望。華爾街的持續(xù)繁榮和高漲，對 Lewis構(gòu)成持久的無情嘲笑。直至 2023年， The End Coming !l 一個真實的故事：美國 一個很小很小的對沖基金 ， 只有 5000萬美金，三個人，其中一個合伙人早年在律所當(dāng)助理時，曾經(jīng)接觸過最早的次貸法律合同，而后就稀里糊涂地成為了一個研究次貸債券的分析師。他一直質(zhì)疑次貸債券，最終離開了投行，創(chuàng)辦對沖基金，做空次貸產(chǎn)品。l 他們深入研究次貸產(chǎn)品，得出的結(jié)論令人驚訝和恐怖 —— 華爾街精英們?nèi)煎e了，次貸勢必釀成巨大災(zāi)難。于是，他們堅持做空次貸債券和大量持有次貸產(chǎn)品的各大金融機(jī)構(gòu)。然而，次貸市場持續(xù)興旺，華爾街精英們興高采烈、源源不斷地制造和買入次貸產(chǎn)品，大賺其錢。而他們?nèi)?，就象是白癡一樣，一直賠錢。l 顯然是華爾街那些精英們錯了，他們?nèi)耸菆猿终_而繼續(xù)做空，還是轉(zhuǎn)而從眾，空翻多呢？三人痛苦萬分，懷疑、動搖、困惑、迷茫。一次次的動搖之后，最終還是堅信自己的判斷，繼續(xù)做空次貸產(chǎn)品以及大量持有次貸產(chǎn)品的所有金融機(jī)構(gòu)，包括做空大名鼎鼎的雷曼、花旗、大摩、高盛。l 2023年，次貸危機(jī)終于暴發(fā)，市場崩潰。他們?nèi)齻€人的對沖基金掙了無數(shù)無數(shù)的錢。此時此刻，他們?nèi)齻€人的感覺，宛如靈魂出竅。l My Point：對與錯？聰明與愚蠢？主流與邊緣？迷信與清醒？堅持與放棄？從眾與獨立？ 2 課前秀Starbucks于 1992年在 NASDAQ上市，承銷商為 and Sons Inc.。上市之后，星巴克進(jìn)入高速成長期（高峰時新開店 5家 /天），股價步入長期上升通道，高峰時翻了 65倍。Starbucks的 IPO：為什么拒絕了大摩高盛等華爾街大牌投行，而選擇了沒有太大知名度的馬里蘭州一家小投行？背景是這樣： Roasting Coffee Beans l Starbucks considered the roasting of its coffee beans to be an art form. Each batch was roasted in a powerful gas oven for 12 to 15 minutes. Highly trained and experienced roasting personnel monitored the process, using both smell and hearing, to judge when the beans were perfectly done—coffee beans make a popping sound when ready. Starbucks‘ standards were so exacting that roasters tested the color of the beans in a bloodcell analyzer and discarded the entire batch if the reading wasn’t on target. l On a daily basis, when he wasn39。t traveling in search of coffee supplies, Dave Olsen checked coffee samples from the roasting process, sniffing the aromas, tasting sample cups, and recording his observations in a logbook 技工、爐火、時控、聞味、聽聲、觀色、斂神、嘗味、日志、精密監(jiān)測、一絲不茍《 Starbucks Experience： 5 Principles for Turning Ordinary into Extraordinary》 One of the Five: Everything Matters1998年早春，我坐在 Seattle downtown小街的星巴克原始店，喝著一杯熱氣騰騰的 Black Coffe，漫不經(jīng)心地翻看著一本關(guān)于星巴克的書。書中的一段敘述，讓我關(guān)于職業(yè)精神和職業(yè)成長的思考，久久揮之不去 請你思考： 你該養(yǎng)成什么樣的職業(yè)精神？ 你靠什么搞定屬于你的客戶？3 課前秀發(fā)出短信： “最近這二年有什么并購案例很能說明本月講座 ‘并購重組與企業(yè)成長 ’的主題？你能否給我一些提示？ ”王豐回短信： “先生好！央企的并購案很多，但現(xiàn)在看實際效果不好，產(chǎn)業(yè)方面并購值得一提的可能就是濰柴和先聲藥業(yè)，這幾年通過并購成長很快，非產(chǎn)業(yè)方面并購估計就是復(fù)星和新希望。現(xiàn)在確實要對并購提出正本清源的觀點，否則都是資本市場利益驅(qū)動，將來后患無窮。最近我和大林接觸幾個客戶，看到券商的并購方案都是這樣，所以我們最近提了一個 ‘以戰(zhàn)略為牽引，以核心能力為基礎(chǔ)，巧用行業(yè)景氣周期和資本市場周期 ’的并購觀?？傮w說來反面案例居多，這正是要提出新的思考的時機(jī)，相信先生會提出新的觀點。 ”一位和君商學(xué)院的學(xué)生（北大研二在讀）回短信： “先生，粗略想了想，有以下幾個，濰柴動力收購湘火炬打造重卡產(chǎn)業(yè)鏈；中聯(lián)重科以收購進(jìn)入細(xì)分市場做工程機(jī)械行業(yè)的投資控股；分眾收購框架、聚眾完成樓宇壟斷，后收購凱威進(jìn)手機(jī)廣告，收購好耶進(jìn)網(wǎng)絡(luò)廣告，做生活圈媒體；中鋁整合電解鋁行業(yè)；國外，印度米塔爾收購法國阿賽洛打造最大鋼鐵規(guī)模效應(yīng)；英博收購美國 AB，全球最大區(qū)域互補(bǔ)，同時取道青啤哈啤進(jìn)中國。 ”My Point：假如你接到我的這個短信，你會怎樣回復(fù)？你能回復(fù)什么？ 4 目 錄上篇：理解 一、并購重組的基礎(chǔ)知識：分類和概念體系 二、產(chǎn)業(yè)史回顧：美國的摩根時代和五次并購浪潮及其啟示 三、中國經(jīng)濟(jì)的前世今生：計劃經(jīng)濟(jì)的堅硬遺產(chǎn) +市場經(jīng)濟(jì)的商業(yè)亂世中篇：應(yīng)用 四、并購重組：法無定法的應(yīng)用 五、幾個應(yīng)用專題研究 下篇：道行 六、并購重組：魂何在？5 一、并購重組的基礎(chǔ)知識：分類和概念體系分類一：橫向并購　　　　縱向并購　　　　混合并購分類二：擴(kuò)張性并購重組（ 導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模增大 ）　　 收縮性并購重組（ 導(dǎo)致企業(yè)規(guī)?？s小 ）　　 公司控制權(quán)爭奪（ 企業(yè)規(guī)模不變 ） . 分類三：投資性并購重組： 比如 KKR，凱雷，復(fù)星，明天，華潤　　　 產(chǎn)業(yè)性并購重組：比如 GE，中國外運， COSCO，中糧分類四：投資銀行并購業(yè)務(wù)的二大類型 中介型并購 自營型并購6 一、并購重組的基礎(chǔ)知識：分類、概念體系和法律架構(gòu)并購重組的概念體系l 合并：新設(shè)合并和吸收合并l 收購：敵意收購和善意收購l 杠桿收購l 要約收購l 管理層收購l 私有化l 委托書收購（爭奪投票權(quán)）l 換股l 債轉(zhuǎn)股l 股轉(zhuǎn)債l 反收購：焦土戰(zhàn)術(shù)、毒丸計劃、白馬騎士、冠珠售讓、帕克曼防御 ……l 狙擊－－綠郵勒索（ Green Mail）7 一、并購重組的基礎(chǔ)知識：分類、概念體系和法規(guī)架構(gòu)l 分拆l 剝離l 合資l 資產(chǎn)置換l 交叉持股l 鏈?zhǔn)娇毓蒷 員工持股 ESOPl 經(jīng)理期權(quán) ESOl 股份回購l 破產(chǎn)重整l ……并購重組的招式，如此而已8 一、并購重組的基礎(chǔ)知識：分類、概念體系和法律架構(gòu)公司法上市公司監(jiān)督管理條例（征）收購管理辦法 配套披露準(zhǔn)則外資相關(guān)法規(guī)國資相關(guān)法規(guī)證券法重大資產(chǎn)重組管理辦法 配套披露準(zhǔn)則財務(wù)顧問管理辦法特殊行業(yè)股權(quán)監(jiān)管基本法律部門規(guī)章行