公司并購(gòu)重組與清算(已修改)
2025-03-03 19:02 本頁(yè)面
【正文】 第十一章 公司并購(gòu)、重組與清算 企業(yè)可能因不斷發(fā)展而擴(kuò)充，也可能因經(jīng)營(yíng)不善而縮減，甚至破產(chǎn)。本章將從財(cái)務(wù)角度，對(duì)企業(yè)的并購(gòu)、企業(yè)的重組、企業(yè)失敗及企業(yè)清算等問(wèn)題進(jìn)行討論。 ? 公司并購(gòu) ? 財(cái)務(wù)重組 ? 破產(chǎn)與清算 第一節(jié) 公司并購(gòu) 一 、 企業(yè)并購(gòu)的含義 企業(yè)并購(gòu) 是指一家企業(yè)通過(guò)取得其他企業(yè)部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)該企業(yè)控制的一種經(jīng)濟(jì)行為。 “并購(gòu)”是個(gè)復(fù)合詞，它是“合并”和“收購(gòu)”的統(tǒng)稱(chēng) 。 合并 是指兩個(gè)或兩個(gè)以上具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)按照法定程序結(jié)合成為一個(gè)企業(yè)的行為。 合并按法人資格變更情況 ， 可以分為吸收合并和新設(shè)合并 。 吸收合并 是指一個(gè)企業(yè)吸收其他企業(yè)，同時(shí)又保持自身的法人地位，而被吸收的企業(yè)解散，其資產(chǎn)和負(fù)債全部并入繼續(xù)存在的企業(yè)中去。 吸收合并也稱(chēng)兼并 （ A+B=A）。 新設(shè)合并 是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并組成一家新的企業(yè)，原有的企業(yè)在合并后均不再存在，其一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均由新成立企業(yè)接管(A+B=C)。 收購(gòu) 是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、證券購(gòu)買(mǎi)其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)而獲得對(duì)這些企業(yè)控制權(quán)的行為。 收購(gòu)的實(shí)質(zhì)是取得控制權(quán)，目標(biāo)公司的法人實(shí)體地位并不因此消失。 接管 指一家企業(yè)由一個(gè)股東集團(tuán)控制轉(zhuǎn)為由另一家股東集團(tuán)控制。欲接管其他企業(yè)的企業(yè)被成為“投標(biāo)者”。接管是一個(gè)比并購(gòu)涵義更大的概念。 接 管 并 購(gòu) 委托投票權(quán)爭(zhēng)奪 轉(zhuǎn)為非上市 (杠桿收購(gòu) ) 合并 收購(gòu) 二、企業(yè)并購(gòu)的類(lèi)型 1． 按并購(gòu)雙方的產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)聯(lián)系，可分為 橫向并購(gòu) 縱向并購(gòu) 混合并購(gòu) 2． 按并購(gòu)的實(shí)現(xiàn)方式，可分為 現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)式并購(gòu) 承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu) 吸收股份式并購(gòu) 杠桿收購(gòu) 3．按并購(gòu)涉及目標(biāo)企業(yè)的范圍，分為 整體并購(gòu) 部分并購(gòu) 4．按并購(gòu)雙方是否友好協(xié)商劃分，可分為 善意并購(gòu) 敵意并購(gòu) 三、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)機(jī) 1．獲得并購(gòu)的協(xié)同效益，求得企業(yè)發(fā)展。 （ 1） 收入上升 —— 營(yíng)銷(xiāo)利益、戰(zhàn)略協(xié)同利益、擴(kuò)大市場(chǎng)份額； （ 2） 成本下降 —— 實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益、實(shí)現(xiàn)縱向一體化效益、資源互補(bǔ)、淘汰無(wú)效率的管理； （ 3） 合理避稅 —— 利用虧損企業(yè)免稅利益、增加負(fù)債能力獲得利息免稅利益、充分利用多余資金為股東避稅； （ 4） 降低資本成本 —— 并購(gòu)可實(shí)現(xiàn)規(guī)模融資，減少發(fā)行證券費(fèi)用，減
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