【正文】 1 2023/3/27 企 業(yè) 并 購 與 重 組 2 2023/3/27 ? 美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治 .斯蒂格勒曾說過： “沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的?！? 3 2023/3/27 華爾街的三條規(guī)則： 沒有人遵守規(guī)則 沒有人掏出現(xiàn)金 沒有人說出真相 美國 Nabisco公司總裁羅斯 約翰遜 4 2023/3/27 女：你是干什么的 ? 男：收購企業(yè)的 。 女：收購企業(yè)干什么 ？ 男：分拆以后賣掉 。 女：就像有人偷來汽車后把發(fā)動機(jī)和輪子分開賣掉 ？ 男：對 ， 不過我們受到法律的保護(hù) ， 而他們不 。 ” 美國影片 《 漂亮女人 》 中的對白 5 2023/3/27 并購是什么？ ? 并購是生產(chǎn)力和生產(chǎn)要素革命式變革的手段 ? 并購是企業(yè)謀求超常規(guī)幾何級數(shù)增長的途徑 ? 并購是投資銀行業(yè)務(wù)中的高科技 6 2023/3/27 電子商務(wù) 虛擬組織 數(shù)字化集成 知識經(jīng)濟(jì) 信息高速公路 ...正在改變整個商業(yè)世界 合并與收購 WTO/全球化 世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢－表面現(xiàn)象 7 2023/3/27 迅速的 逐步的 改進(jìn) : ?改進(jìn)流程 ?新的管理軟件 重組： ? 合并、分立 ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟 重新定位 : ?綜合成本管理 ?綜合質(zhì)量管理 變革 : ?價值鏈重新設(shè)計 ?企業(yè)文化重新定位 速度 戰(zhàn)術(shù)上的 戰(zhàn)略上的 程度 世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢－轉(zhuǎn)變動力 8 2023/3/27 本地企業(yè)市場份額 100% 完全保護(hù) 開放 跨國公司大量進(jìn)入 WTO及外資 新一輪攻勢 繼續(xù)壯大？ 優(yōu)秀本地企業(yè)興起 再次淘汰？ 時 間 從老“三國”到新“三國”的演義 新“三國演義” 階段到來 老“三國演義” 階段 9 2023/3/27 能力的價值 拉關(guān)系 找資源能力 “ 通用”能力： 眼光、廣告、銷售 組織和管理的能力： 戰(zhàn)略、品牌和創(chuàng)新 L3 L2 L1 時間 第一階段 尋租 20世紀(jì) 80年代 第二階段 一招鮮 20世紀(jì) 90年代 第三階段 全面競爭 21世紀(jì)初 好項目 好企業(yè) 好買賣 企業(yè)競爭能力面臨升級 10 2023/3/27 好想法 好產(chǎn)品 好團(tuán)隊 好體制 好文化 1520年 看不到 看不起 看不懂 學(xué)不會 擋不住 企業(yè)的頂峰 再次輝煌 挑戰(zhàn)者的成功 企業(yè)正值生命周期的新輪回 典型的企業(yè)生命周期 11 2023/3/27 ? 高效率的資金（資本）管理 ? 資金管理 ?以增強(qiáng)資金使用效率、保障資金安全為重心 ? 資本運營 ?以產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張，增加新的利潤點為重心 ? 產(chǎn)融帝國 ?金融、實業(yè)一體化，最大化企業(yè)價值，創(chuàng)建企業(yè)帝國 ? 結(jié)算中心、內(nèi)部銀行 ?資金集中控制管理 ? 上市、并購、收購 ?財務(wù)公司 ? 控股銀行 CFO——當(dāng)個資本家 12 2023/3/27 CFO 與 CEO 的新關(guān)系 13 2023/3/27 中國企業(yè)路在何方？ 在加入 WTO之后，我國的企業(yè)如何參與全球競爭？我國企業(yè)已經(jīng)走到了一個十字路口，所有企業(yè)都必須作出 —— 生 死 抉 擇 14 2023/3/27 中國企業(yè)路在何方？ 毛澤東 汪精衛(wèi) 翻譯官 蔣介石 全面競爭 合資 被收購 細(xì)分市場 15 2023/3/27 發(fā)展出路 —并購 收購等于有實力，被收購等于有價值 并購不是萬能的，但是沒有并購是萬萬不能的 16 2023/3/27 并購三部曲 管理者收購 策略性并購 外資收購或收購?fù)赓Y 徹底改變機(jī)制 提升核心競爭優(yōu)勢 距離產(chǎn)生美 17 2023/3/27 附表：通過跨國并購?fù)瓿傻耐赓Y流入占 FDI流入的百分比 資料來源：根據(jù) UNCTAD《 世界投資報告 2023》 相關(guān)數(shù)據(jù)估算 18 2023/3/27 2023年 8月，美國納斯達(dá)克上市的百度公司創(chuàng)造了一個神話，其發(fā)行價從 27美元上升 到 122美元，上漲 353%，創(chuàng)造了外國公司美國股市上 IPO帳幅最高的記錄，而這一切， 與被稱為“鐵人”的百度 CFO王湛生關(guān)系密切，他在一年多的時間里，組建了一只年輕 團(tuán)隊，將公司的財務(wù)管理和風(fēng)險控制提高到戰(zhàn)略的高度加以運作，精心策劃資本運營， 引入境外戰(zhàn)略投資者，從容應(yīng)對海外投資者挑剔的審核，從準(zhǔn)備上市到上市成功，再 通過上市進(jìn)行財務(wù)功能的轉(zhuǎn)型，為百度價值的最大化作出了不可磨滅的貢獻(xiàn)。 通過構(gòu)建強(qiáng)勢穩(wěn)健的投融資體系和一個平衡健康的財務(wù)管理體系，推動企業(yè)改制、融資、并購和上市工作，借助國際化資本市場的力量，利用資本的流動和整合，將企業(yè)的價值推向更高的層次。 19 2023/3/27 證監(jiān)會成立并購重組委 25名“把關(guān)人”上崗 ? 2023年２月２０日從中國證監(jiān)會獲悉，上市公司并購重組審核委員會日前宣告成立， ? 尚福林在成立大會上透露，去年，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約７３９億元，增加上市公司總市值７７００億元，平均每股收益提高７５％。 ? 十多年來，我國資本市場有３００多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力。一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強(qiáng)控制權(quán)等做優(yōu)做強(qiáng)的目的，同時也催生了一批具有國際競爭力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。 ? 尚福林說，為適應(yīng)市場快速發(fā)展的新形勢，下一階段，提高上市公司質(zhì)量的總體原則是抓好增量、優(yōu)化存量，推進(jìn)市場化的并購重組，加大支持上市公司參與行業(yè)整合、進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級的力度。 近些年來，中國證監(jiān)會積極推進(jìn)市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)，資本市場實現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質(zhì)量穩(wěn)步提高。 20 2023/3/27 ? 范福春：正修改系列并購重組辦法 ? 2023年 3月 6日，全國政協(xié)委員、中國證監(jiān)會副主席范福春回應(yīng)本報提出的“如何防范在并購重組審批過程中產(chǎn)生內(nèi)幕交易”問題時說，證監(jiān)會正對一系列有關(guān)收購兼并的管理辦法進(jìn)行修改，上市部、法律部前期做了大量的準(zhǔn)備工作，會有一系列修改后的法規(guī)對社會公布。 接受媒體聯(lián)合采訪時，范福春說， IPO暫停，緣于證監(jiān)會正在進(jìn)行新股發(fā)行制度的改革和完善，因此，要待這些問題解決后才會重啟 IPO。 ? 修改并購重組辦法 此前各方形成的共識是，上市公司并購重組等重大事項的審批鏈條過長，是產(chǎn)生內(nèi)幕交易等違法行為的原因之一。因此，如何在此環(huán)節(jié)防范內(nèi)幕交易的產(chǎn)生一直是監(jiān)管部門著力解決的問題。 范福春 3月 6日就此答本報記者稱，監(jiān)管層正對一系列有關(guān)收購兼并的管理辦法進(jìn)行修改，不久會有一系列的修改后的法規(guī)向市場公布并征求意見。實際上，此前中國證監(jiān)會主席尚福林明確提出，“積極推進(jìn)并購重組，支持和鼓勵股東將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和核心業(yè)務(wù)注入上市公司。” 記者獲得的信息顯示，范所稱將修訂的系列管理辦法將涉及以下方面：提高上市公司競爭力、完善并購重組定價機(jī)制、加大財務(wù)顧問在市場化并購重組中的責(zé)任、減少審批環(huán)節(jié)、活躍并購市場。 第 1章 企業(yè)并購概述 22 2023/3/27 一、企業(yè)并購的基本概念 ? 企業(yè)并購，就是企業(yè)間的兼并與收購，是系指兼并和收購概念統(tǒng)稱。 ? 兼并 (Mergers)是指兩家或兩家以上企業(yè)的合并，原企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由存續(xù) (或新設(shè) )企業(yè)承擔(dān)，要求雙方經(jīng)營者在得到股東支持的情況下按照嚴(yán)格的法律程序操作。 ? 兼并有兩種形式：吸收兼并和新設(shè)兼并。 ? 收購 (Acquisition)，是指一家企業(yè)用現(xiàn)金 債券或股票等方式，購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得該企業(yè)控制權(quán)的行為。 23 2023/3/27 兼并 (Merger，合并 )與收購 (Acquisitons),統(tǒng)稱并購 (MA’s) 1. 兼并 2. 收購 收購資產(chǎn)、股票，通常指后者，通過收購股票以取得企業(yè)控制或參與決策權(quán)，取得控制權(quán)的常稱為控股合并。 吸收合并 A+B=A’， 常見形式 新設(shè)合并 A+B=C， 如美國在線時代華納 實踐中，兼并和收購是企業(yè)資本式擴(kuò)張中根據(jù)實際情況采取的不同手段而已， 基于利益安排、風(fēng)險控制、法律關(guān)系、稅收策劃以及企業(yè)品牌、聲譽(yù)等種種考慮 設(shè)計不同的合作方案，故統(tǒng)稱“并購” 。 24 2023/3/27 二、企業(yè)并購的類型 ? 按照對目標(biāo)企業(yè)的支付方式：現(xiàn)金并購、股票并購、承擔(dān)債權(quán)債務(wù)并購； ? 按照被并購對象所在行業(yè)部門來分：橫向并購、縱向并購和混合并購； ? 按并購的態(tài)度來分：善意并購和惡意并購等等。 25 2023/3/27 企業(yè)并購的類型 1. 按產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性（并購對象所在的行業(yè)）分 類型 含義 特點 橫向并購 同業(yè)同生產(chǎn)階段 （產(chǎn)業(yè)水平并購） 追求規(guī)模經(jīng)濟(jì) 縱向并購 同業(yè)不同生產(chǎn)階段 （產(chǎn)業(yè)上下游一體化） 追求一體化經(jīng)濟(jì) （交易成本內(nèi)部化） 混合并購 跨行業(yè)并購 多元化經(jīng)營，分散風(fēng)險，共享某些資源 26 2023/3/27 2. 按對價支付方式分 類型 含義 特點 現(xiàn)金并購 現(xiàn)金支付對價 出讓方獲得現(xiàn)金，實現(xiàn)資本兌現(xiàn)并退出 股票并購 以股票支付對價 （換股 /定向增發(fā)） 出讓方成為并購企業(yè)股東（股票常設(shè)置限售），仍間接持有目標(biāo)企業(yè) /減輕并購方現(xiàn)金負(fù)擔(dān) /綁定出讓方； 承債式并購 目標(biāo)企業(yè)資、債相抵 以承擔(dān)債務(wù)作為對價 間接支付，對價不明確（或有負(fù)債、債務(wù)重組的成效） 常用于優(yōu)勢企業(yè)兼并劣質(zhì)企業(yè) 備注 （ 1） 以上三種方式可混合使用； （ 2）資不抵債情況下甚至可以“倒貼”（如國企改制時補(bǔ)助人員安置費） 27 2023/3/27 3. 按并購方態(tài)度分 ? 惡意并購 未經(jīng)目標(biāo)企業(yè)股東同意，在股市競價購買，以取得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)或達(dá)成其它目的。 ? 善意并購 經(jīng)與目標(biāo)企業(yè)股東達(dá)成一致，出于合作、發(fā)展目的 28 2023/3/27 并購的特征 ? 并購的特征之一： ? 要付出比一般商品交易更高的信息費用 并購的高收益決定了它隨之而來的高風(fēng)險； 而高風(fēng)險的規(guī)避渠道就是對信息的分析把握的過程； 同時 ， 每一個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易 ， 都是一次相對獨特的買賣 ，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的 29 2023/3/27 ? 并購的特征之二： ? 并購企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)相伴而來 隨之而來的權(quán)利和義務(wù)直接影響到并購方的各種利益；權(quán)利和義務(wù)來自各個股東 、 每一個債權(quán)人 、 政府部門 、 消費者 （ 客戶 ） ， 離開企業(yè)多年的退休職工 、 依次未了結(jié)的交通事故 ， 甚至隔壁的鄰居 30 2023/3/27 ? 并購的特征之三： ? 成功的并購離不開專家 法律專家 、 會計專家 、 管理管家 、 人事專家 、關(guān)系專家等對該企業(yè)的資格 、 資產(chǎn) 、 經(jīng)營 、 管理 、人員 、 財務(wù) 、 社會關(guān)系 、 環(huán)境等信息收集并予以評估和判斷 31 2023/3/27 并購的動因和效應(yīng) ? 動因 是指并購的動力及原因， ? 效應(yīng) 即并購所能達(dá)到的效果和反應(yīng) 前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結(jié)果的期望，后者是并購行為期望的結(jié)果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣 ? 為什么會有這么多的資金流向并購領(lǐng)