并購(gòu)重組總結(jié)(存儲(chǔ)版)
【正文】 ?同時(shí)對(duì)談判對(duì)象展開(kāi)深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點(diǎn)； ?根據(jù)談判的情況，不斷地充實(shí)和調(diào)整方案，以使方案更加可行； ?確定購(gòu)并對(duì)象。 在并購(gòu)發(fā)生后，并購(gòu)企業(yè)的文化面臨革新。 資金需求與調(diào)度 資金量評(píng)估 資金募集 資金調(diào)度 資金需求量預(yù)測(cè) 資金安排計(jì)劃與報(bào)障方案 內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量？ 可擠占量？ 可調(diào)用周期？ 外部資金籌措 貨幣市場(chǎng)？ 資本市場(chǎng)？ 協(xié)議落實(shí)？ 其它？ 資產(chǎn)、負(fù)債等安排 資產(chǎn)重組 債務(wù)重組 ?哪些資產(chǎn)剔除？（清理并售賣(mài)） ?資產(chǎn)在母子公司之間如何安排？（與業(yè)務(wù)安排相一致） ?資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？（與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān)） ?購(gòu)并對(duì)象的債務(wù)是否重新安排？ ?債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？ ?是否有“債轉(zhuǎn)股”的機(jī)會(huì)？是否利用？ 產(chǎn)品與技術(shù)重組 營(yíng)銷(xiāo)體系重組 ?產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案 ?技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的： ?一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售相匹配；二是與公司戰(zhàn)略相匹配 ?母子公司營(yíng)銷(xiāo)體系的合理配置 管理層、員工安排以及歷史遺留問(wèn)題處理 ?崗位設(shè)置與原管理團(tuán)隊(duì)的安排 a. 崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營(yíng)管理的需要； b. 原管理團(tuán)隊(duì)的安排要考慮的是：個(gè)人能力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過(guò)渡等等。 全面商業(yè)審查 ?公司背景與現(xiàn)狀； ?行業(yè)與市場(chǎng)狀況； ?財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況； ?稅收及法律狀況； ?人力資源及勞資關(guān)系； ?其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ） 盡管基于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及商業(yè)信息的評(píng)價(jià)與基于公司戰(zhàn)略的評(píng)價(jià)可能差距很大，但對(duì)并購(gòu)對(duì)象的審計(jì)、評(píng)估和商業(yè)審查依然是工作的基礎(chǔ)。許多實(shí)施并購(gòu)的案例沒(méi)有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問(wèn)題，如 AOL與時(shí)代華納。 并購(gòu)重組工作程序（續(xù) 1） C D 評(píng)估候選者并確定談判對(duì)象 談判并確定購(gòu)并的對(duì)象 ?根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況，草擬購(gòu)并方案框架； ?對(duì)候選者的實(shí)際情況進(jìn)行評(píng)價(jià)。 價(jià)值體系 為什么全球化收購(gòu)有時(shí)會(huì)失??？ 結(jié)構(gòu)性障礙 技術(shù)性障礙 信息障礙 文化與傳統(tǒng) 出現(xiàn)比例 5% 11% % % 19% 13% 品牌策略 I: 公司主導(dǎo)品牌 公司品牌：使用公司名稱 專利商標(biāo)：使用附屬名稱 II: 混合品牌 雙重品牌：兩個(gè)或兩個(gè)以上名稱 背書(shū)式品牌 （ Endorsed brand） ：品牌顯示時(shí)出現(xiàn)公司名稱或商標(biāo) III:品牌主導(dǎo) 單一品牌：僅使用單一品牌名稱 隱藏品牌 （ Furtive brands） : 采用單一品牌，不顯示公司名稱 例證 1：銀行業(yè)的品牌策略 銀行在經(jīng)歷產(chǎn)業(yè)整合浪潮的過(guò)程中，經(jīng)歷了保持品牌的挑戰(zhàn)。在公司利益方面凌駕于股東之上的權(quán)力。 針對(duì)外國(guó)收購(gòu)者的歧視性稅法，如扣留股息稅。 ? 涉及到被并購(gòu)方或所有參與方股權(quán)結(jié)構(gòu)改變的一種資本運(yùn)作方式。由于企業(yè)兼并規(guī)模與復(fù)雜性上升，具有豐富專業(yè)知識(shí)的投資銀行已是現(xiàn)代并購(gòu)活動(dòng)中不可缺少的角色。美國(guó)在線公司（ AOL）于 2023年一月十日宣布以 1620億美元收購(gòu)美國(guó)時(shí)代華納公司，成為西方發(fā)達(dá)國(guó)家歷史上第二大兼并收購(gòu)案。 1976— 1981年間，并購(gòu)交易額分別為 200、 34 43 443和 826億美元。 ?由于 1914年 “ 克萊頓法 ” 的頒布，大企業(yè)為了避免被認(rèn)為是 “ 托拉斯 ” 而減少了并購(gòu)行為。經(jīng)過(guò)這次并購(gòu)，出現(xiàn)了美國(guó)鋼鐵公司、美國(guó)石膏肥料公司、杜邦公司、美國(guó)煙草公司、美國(guó)糖果公司、美國(guó)橡膠公司等特大型公司。這次并購(gòu)浪潮使美國(guó)特大型企業(yè)超過(guò) 300家，國(guó)民經(jīng)濟(jì)集中程度和行業(yè)聚合程度得到顯著提高。例如美國(guó)的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權(quán)。 美國(guó)第四次兼并浪潮 時(shí)間 規(guī)模 特點(diǎn) 第四次兼并收購(gòu)浪潮從 70年代起至 80年代，以 1985年為高潮。如迪斯尼收購(gòu)美國(guó)廣播公司，華納收購(gòu) CNN,殼牌石油與美孚石油合并。 ?投資銀行在兼并活動(dòng)中的作用越來(lái)越大。 2023年 8月 1日 上市 公司重組制度 的歷史沿革 并購(gòu)重組基礎(chǔ)知識(shí) 導(dǎo)讀 兼并 Merger 收購(gòu)Acquisition 新設(shè)合并Consolidation 定義 —— 通過(guò)在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及人員的重新安排，使得一些企業(yè)對(duì)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍擴(kuò)大，這類(lèi)行為可以稱為企業(yè)的并購(gòu)、重組，或簡(jiǎn)稱為企業(yè)購(gòu)并。 不存在一股一票（ OSOV）的原則。限制最大表決權(quán)的權(quán)力。 談判之中信任與信心的附加值比
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