并購重組總結(jié)(存儲版)
【正文】 ?同時對談判對象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點； ?根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調(diào)整方案，以使方案更加可行； ?確定購并對象。 在并購發(fā)生后，并購企業(yè)的文化面臨革新。 資金需求與調(diào)度 資金量評估 資金募集 資金調(diào)度 資金需求量預(yù)測 資金安排計劃與報障方案 內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量？ 可擠占量？ 可調(diào)用周期？ 外部資金籌措 貨幣市場？ 資本市場？ 協(xié)議落實？ 其它？ 資產(chǎn)、負債等安排 資產(chǎn)重組 債務(wù)重組 ?哪些資產(chǎn)剔除？（清理并售賣） ?資產(chǎn)在母子公司之間如何安排？（與業(yè)務(wù)安排相一致） ?資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？（與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān)） ?購并對象的債務(wù)是否重新安排？ ?債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？ ?是否有“債轉(zhuǎn)股”的機會？是否利用？ 產(chǎn)品與技術(shù)重組 營銷體系重組 ?產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案 ?技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的： ?一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配；二是與公司戰(zhàn)略相匹配 ?母子公司營銷體系的合理配置 管理層、員工安排以及歷史遺留問題處理 ?崗位設(shè)置與原管理團隊的安排 a. 崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營管理的需要； b. 原管理團隊的安排要考慮的是：個人能力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過渡等等。 全面商業(yè)審查 ?公司背景與現(xiàn)狀； ?行業(yè)與市場狀況； ?財務(wù)與資產(chǎn)狀況； ?稅收及法律狀況； ?人力資源及勞資關(guān)系； ?其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ） 盡管基于財務(wù)數(shù)據(jù)以及商業(yè)信息的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對并購對象的審計、評估和商業(yè)審查依然是工作的基礎(chǔ)。許多實施并購的案例沒有達到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問題，如 AOL與時代華納。 并購重組工作程序（續(xù) 1） C D 評估候選者并確定談判對象 談判并確定購并的對象 ?根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況，草擬購并方案框架； ?對候選者的實際情況進行評價。 價值體系 為什么全球化收購有時會失??？ 結(jié)構(gòu)性障礙 技術(shù)性障礙 信息障礙 文化與傳統(tǒng) 出現(xiàn)比例 5% 11% % % 19% 13% 品牌策略 I: 公司主導(dǎo)品牌 公司品牌：使用公司名稱 專利商標(biāo)：使用附屬名稱 II: 混合品牌 雙重品牌：兩個或兩個以上名稱 背書式品牌 （ Endorsed brand） ：品牌顯示時出現(xiàn)公司名稱或商標(biāo) III:品牌主導(dǎo) 單一品牌：僅使用單一品牌名稱 隱藏品牌 （ Furtive brands） : 采用單一品牌，不顯示公司名稱 例證 1：銀行業(yè)的品牌策略 銀行在經(jīng)歷產(chǎn)業(yè)整合浪潮的過程中，經(jīng)歷了保持品牌的挑戰(zhàn)。在公司利益方面凌駕于股東之上的權(quán)力。 針對外國收購者的歧視性稅法，如扣留股息稅。 ? 涉及到被并購方或所有參與方股權(quán)結(jié)構(gòu)改變的一種資本運作方式。由于企業(yè)兼并規(guī)模與復(fù)雜性上升，具有豐富專業(yè)知識的投資銀行已是現(xiàn)代并購活動中不可缺少的角色。美國在線公司（ AOL）于 2023年一月十日宣布以 1620億美元收購美國時代華納公司，成為西方發(fā)達國家歷史上第二大兼并收購案。 1976— 1981年間，并購交易額分別為 200、 34 43 443和 826億美元。 ?由于 1914年 “ 克萊頓法 ” 的頒布，大企業(yè)為了避免被認為是 “ 托拉斯 ” 而減少了并購行為。經(jīng)過這次并購，出現(xiàn)了美國鋼鐵公司、美國石膏肥料公司、杜邦公司、美國煙草公司、美國糖果公司、美國橡膠公司等特大型公司。這次并購浪潮使美國特大型企業(yè)超過 300家，國民經(jīng)濟集中程度和行業(yè)聚合程度得到顯著提高。例如美國的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權(quán)。 美國第四次兼并浪潮 時間 規(guī)模 特點 第四次兼并收購浪潮從 70年代起至 80年代，以 1985年為高潮。如迪斯尼收購美國廣播公司，華納收購 CNN,殼牌石油與美孚石油合并。 ?投資銀行在兼并活動中的作用越來越大。 2023年 8月 1日 上市 公司重組制度 的歷史沿革 并購重組基礎(chǔ)知識 導(dǎo)讀 兼并 Merger 收購Acquisition 新設(shè)合并Consolidation 定義 —— 通過在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、機構(gòu)以及人員的重新安排，使得一些企業(yè)對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍擴大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。 不存在一股一票（ OSOV）的原則。限制最大表決權(quán)的權(quán)力。 談判之中信任與信心的附加值比
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