【正文】 企業(yè)并購(gòu)與重組 —— 理念與戰(zhàn)略 理解并購(gòu) 諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者 :斯蒂格勒 沒(méi)有一個(gè)美國(guó)大公司不是通過(guò)某種程度、某種方式的兼并而成長(zhǎng)起來(lái)的，幾乎沒(méi)有一家大公司主要是靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來(lái)的。 幾個(gè)問(wèn)題 企業(yè)為什么要進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)？ 大企業(yè)好還是小企業(yè)好？ 什么叫 “ 對(duì)賭協(xié)議”？ 聯(lián)想收購(gòu)了 IBM的 PC業(yè)務(wù)后的主要挑戰(zhàn)是什么？ 什么叫“毒丸計(jì)劃”？ 理解并購(gòu) 并購(gòu)課程與并購(gòu)實(shí)踐 戰(zhàn)略領(lǐng)先的價(jià)值 競(jìng)爭(zhēng)的價(jià)值 本課程介紹的內(nèi)容 并購(gòu)常識(shí) 中國(guó)企業(yè)并購(gòu)問(wèn)題 若干專題 使用教材 常用的概念 兼并 merger 收購(gòu) acquisition 并購(gòu) MA 合并 consolidation 要約收購(gòu) tender offer 接管 take over 并購(gòu)的類型 新設(shè)合并 吸收合并 并購(gòu)的類型 第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈 一、案例簡(jiǎn)要分析 2023年 4月 8日，第一百貨以吸收合并的方式合并華聯(lián)商廈，合并完成后華聯(lián)商廈將終止并注銷獨(dú)立法人資格，原華聯(lián)商廈股東所持有的華聯(lián)商廈股票將按照比例折換成第一百貨的股票，其中非流通股折股比例為 1∶ ，流通股折股比例為 1∶ 。合并成功后的上市公司將正式更名為上海百聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司。 為保護(hù)中小投資者利益，本次合并還給予了股東（控股股東及其關(guān)聯(lián)股東除外）現(xiàn)金選擇權(quán) . 二、本案例的特點(diǎn) 中國(guó)證券市場(chǎng)上市公司之間的首次吸收合并 “差別股東、差別折股”的做法首次公開(kāi)承認(rèn)了流通股和非流通股的“異股異權(quán)” 購(gòu)兼并手段日益豐富，定向發(fā)行和換股合并漸成主流。 此外，如麥道和波音 ,德國(guó)戴姆斯 奔馳與美國(guó)克萊斯勒公司 ,惠普和康柏都屬于吸收合并 美國(guó)在線與時(shí)代華納合并 一、案例簡(jiǎn)介： 互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國(guó)在線（ AOL）與傳媒巨人時(shí)代華納（ Time Warner ）在2023年 1月 10日宣布了合并計(jì)劃。合并后的新公司命名為“美國(guó)在線時(shí)代華納公司”（ AOL TimeWarner），被媒體稱為全球第一家面向互聯(lián)網(wǎng)世紀(jì)的綜合性大眾傳播及通信公司。 合并方式是采取換股方式的 新設(shè)合并 。根據(jù)雙方董事會(huì)批準(zhǔn)的合并條款，時(shí)代華納公司的股東將按 1:，美國(guó)在線的股東的換股比率為 1:1。合并后原美國(guó)在線的股東將持有新公司 55％的股票，原時(shí)代華納公司的股東將擁有新公司 45％的股票。 二、案例點(diǎn)評(píng)： 美國(guó)在線和時(shí)代華納公司的 新千年大并購(gòu) ，之所以被 世人如此密切地關(guān)注，并不僅僅因?yàn)樗鼊?chuàng)下了 公司并購(gòu)金 額的最高記錄 。盡管半個(gè)月后英國(guó)的沃達(dá)封（ Vodafone） 與德國(guó)的曼內(nèi)斯曼（ Mannesmann）的合并案例便刷新 了它們的記錄，但是顯然輿論對(duì)美國(guó)在線與時(shí)代華納的聯(lián) 姻更感興趣。多數(shù)專家認(rèn)為，這次在“寬帶”基礎(chǔ)上的合 并蘊(yùn)含了無(wú)窮的市場(chǎng)擴(kuò)張潛力，是一個(gè)“ 雙贏策略 ”。 并購(gòu)的類型 縱向并購(gòu) vertical merger 橫向并購(gòu) horizontal merger 混合并購(gòu) conglomerate merger 并購(gòu)的類型 橫向并購(gòu)案例 橫向并購(gòu)案例 特點(diǎn)和方式 并購(gòu)年份 并購(gòu)后企業(yè)名稱 鞍鋼和本鋼合并 省內(nèi)并購(gòu) /無(wú)償劃撥 2023 鞍本集團(tuán) 寶鋼并購(gòu)八一鋼鐵 跨地區(qū)并購(gòu) /增資入股 2023 寶鋼集團(tuán) 寶鋼并購(gòu)韶鋼、廣鋼 跨地區(qū)并購(gòu) /合資新建 2023 武鋼并購(gòu)鄂鋼 省內(nèi)并購(gòu) /無(wú)償劃撥 2023 武鋼集團(tuán) 武鋼并購(gòu)昆鋼 跨地區(qū)并購(gòu) /增資擴(kuò)股 2023 武鋼并購(gòu)柳鋼 跨地區(qū)并購(gòu) /合資新建 2023 沙鋼收購(gòu)淮鋼 民營(yíng)企業(yè)并購(gòu) /現(xiàn)金收購(gòu) 2023 沙鋼集團(tuán) 沙鋼收購(gòu)河南永新 民營(yíng)企業(yè)并購(gòu) /現(xiàn)金收購(gòu) 2023 沙鋼控股江蘇永剛 民營(yíng)企業(yè)并購(gòu) /現(xiàn)金收購(gòu) 2023 首鋼并購(gòu)貴州水鋼 跨地區(qū)并購(gòu) /無(wú)償劃撥 2023 首鋼集團(tuán) 唐鋼并購(gòu)承鋼、宣鋼 省內(nèi)并購(gòu) /無(wú)償劃撥 2023 河北鋼鐵集團(tuán) 唐鋼、邯鋼合并 省內(nèi)并購(gòu) /無(wú)償劃撥 2023 濟(jì)鋼、萊鋼合并 省內(nèi)并購(gòu) /無(wú)償劃撥 2023 山東鋼鐵集團(tuán) 近年來(lái)我國(guó)鋼鐵行業(yè)的橫向并購(gòu)案例 橫向合并 —— 鞍鋼和本鋼合并 2023年 8月 16日，鞍本聯(lián)合重組新聞發(fā)布會(huì)在遼寧友誼賓館正式舉行，它標(biāo)志著鞍本鋼鐵集團(tuán)正式宣告成立。根據(jù)重組方案，目前鞍鋼和本鋼集團(tuán)正式組成一個(gè)新的聯(lián)合體 —— 鞍本集團(tuán)，注冊(cè)地設(shè)在鞍山。 根據(jù) 《 鞍本鋼鐵集團(tuán)章程 》 ，新組建的鞍本鋼鐵集團(tuán)將對(duì)成員企業(yè)的規(guī)劃發(fā)展戰(zhàn)略、技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品研發(fā)、國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)營(yíng)銷戰(zhàn)略和統(tǒng)計(jì)申報(bào)等方面實(shí)行統(tǒng)一管理。下一步要通過(guò)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、兼并重組、互相持股等方式進(jìn)行戰(zhàn)略重組，依靠科技進(jìn)步淘汰落后產(chǎn)能，實(shí)現(xiàn)遼寧乃至東北地區(qū)鋼鐵工業(yè)的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。 縱向并購(gòu)案例 日期 收購(gòu)方 收購(gòu)方所屬行業(yè) 被收購(gòu)方 被收購(gòu)方所屬行業(yè) 網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施供應(yīng)商 Saraide 網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商 微軟公司 網(wǎng)絡(luò)軟件供應(yīng)商 馬來(lái)西亞衛(wèi)星電視網(wǎng)絡(luò) 網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施供應(yīng)商 天極網(wǎng) 網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商 北京興四方軟件連銷售組織 網(wǎng)絡(luò)軟件供應(yīng)商 易趣網(wǎng) 競(jìng)標(biāo)網(wǎng)站 移動(dòng)通信產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)銷售商 CabletronSystems 網(wǎng)絡(luò)設(shè)備供應(yīng)商 Indus River Network 網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商 Portal 網(wǎng)絡(luò)軟件供應(yīng)商 Solution42 網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商 Cisco Systems 網(wǎng)絡(luò)設(shè)備供應(yīng)商 Active Voice 網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商 近年來(lái)網(wǎng)絡(luò)企業(yè)之間縱向并購(gòu)典型案例 縱向并購(gòu)案例 日期 收購(gòu)方 收購(gòu)方所屬行業(yè) 被收購(gòu)方 被收購(gòu)方所屬行業(yè) 美國(guó)在線 網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商 時(shí)代華納 傳統(tǒng)娛樂(lè)業(yè) ValcanVentures 傳統(tǒng)金融行業(yè) The Sporting News 網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商 人人網(wǎng)站 網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商 香港安佳集團(tuán) 傳統(tǒng)房地產(chǎn) e 龍網(wǎng) 網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商 百德勤 傳統(tǒng)旅游咨詢服務(wù)公司 英國(guó) 網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商 英國(guó) 廣告 網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商 羊城報(bào)業(yè) 傳統(tǒng)體育活動(dòng)經(jīng)營(yíng)公司 網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商 EarthWeb 內(nèi)容網(wǎng)站 近年來(lái)網(wǎng)絡(luò)企業(yè)與傳統(tǒng)企業(yè)縱向并購(gòu)案例 縱向合并 ——美國(guó)在線時(shí)代華納 2023年 1月 10日，互聯(lián)網(wǎng)新貴美國(guó)在線宣布以 1810億美元收購(gòu)老牌傳媒帝國(guó)時(shí)代華納，成為美國(guó)乃至世界歷史上最大一宗兼并案。美國(guó) 《 華盛頓郵報(bào) 》 稱，這是“新經(jīng)濟(jì)的偉大勝利”。被命名為“美國(guó)在線－時(shí)代華納”的這一新老經(jīng)濟(jì)結(jié)合的超級(jí)巨輪就要啟錨了。 合并歷程，百轉(zhuǎn)千折 合并之后，業(yè)績(jī)下滑 拆分與否，眾說(shuō)紛紜 混合并購(gòu)案例 巨人集團(tuán) 1993年馬黎統(tǒng)籌委員會(huì)解散后，西方發(fā)達(dá)國(guó)家大電腦公司大舉進(jìn)軍中國(guó)的計(jì)算機(jī)及軟件市場(chǎng)。 巨人集團(tuán)為了規(guī)避競(jìng)爭(zhēng)和風(fēng)險(xiǎn)開(kāi)始涉足它不熟悉卻火熱的 房地產(chǎn)和 保健品 兩個(gè)市場(chǎng)，但事實(shí)證明這種選擇是 致命的失誤 ，非但沒(méi)能達(dá)到規(guī)避競(jìng)爭(zhēng)和風(fēng)險(xiǎn) 的目的，反而使企業(yè)步入了危機(jī)。 降低生產(chǎn)能力 管理層利益驅(qū)動(dòng) 謀求增長(zhǎng) 獲得專項(xiàng)資產(chǎn) 提高市場(chǎng)占有率 多角化經(jīng)營(yíng) 收購(gòu)低價(jià)資產(chǎn) 避稅 并購(gòu)的動(dòng)因 協(xié)同作用（ 1+1＞ 2） 并購(gòu)的動(dòng)因 中國(guó)當(dāng)前并購(gòu)重組中的若干重大問(wèn)題 人員處置問(wèn)題 戰(zhàn)略問(wèn)題 跨國(guó)并購(gòu) 無(wú)形資產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 問(wèn)題 產(chǎn)權(quán)界定問(wèn)題 政府參與問(wèn)題 成本和收益問(wèn)題 人員處置問(wèn)題 國(guó)有企業(yè)有著一種特殊的關(guān)系， 這就是對(duì)工人的永久雇傭義務(wù) 普通工人：補(bǔ)償；社會(huì)保障 經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)和約束 問(wèn)題： 59歲現(xiàn)象，低收入低約束 激勵(lì)：股票期權(quán) 約束：市場(chǎng)約束（用腳投票） 滾蛋標(biāo)準(zhǔn) 小資料 朗訊支付原 CEO550萬(wàn)美元的解雇費(fèi) 美國(guó)電信設(shè)備廠商朗訊科技將付給遭資遣的前任首席執(zhí)行官 Richard McGinn 550萬(wàn)美元。Lucent也同意向遭解雇的公司首席財(cái)務(wù)