【正文】 。 通過收購上市公司債權(quán) 而間接獲得其股權(quán)， 即“債轉(zhuǎn)股”。 模式五 通過債權(quán)市場間接收購 通過債權(quán)市場間接收購 太平洋百貨公司脫離臺灣太平洋建設(shè)集團，太平洋流通集團成為其新的母公司。而太平洋流通集團的股東是太平洋建設(shè)的原債主 ——由 31家銀行組成的銀團。太平洋建設(shè)集團曾向該銀團借貸 100億新臺幣，由于無法償還，就把其下屬的太平洋百貨作價 100億新臺幣，轉(zhuǎn)讓給由銀團 100%控股的太平洋流通集團，以抵償其債務。這可以說是一種典型的 債轉(zhuǎn)股 。 通過國內(nèi)投資機構(gòu)進行替代性 收購。國內(nèi)投資機構(gòu)可先行收購， 政策許可時，再侍機轉(zhuǎn)讓給外資， 實現(xiàn)國內(nèi)投資機構(gòu)的替代性收購 。 模式六 第三方收購 第三方收購 國美 36億元委托獨立第三方收購大中 2023年 12月 14日晚間 22點 58分，國美電器發(fā)布公告公布了對大中電器的收購計劃。收購行為由國美電器出資 36億 元人民幣通過銀行委托貸款給第三方收購大中電器，在未來整合完成后再將作為優(yōu)質(zhì)公司的大中電器注入國美集團。 曲線收購 —— 國美之所以采取這種方式收購是基于以下三個考慮： 以這種方式收購是為了保證國美電器 的股東和投資者的投資安全和投資利益。 采取這種方式是基于大中電器快速完成收購的要求； 由于國美電器直接收購大中電器還需要相關(guān)部門的審批。 模式七 股權(quán)并購和融資收購 外國投資者今后可以以股權(quán)作為支付 手段并購境內(nèi)公司。境外公司的股東 以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外 公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段， 購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公 司增發(fā)股份。 股權(quán)并購和融資收購 案例一 美國 Unired Rentals公司為了收購 Neff公司，以 :1的比例用其新發(fā)行的普通股交換 Neff公司 660萬股發(fā)行在外的普通股，交易完成后，擁有了 Neff公司 72%的股份 ，實現(xiàn)對 Neff公司的收購。 案例二 李澤楷的盈科集團購并上市公司得信佳。其具體操作方式為：得信佳發(fā)行新股 ，盈科集團以數(shù)碼港項目和部分物業(yè)換得其中的 240億股，占得信佳總股本的 75%，同時還包括 10億港元的 3年期可轉(zhuǎn)債，同時，得信佳將其除了在香港的通訊器材以外的其他所有業(yè)務和香港債務轉(zhuǎn)讓給原控股股東星光科技，這樣就實現(xiàn)了對得信佳的資產(chǎn)置換，置換后的得信佳改名為盈科動力數(shù)碼，成為盈科集團的龍頭企業(yè) 。‘ 受托人以自己的名義行使股權(quán)的表決 等權(quán)能，受托一方可以參與公司管理， 有自己獨立的地位，可以在公司發(fā)展中 體現(xiàn)自己的意志，同時可以為將來進 一步收購公司打下良好的基礎(chǔ)。 模式八 外資機構(gòu)受托股權(quán) 外資機構(gòu)受托股權(quán) 1998年，持 %股份的“ 金帝建設(shè) ”第二大股東通過 收集委托投票權(quán) 等手段，取得了“金帝建設(shè)”董事會的全部席位，而持 %股份的第一大股東“上海新綠”卻無一人進入董事會，使“上海新綠”對“金帝建設(shè)”的控制權(quán)徹底旁落。雖然這種類型的案件已經(jīng)發(fā)生，但是我國對這種行為的規(guī)范仍然很有限，這就為外資企業(yè)通過這種方式獲得上市公司的控制權(quán)提供了機會。 國外資企業(yè)有可能與國內(nèi)企業(yè)聯(lián)手 通過“一致行動人”方式收購國內(nèi)上市 公司，這可以增加在二級市場上收購 的隱蔽性，并規(guī)避《證券法》第八十 一條的強制收購義務。 模式九 機構(gòu)一致行動人收購 機構(gòu)一致行動人收購 戰(zhàn)圣投資與國美電器 2023年 12月 12日，作為國美的代言人，戰(zhàn)圣投資與張大中簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以 36億元總價款受讓北京大中電器 100%股權(quán)。 2023年 7月 29日，在三聯(lián)商社 2276萬股限售流通股股權(quán)拍賣會上，北京戰(zhàn)圣投資以每股 ，成為三聯(lián)商社第二大股東。此前，北京戰(zhàn)圣投資曾在國美收購大中電器中嶄露頭角。 而此次收購三聯(lián)商社 2276萬股，戰(zhàn)圣所用資金同樣出自國美(來自大中電器的長期無息借款 )：“ 2023年 8月 1日 , 北京大中電器向戰(zhàn)圣投資提供借款；同日，戰(zhàn)圣投資將本次收購三聯(lián)商社股權(quán)的全部拍賣價款 135,227, 1,816,，足額存入指定賬戶。至此，本次拍賣的全部款項已經(jīng)支付完畢。” 三聯(lián)商社公告稱：“在本次收購三聯(lián)商社股權(quán)上， (戰(zhàn)圣投資 )與三聯(lián)商社的現(xiàn)第一大股東 —— 國美電器間接控股的龍脊島建設(shè)，構(gòu)成一致行動人?！? 外資并購中國企業(yè)的爭論 反壟斷和產(chǎn)業(yè)政策保護問題 股權(quán)定價與國有資產(chǎn)流失問題 支持外資并購的理由和觀點 同一行業(yè)內(nèi)的外資企業(yè)之間 也存在競爭 市場份額集中是壟斷的條 件，但不等于壟斷 區(qū)分外資并購和中國國內(nèi) 市場競爭秩序問題 資本、股權(quán)和所有權(quán) 是流動的 中國處于一個半世紀以來經(jīng)濟安全度最高的時期 現(xiàn)在還沒有一個行業(yè)真正被外資企業(yè)壟斷 中國企業(yè)海外并購的動因 資源尋求 市場尋求 技術(shù)尋求 中國企業(yè)海外并購的動因 資源尋求 優(yōu)尼科 印尼油田 澳大利亞西北大陸架天然氣項目 中海油收購 諾蘭達 五礦收購 必和必托 中鋁 資源尋求 市場、技術(shù)尋求 德國施奈德電視公司 法國湯姆遜公司 阿爾卡特手機業(yè)務 TCL并購 韓國現(xiàn)代顯示株式會社 京東方并購 IBM PC業(yè)務 聯(lián)想收購 市場尋求 福建雙飛日化成功并購運營美國知名品牌 2023年 7月，福建雙飛日化有限公司以 800萬美元的價格購買了美國 Solar公司 旗下“ BodyEarth”和“ Green Canyon Spa”兩個品牌及其所有營銷網(wǎng)絡。同時，公司迅速在美國注冊分公司，通過各種措施保證兩個品牌分銷途徑暢通。 雙飛從 04年開始為國外品牌代工，從事國際貿(mào)易。 Solar公司是雙飛在海外最大的客戶，具有悠久的歷史，上述兩個品牌也是有 20年歷史之久的沐浴露品牌。美國次貸危機爆發(fā)后， Solar公司的業(yè)務受到較大影響，并于 2023年 5月開始進行破產(chǎn)申請 。 技術(shù)尋求 聯(lián)想再度出手海外并購美技術(shù)公司 2023年 1月 29日，聯(lián)想集團宣布已經(jīng)就收購美國技術(shù)公司Switchbox Labs達成協(xié)議。此次收購中， Switchbox公司顯得頗為神秘，公開資料僅顯示其是一家總部位于美國西雅圖的創(chuàng)業(yè)型 “消費者技術(shù)”公司。聯(lián)想方面表示該公司的技術(shù)將會為用于聯(lián)想集團未來的產(chǎn)品，但對技術(shù)的類別和內(nèi)容并未做相關(guān)闡釋。 不過， Switchbox的聯(lián)合創(chuàng)辦人麥克爾 斯沃特來頭不小，曾擔任微軟集團副主席。交易協(xié)議顯示，麥克爾 斯沃特將被任命為聯(lián)想集團的高級副主席，直接向聯(lián)想集團 CEO阿梅里奧報告業(yè)務進展情況； Switchbox還將有兩位聯(lián)合創(chuàng)始人加入聯(lián)想。 阿梅里奧同時表示，聯(lián)想正通過增加產(chǎn)品種類以迎合其最大利潤區(qū)中國 PC市場，應對中國個人電腦市場增長放緩、商用電腦市場萎縮、其產(chǎn)品系列中低價機型不足等問題。 中國企業(yè)海外并購中存在的問題－微觀 信息不完全風險 融資困難 中國式整合難通行 國際化人才匱乏 文化沖突 戰(zhàn)略沖突 企業(yè)能力薄弱 中國企業(yè)海外并購中存在的問題－宏觀 審批限制 外匯管制 政策缺陷 信息中間缺乏 法規(guī)制約 無形資產(chǎn) 沒有物質(zhì)實體， 但能為企業(yè)或所有者長期帶來收益的資產(chǎn)。 專利權(quán)，專有技術(shù)，商標權(quán)， 商譽，土地使用權(quán)，版權(quán) 合資合作： 利用外資還是被外資所利用？ 廣州：潔花 → 海飛絲 潘婷 （ PG） 上海：美加凈 → 露美莊臣（強生） 北京：北京日化二廠 → PG 熊貓 租賃給合資企業(yè) 50年 (1994) 租賃前 銷量 6萬噸 /年 租賃后 大幅度提高價格 銷量幾千噸 /年 西方跨國企業(yè)的地方市場進入戰(zhàn)略 產(chǎn)權(quán)界定問題 誰是有資格的談判者？ ?紅帽子企業(yè) 科斯定理 政府參與問題 亞當 .斯密 ： ?“守夜人”，維持市場秩序 ?反壟斷 微軟壟斷案 政府參與問題 —— 現(xiàn)代理論 市場失敗 外部效應 信息不對稱 公共產(chǎn)品（燈塔問題） 自然壟斷 成本和收益問題 收益 ?1+12 ?成本節(jié)約 ?合并部門 成本 ?整合成本 （人事，體制，文化 … ） ?成功率低 （ 33%— 49%） 案例： 海爾文化激活休克魚