【正文】 竄至近 7400億歐元 。 2023年，該公司又與德國德累斯頓銀行達成協(xié)議，將這家德國排名第三的大銀行收入麾下，使其總資產(chǎn)上升至 1萬億歐元 (1歐元約合 )，業(yè)務(wù)幾乎拓展至 金融業(yè)的所有領(lǐng)域 。 制藥工業(yè) 葛蘭素威康聯(lián)姻史克必成 歷時一年、中間兩次擱淺之后，英國制藥集團葛蘭素威康(Glaxo Welle PLC, GLX)和史克必成 (SmithKline Beecham PLC, SBH)終于 2023年 1月宣布，兩家公司的約 760億美元的聯(lián)姻于 2023年12月正式完成。兩公司合并后將正式成立 laxoSmithKline制藥集團。新公司市值將逾 1150億英鎊，營業(yè)額約 200億英鎊，根據(jù)市場占有率計算，合并后的公司將成為 全球最大的制藥公司 。 葛蘭素主要生產(chǎn)配方藥物。 1999年上半年公司盈利 13億英鎊，營業(yè)額 41億英鎊。史克同期盈利 93000萬英鎊，營業(yè)額 42億英鎊，經(jīng)營非配方藥物。史克必成公司６年來針對可能新藥所提出的專利將近有 300項。合并后兩家公司的生物基因和組合化學(xué)的專業(yè)力量將達到前所未有的強大水平。 當(dāng)今全球跨國并購的特點 跨國并購成為國際直接投資的主要方式 大型跨國公司成為當(dāng)前跨國并購中的亮點 并購的類型發(fā)生了變化 股本互換已成為并購特別是大型并購普遍采用 的融資方式 外資收購中國上市公司 外資收購監(jiān)管法規(guī)體系 2023年 11月 1日，中國證監(jiān)會、財政部、國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布 《 關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知 》 解決了外資收購的市場準(zhǔn)入問題 2023年 12月 31日，五部委發(fā)布 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （ 28號文） 2023年 8月 8日，六部委發(fā)布 《 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 》 （ 10號文） 外資收購的基本原則 證券市場尚未全面對外開放的情況下 ， 引進外國戰(zhàn)略投資者收購或參股上市公司 ， 充分體現(xiàn)“ 為我所用 ” 的原則 符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不得危害國家經(jīng)濟安全和社會公共利益 堅持三公原則，維護上市公司及其股東的合法權(quán)益，接受政府、社會公眾的監(jiān)督及中國的司法和仲裁管轄 鼓勵中長期投資，維護證券市場的正常秩序 反壟斷，不得妨礙公平競爭，不得造成中國境內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品市場過度集中、排除或限制競爭 外資收購人的主體資格 依法設(shè)立 、 經(jīng)營的外國法人或其他組織 ， 財務(wù)穩(wěn)健 、 資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗； 境外實有資產(chǎn)總額不低于 1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于 5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于 1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于 5億美元； 有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范； 近三年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。 外資收購人提交文件的要求 按照對國內(nèi)收購人的要求提供文件 （ 中國法人 、公民或其他組織的證明文件除外 ） 財務(wù)顧問出具收購人符合戰(zhàn)略投資者條件、具有收購能力的核查文件 收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明 按產(chǎn)業(yè)政策要求：屬于鼓勵類，要求取得商務(wù)部批準(zhǔn)；屬于非鼓勵類，要求取得商務(wù)部、發(fā)改委批準(zhǔn)；特殊行業(yè)如銀行，取得銀監(jiān)會批準(zhǔn) 對收購人的戰(zhàn)略投資基本要求 方式： 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、取得公司定向發(fā)行新股、其他合法方式 持股比例： 投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的 10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外 轉(zhuǎn)讓限制： 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 產(chǎn)業(yè)政策限制： 符合限制產(chǎn)業(yè)對外資比例的要求，對禁止性行業(yè)，外資不得進入 國有股： 應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定 外資收購的審批程序 :定向發(fā)行 董事會批準(zhǔn) 股東大會批準(zhǔn) 上市公司與收購 人簽署協(xié)議 報商務(wù)部取得 原則批復(fù) 報中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)及免于發(fā)出要約 上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 ，并辦理工商變更登記手續(xù) 外資收購的審批程序 :協(xié)議轉(zhuǎn)讓 董事會批準(zhǔn) 股東大會 批準(zhǔn) 轉(zhuǎn)讓雙方 簽署協(xié)議 報商務(wù)部取得 原則批復(fù) 報中國證監(jiān)會豁免或發(fā)出要約 上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 ，并辦理工商變更登記手續(xù) 外資收購的審批程序 :要約收購 報商務(wù)部取得 原則同意 （“進入國門”） 開設(shè)專門帳戶，用于購入被收購公司股東預(yù)受的股份，收購?fù)瓿珊笤搶糁械墓善敝荒苜u出，不能買入。 模式一 直接收購股權(quán) 直接收購股權(quán) 米塔爾并購華菱管線 2023年 1月，作為華菱管線的控股股東，華菱集團與米塔爾鋼鐵公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者將其持有的華菱管線 %國有法人股中的 %轉(zhuǎn)讓給米塔爾。轉(zhuǎn)讓后，米塔爾與華菱集團成為并列第一大股東。此后，隨著國內(nèi)鋼鐵行業(yè)新政策出臺，明確規(guī)定外商不能控股國內(nèi)鋼鐵企業(yè)的背景下。并購雙方重新談判，米塔爾鋼鐵公司同意其購入的股權(quán)減少 %，以 1%的股權(quán)差距屈居第二大股東。 上市公司向特定的外資發(fā)行股票、債券 以及其他可以對應(yīng)為上市公司股權(quán)的 金融工具，外資以現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、 股權(quán)或其他雙方認(rèn)定的資產(chǎn)進行認(rèn)購 。 模式二 定向增發(fā) B／ H股 和可轉(zhuǎn)換債券 定向增發(fā) B／ H股和可轉(zhuǎn)換債券 1995年 8月，福特汽車以 40007Y美元認(rèn)購江鈴汽車發(fā)行的 B股，擁有其 20%的股權(quán)；華新水泥也早在 1999年 3月，向全球最大水泥制造商 Holderbank Financiere Glaris Ltd的全資子公司HOLCHIN 7700萬股 B股，使后者也成為華新水泥的 第二大股東 。 2023年 9月，青島啤酒 (600600)與美國 AB集團簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，青啤分 3次向 AB集團定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券，債券將在 7年內(nèi)根據(jù)雙方的轉(zhuǎn)股安排全部轉(zhuǎn)成青啤 H股。全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后， AB集團將持有青啤 27%的股份，與其第一大股東青島國資局的持股量僅有 %的差額 。但 AB集團對其持有股份 27%中的 7%僅享有收益權(quán)，該部分股份的表決權(quán)通過信托方式由青啤的大股東行使。 外資與上市公司組建由外方控股的 合資公司，然后由合資公司反向收購 上市公司的核心業(yè)務(wù)，從而間接 控制上市公司。 模式三 反向收購核心資產(chǎn) 反向收購 四方在美國的另類融資道路 從事電信增值業(yè)務(wù)的四方信息，通過反向收購 BAQI打通了上市之路。通過之前的重組和借殼后的首期融資，創(chuàng)造了多贏的局面 2023年 6月 23日，從事電信增值業(yè)務(wù)的上海四方信息技術(shù)股份有限公司（下稱四方信息）以反向收購 BAQI（ Boulder Acquisitions， INC）的方式在美國 OTCBB（電子柜臺交易市場）成功借殼上市，并在同一天實現(xiàn)了首期 200萬美元的融資。雖然四方信息的融資金額并不高，但引起各界注意的是，這是國內(nèi)第一個在美國股市借殼上市和融資同時進行的案例。而四方信息對借殼上市方式、地點選擇和融資過程，都是 民企海外借殼上市 中很有特點的案例 。 模式四 通過母公司間接收購 外資通過收購上市公司的母公司 或與上市公司母公司合資的方式， 間接持有上市公司的股權(quán)， 成為上市公司的實際控制人。 通過母公司間接收購 案例一 收購上市公司母公司 2023年 5月，中孚實業(yè)發(fā)布公告稱，接其大股東豫聯(lián)集團的通知，豫聯(lián)集團大股東鞏義市人民政府將全部國家股 14866萬 (占豫聯(lián)集團總股本 %)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港東英金融集團的 Everwide Industrial Limited。 由于香港東英金融集團間接收購中孚實業(yè)觸及了要約收購線，而根據(jù) 《 上市公司收購管理辦法 》 ，又很難找出其能夠獲得要約收購豁免的理由。因此，中孚實業(yè)很有可能成為 第一例 需要進行要約收購的外資并購上市公司案。 通過母公司間接收購 案例二 與上市公司母公司合資，間接控股上市公司 2023年 4月，國泰顏料通過對民豐農(nóng)化的母公司農(nóng)化集團增資組建合資公司，實現(xiàn)對民豐農(nóng)化的間接收購。外方國泰顏料 (中國 )有限公司，注冊于英屬維京群島，注冊資金為 5萬美元，總部設(shè)在香港，主營業(yè)務(wù)為氧化鐵和顏料。此次合資過程中鑒于民豐農(nóng)化母公司農(nóng)化集團累計負(fù)債近 3個億，資不抵債，主管方化醫(yī)控股遂將包括農(nóng)化集團擁有的包括民豐農(nóng)化 %股權(quán)在內(nèi)的效能資產(chǎn)折價 980萬美元，與國泰顏料合資。 國泰顏料動用 2023萬美元，并且沒有流失一分錢現(xiàn)金就控制了一個上市公司，和以往純粹以套利為目的的財務(wù)性并購相比，此次并購具有一定 戰(zhàn)略協(xié)同的可信性