【正文】 中國企業(yè)海外并購中存在的問題－微觀 信息不完全風險 融資困難 中國式整合難通行 國際化人才匱乏 文化沖突 戰(zhàn)略沖突 企業(yè)能力薄弱 中國企業(yè)海外并購中存在的問題－宏觀 審批限制 外匯管制 政策缺陷 信息中間缺乏 法規(guī)制約 無形資產(chǎn) 沒有物質(zhì)實體， 但能為企業(yè)或所有者長期帶來收益的資產(chǎn)。 斯沃特將被任命為聯(lián)想集團的高級副主席，直接向聯(lián)想集團 CEO阿梅里奧報告業(yè)務(wù)進展情況； Switchbox還將有兩位聯(lián)合創(chuàng)始人加入聯(lián)想。 斯沃特來頭不小，曾擔任微軟集團副主席。聯(lián)想方面表示該公司的技術(shù)將會為用于聯(lián)想集團未來的產(chǎn)品，但對技術(shù)的類別和內(nèi)容并未做相關(guān)闡釋。 技術(shù)尋求 聯(lián)想再度出手海外并購美技術(shù)公司 2023年 1月 29日，聯(lián)想集團宣布已經(jīng)就收購美國技術(shù)公司Switchbox Labs達成協(xié)議。 Solar公司是雙飛在海外最大的客戶，具有悠久的歷史，上述兩個品牌也是有 20年歷史之久的沐浴露品牌。同時，公司迅速在美國注冊分公司，通過各種措施保證兩個品牌分銷途徑暢通?！? 三聯(lián)商社公告稱：“在本次收購三聯(lián)商社股權(quán)上， (戰(zhàn)圣投資 )與三聯(lián)商社的現(xiàn)第一大股東 —— 國美電器間接控股的龍脊島建設(shè)，構(gòu)成一致行動人。 而此次收購三聯(lián)商社 2276萬股，戰(zhàn)圣所用資金同樣出自國美(來自大中電器的長期無息借款 )：“ 2023年 8月 1日 , 北京大中電器向戰(zhàn)圣投資提供借款；同日，戰(zhàn)圣投資將本次收購三聯(lián)商社股權(quán)的全部拍賣價款 135,227, 1,816,，足額存入指定賬戶。 2023年 7月 29日，在三聯(lián)商社 2276萬股限售流通股股權(quán)拍賣會上，北京戰(zhàn)圣投資以每股 ，成為三聯(lián)商社第二大股東。 國外資企業(yè)有可能與國內(nèi)企業(yè)聯(lián)手 通過“一致行動人”方式收購國內(nèi)上市 公司，這可以增加在二級市場上收購 的隱蔽性，并規(guī)避《證券法》第八十 一條的強制收購義務(wù)。 模式八 外資機構(gòu)受托股權(quán) 外資機構(gòu)受托股權(quán) 1998年，持 %股份的“ 金帝建設(shè) ”第二大股東通過 收集委托投票權(quán) 等手段，取得了“金帝建設(shè)”董事會的全部席位，而持 %股份的第一大股東“上海新綠”卻無一人進入董事會，使“上海新綠”對“金帝建設(shè)”的控制權(quán)徹底旁落。其具體操作方式為：得信佳發(fā)行新股 ，盈科集團以數(shù)碼港項目和部分物業(yè)換得其中的 240億股，占得信佳總股本的 75%，同時還包括 10億港元的 3年期可轉(zhuǎn)債，同時，得信佳將其除了在香港的通訊器材以外的其他所有業(yè)務(wù)和香港債務(wù)轉(zhuǎn)讓給原控股股東星光科技，這樣就實現(xiàn)了對得信佳的資產(chǎn)置換，置換后的得信佳改名為盈科動力數(shù)碼，成為盈科集團的龍頭企業(yè) 。 股權(quán)并購和融資收購 案例一 美國 Unired Rentals公司為了收購 Neff公司，以 :1的比例用其新發(fā)行的普通股交換 Neff公司 660萬股發(fā)行在外的普通股，交易完成后，擁有了 Neff公司 72%的股份 ，實現(xiàn)對 Neff公司的收購。 模式七 股權(quán)并購和融資收購 外國投資者今后可以以股權(quán)作為支付 手段并購境內(nèi)公司。 曲線收購 —— 國美之所以采取這種方式收購是基于以下三個考慮： 以這種方式收購是為了保證國美電器 的股東和投資者的投資安全和投資利益。 模式六 第三方收購 第三方收購 國美 36億元委托獨立第三方收購大中 2023年 12月 14日晚間 22點 58分，國美電器發(fā)布公告公布了對大中電器的收購計劃。 通過國內(nèi)投資機構(gòu)進行替代性 收購。太平洋建設(shè)集團曾向該銀團借貸 100億新臺幣，由于無法償還，就把其下屬的太平洋百貨作價 100億新臺幣，轉(zhuǎn)讓給由銀團 100%控股的太平洋流通集團，以抵償其債務(wù)。 模式五 通過債權(quán)市場間接收購 通過債權(quán)市場間接收購 太平洋百貨公司脫離臺灣太平洋建設(shè)集團，太平洋流通集團成為其新的母公司。 國泰顏料動用 2023萬美元，并且沒有流失一分錢現(xiàn)金就控制了一個上市公司，和以往純粹以套利為目的的財務(wù)性并購相比，此次并購具有一定 戰(zhàn)略協(xié)同的可信性 。外方國泰顏料 (中國 )有限公司，注冊于英屬維京群島，注冊資金為 5萬美元，總部設(shè)在香港，主營業(yè)務(wù)為氧化鐵和顏料。因此，中孚實業(yè)很有可能成為 第一例 需要進行要約收購的外資并購上市公司案。 通過母公司間接收購 案例一 收購上市公司母公司 2023年 5月，中孚實業(yè)發(fā)布公告稱，接其大股東豫聯(lián)集團的通知，豫聯(lián)集團大股東鞏義市人民政府將全部國家股 14866萬 (占豫聯(lián)集團總股本 %)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港東英金融集團的 Everwide Industrial Limited。而四方信息對借殼上市方式、地點選擇和融資過程，都是 民企海外借殼上市 中很有特點的案例 。通過之前的重組和借殼后的首期融資，創(chuàng)造了多贏的局面 2023年 6月 23日，從事電信增值業(yè)務(wù)的上海四方信息技術(shù)股份有限公司（下稱四方信息）以反向收購 BAQI（ Boulder Acquisitions， INC）的方式在美國 OTCBB（電子柜臺交易市場）成功借殼上市，并在同一天實現(xiàn)了首期 200萬美元的融資。 外資與上市公司組建由外方控股的 合資公司，然后由合資公司反向收購 上市公司的核心業(yè)務(wù)，從而間接 控制上市公司。全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后， AB集團將持有青啤 27%的股份，與其第一大股東青島國資局的持股量僅有 %的差額 。 模式二 定向增發(fā) B／ H股 和可轉(zhuǎn)換債券 定向增發(fā) B／ H股和可轉(zhuǎn)換債券 1995年 8月，福特汽車以 40007Y美元認購江鈴汽車發(fā)行的 B股，擁有其 20%的股權(quán)；華新水泥也早在 1999年 3月，向全球最大水泥制造商 Holderbank Financiere Glaris Ltd的全資子公司HOLCHIN 7700萬股 B股，使后者也成為華新水泥的 第二大股東 。并購雙方重新談判，米塔爾鋼鐵公司同意其購入的股權(quán)減少 %，以 1%的股權(quán)差距屈居第二大股東。轉(zhuǎn)讓后，米塔爾與華菱集團成為并列第一大股東。 外資收購人提交文件的要求 按照對國內(nèi)收購人的要求提供文件 （ 中國法人 、公民或其他組織的證明文件除外 ） 財務(wù)顧問出具收購人符合戰(zhàn)略投資者條件、具有收購能力的核查文件 收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明 按產(chǎn)業(yè)政策要求：屬于鼓勵類，要求取得商務(wù)部批準；屬于非鼓勵類，要求取得商務(wù)部、發(fā)改委批準；特殊行業(yè)如銀行，取得銀監(jiān)會批準 對收購人的戰(zhàn)略投資基本要求 方式： 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、取得公司定向發(fā)行新股、其他合法方式 持股比例： 投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的 10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準的除外 轉(zhuǎn)讓限制： 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 產(chǎn)業(yè)政策限制： 符合限制產(chǎn)業(yè)對外資比例的要求，對禁止性行業(yè)，外資不得進入 國有股： 應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定 外資收購的審批程序 :定向發(fā)行 董事會批準 股東大會批準 上市公司與收購 人簽署協(xié)議 報商務(wù)部取得 原則批復(fù) 報中國證監(jiān)會發(fā)行核準及免于發(fā)出要約 上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書 ，并辦理工商變更登記手續(xù) 外資收購的審批程序 :協(xié)議轉(zhuǎn)讓 董事會批準 股東大會 批準 轉(zhuǎn)讓雙方 簽署協(xié)議 報商務(wù)部取得 原則批復(fù) 報中國證監(jiān)會豁免或發(fā)出要約 上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書 ，并辦理工商變更登記手續(xù) 外資收購的審批程序 :要約收購 報商務(wù)部取得 原則同意 （“進入國門”） 開設(shè)專門帳戶，用于購入被收購公司股東預(yù)受的股份，收購?fù)瓿珊笤搶糁械墓善敝荒苜u出，不能買入。合并后兩家公司的生物基因和組合化學的專業(yè)力量將達到前所未有的強大水平。史克同期盈利 93000萬英鎊，營業(yè)額 42億英鎊，經(jīng)營非配方藥物。 葛蘭素主要生產(chǎn)配方藥物。兩公司合并后將正式成立 laxoSmithKline制藥集團。 2023年，該公司又與德國德累斯頓銀行達成協(xié)議，將這家德國排名第三的大銀行收入麾下，使其總資產(chǎn)上升至 1萬億歐元 (1歐元約合 )，業(yè)務(wù)幾乎拓展至 金融業(yè)的所有領(lǐng)域 。 2023年，該公司通過收購美國尼古拉斯 1998年，該公司兼并法國 AGF集團，成為 全球最大 的保險公司。 —— 合并后的公司股市價值達到 7000億馬克 ,電話業(yè)務(wù)營業(yè)額達到230多億馬克，用戶達 5000萬戶，遍布世界上數(shù)十個國家，雄踞