【正文】 中國**集團(tuán)有限公司內(nèi)部控制手冊（2013年9月版）二零一三年九月目 錄第一章 總則 2一、編制《內(nèi)部控制手冊》目的、依據(jù) 2二、《內(nèi)部控制手冊》的適用范圍 2三、內(nèi)部控制基本原則 2四、內(nèi)部控制手冊的更新 2第二章 公司組織架構(gòu) 3一、公司組織機(jī)構(gòu)職責(zé) 3二、總經(jīng)理辦公會工作流程 4三、投資決策委員會與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會工作流程 5第三章 業(yè)務(wù)決策管理流程 9一、股權(quán)投資類業(yè)務(wù)決策管理流程 9二、固定收益類業(yè)務(wù)決策管理流程 13三、權(quán)益類投資業(yè)務(wù)決策管理流程 16四、保理、代理票據(jù)、發(fā)票融資業(yè)務(wù)決策與操作流程 20五、產(chǎn)權(quán)交易代理業(yè)務(wù)決策與操作流程 24第四章 全面風(fēng)險(xiǎn)管理 26一、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)審查管理流程 26二、風(fēng)險(xiǎn)事件調(diào)查與處置工作流程 28第五章 合同管理 30第六章 資金管理 33一、資金收付管理流程 33二、費(fèi)用報(bào)銷管理流程 34第七章 全面預(yù)算管理 37一、財(cái)務(wù)預(yù)算管理流程 37二、費(fèi)用預(yù)算管理流程 38三、經(jīng)濟(jì)活動分析協(xié)調(diào)會管理 40四、對所屬公司的財(cái)務(wù)管理 40第八章 固定資產(chǎn)管理流程 42第九章 內(nèi)部審計(jì)管理 44第十章 員工招（選）聘管理 46第十一章 其他日常管理流程 49一、印信管理流程 49二、檔案管理流程 52三、規(guī)章制度管理流程 54四、信息管理流程 56第一章 總則 一、編制《內(nèi)部控制手冊》目的、依據(jù) 為進(jìn)一步提升中國**集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”)內(nèi)部控制執(zhí)行力，全面貫徹國家五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，以及中國**集團(tuán)《內(nèi)部控制與全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)指導(dǎo)意見》，公司編制《內(nèi)部控制手冊》，作為公司全體員工執(zhí)行相關(guān)內(nèi)部控制流程的參考和依據(jù)。 二、《內(nèi)部控制手冊》的適用范圍 《內(nèi)部控制手冊》適用于**公司本部，各控股子公司參照本手冊編制各公司的內(nèi)部控制手冊。 三、內(nèi)部控制基本原則 權(quán)責(zé)明確原則：根據(jù)各部門和崗位的職能與性質(zhì)，明確各部門及人員應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和權(quán)限，使權(quán)有所屬，責(zé)有所歸，避免發(fā)生越權(quán)或互相推諉的現(xiàn)象。 相互牽制不相容原則：單獨(dú)的一個(gè)人或一個(gè)部門對任何一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)活動沒有完全的處理權(quán)，必須經(jīng)過不相容的人員或部門的驗(yàn)證、核對和制約。 成本效益原則：力求以最小的管理成本獲取最大的經(jīng)濟(jì)效益。程序過細(xì)、控制過度會減低效率，增大控制成本；相反，控制不足會達(dá)不到控制風(fēng)險(xiǎn)的目的?？刹僮餍栽瓌t：內(nèi)部控制必須符合**開展業(yè)務(wù)和經(jīng)營的實(shí)際情況，必須具有可操作性。全面性原則：內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋各部門的各類業(yè)務(wù)和管理事項(xiàng)。 四、內(nèi)部控制手冊的更新**將根據(jù)外部環(huán)境、內(nèi)部組織架構(gòu)及管理要求的改變而適時(shí)更新，原則上每年更新一次，更新資料主要來源于公司內(nèi)控制度的修訂、各部門的建議，以及內(nèi)部控制監(jiān)督檢查部門和外部檢查單位對公司內(nèi)部控制的評價(jià)。第二章 公司組織架構(gòu) 一、公司組織機(jī)構(gòu)職責(zé) （一）組織機(jī)構(gòu)圖示總經(jīng)理辦公會風(fēng)險(xiǎn)控制委員會投資決策委員會計(jì)劃財(cái)務(wù)部壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)部資產(chǎn)管理部資本市場部企業(yè)融資部機(jī)構(gòu)與風(fēng)險(xiǎn)管理部政治工作部總經(jīng)理工作部 （二）職責(zé)分工 總經(jīng)理辦公會：對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算、投融資計(jì)劃、企業(yè)管理和改革的政策措施、投資項(xiàng)目、資本運(yùn)營項(xiàng)目、人事安排等重大事項(xiàng)進(jìn)行研究決策。 投資決策委員會：負(fù)責(zé)對公司戰(zhàn)略股權(quán)投資業(yè)務(wù)進(jìn)行審議決策。 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會：負(fù)責(zé)對公司固定收益類、權(quán)益類業(yè)務(wù)、為集團(tuán)系統(tǒng)外企業(yè)提供擔(dān)保業(yè)務(wù)等進(jìn)行評審；負(fù)責(zé)對集團(tuán)系統(tǒng)內(nèi)企業(yè)提供擔(dān)保業(yè)務(wù)、融資業(yè)務(wù)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)、代理融資類業(yè)務(wù)、資產(chǎn)質(zhì)量分類及減值準(zhǔn)備計(jì)提事項(xiàng)等進(jìn)行審議決策。總經(jīng)理工作部：負(fù)責(zé)綜合行政管理、人力資源、信息化建設(shè)等工作。政治工作部：負(fù)責(zé)公司黨建政工、紀(jì)檢監(jiān)察、群團(tuán)、企業(yè)文化及新聞宣傳等工作。 機(jī)構(gòu)與風(fēng)險(xiǎn)管理部：負(fù)責(zé)對集團(tuán)系統(tǒng)現(xiàn)有參控股金融股權(quán)的管理；并根據(jù)集團(tuán)公司發(fā)展需要，負(fù)責(zé)推進(jìn)拓展其他金融機(jī)構(gòu)的建設(shè)；負(fù)責(zé)公司本部風(fēng)險(xiǎn)管理等。 計(jì)劃財(cái)務(wù)部：負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)管理、會計(jì)核算工作。 資本市場部：負(fù)責(zé)固定收益類、權(quán)益類投資業(yè)務(wù)。 企業(yè)融資部：負(fù)責(zé)引入各類金融產(chǎn)品等，為集團(tuán)系統(tǒng)提供融資支持。 資產(chǎn)管理部：負(fù)責(zé)開展企業(yè)財(cái)務(wù)咨詢、產(chǎn)權(quán)交易代理等企業(yè)顧問業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理服務(wù)。壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)部：負(fù)責(zé)承擔(dān)發(fā)起設(shè)立或并購壽險(xiǎn)公司、開展壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)研究和市場拓展等工作。 二、總經(jīng)理辦公會工作流程 （一）總經(jīng)理辦公會的議事內(nèi)容 傳達(dá)貫徹黨中央、國務(wù)院及有關(guān)部門的重要文件、指示和決策部署。 討論通過呈報(bào)集團(tuán)公司、監(jiān)管部門的重要請示、報(bào)告，以及發(fā)送各所屬金融機(jī)構(gòu)的重要文件。 研究決定公司重大事項(xiàng)和三會決議議案，及其他重要工作部署。 審議批準(zhǔn)公司及所屬金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和中長期規(guī)劃（包括整體發(fā)展規(guī)劃，人力資源、信息化建設(shè)等專項(xiàng)工作規(guī)劃）。 審議批準(zhǔn)公司及所屬金融機(jī)構(gòu)重大投融資計(jì)劃、資本運(yùn)營和重大資產(chǎn)重組方案。 審議批準(zhǔn)公司及所屬金融機(jī)構(gòu)年度報(bào)告、財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和稅后利潤分配方案，并對公司各部門及所屬金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營成果或工作業(yè)績進(jìn)行考核，決定獎懲。 審議批準(zhǔn)公司審計(jì)工作中的重大問題及其審計(jì)意見。 審議批準(zhǔn)公司內(nèi)部改革方案，決定公司內(nèi)部管理體制、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整和機(jī)構(gòu)設(shè)置，擬訂公司章程修改方案，制定公司重要管理制度。 按照集團(tuán)公司有關(guān)人事管理的規(guī)定，研究決定公司有關(guān)人事問題，對各所屬金融機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行日常管理。按法定程序和出資比例向控股、參股企業(yè)委派或更換股東代表，推薦董事會、監(jiān)事會成員等。 審議批準(zhǔn)公司本部及所屬金融機(jī)構(gòu)的工資總額與經(jīng)濟(jì)效益掛鉤實(shí)施辦法、基礎(chǔ)工資制度、工資分配政策、重大勞動工資改革方案等。 審查批準(zhǔn)所屬金融機(jī)構(gòu)的重大決策方案和其他需經(jīng)總經(jīng)理辦公會研究的請示、報(bào)告。 審定所屬金融機(jī)構(gòu)注冊資本的增減和股票、債券的發(fā)行方案。 擬定公司增資擴(kuò)股方案，以及公司發(fā)行金融債券的方案。 總經(jīng)理認(rèn)為應(yīng)研究的其他問題。 （二）總經(jīng)理辦公會的工作程序 總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的副總經(jīng)理主持。公司領(lǐng)導(dǎo)、總經(jīng)理助理和綜合部負(fù)責(zé)人參加，總經(jīng)理辦公會秘書列席會議，負(fù)責(zé)記錄。 總經(jīng)理辦公會議題由總經(jīng)理辦公會秘書收集整理好后報(bào)總經(jīng)理審定。各部門提請總經(jīng)理辦公會討論決定的事項(xiàng)，必須有詳細(xì)的書面材料，并列清需總經(jīng)理辦公會決定或明確的環(huán)節(jié)，涉及相關(guān)部門或所屬機(jī)構(gòu)的，應(yīng)事先協(xié)商溝通和征求意見。 會議的組織工作由綜合部負(fù)責(zé)，議題于會前送達(dá)與會同志；如對議題有意見或建議，可在會前提出。 《總經(jīng)理辦公會議紀(jì)要》由總經(jīng)理辦公會秘書負(fù)責(zé)整理，經(jīng)綜合部負(fù)責(zé)人審核后，由總經(jīng)理簽發(fā)。 總經(jīng)理辦公會討論決定的事項(xiàng)，宜于公開的，經(jīng)總經(jīng)理審定后可在公司各部門、所屬機(jī)構(gòu)范圍內(nèi)傳閱，或通過公司網(wǎng)站等渠道報(bào)道。 總經(jīng)理辦公會研究決定、討論通過的事項(xiàng)，由分管的公司領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)，公司相關(guān)部門必須堅(jiān)決貫徹落實(shí)，并及時(shí)將貫徹落實(shí)情況向總經(jīng)理匯報(bào)。 （三）主要內(nèi)控節(jié)點(diǎn)v 總辦會議題符合審議范圍和上會要求，議題材料完整，分析到位。v 總辦會決議意見的落實(shí)，項(xiàng)目合同的審查與復(fù)核落實(shí)決議意見要求。 三、投資決策委員會與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會工作流程 （一）投資決策委員會工作流程 1 投委會的工作規(guī)則 投委會會議只有在實(shí)到委員人數(shù)達(dá)到應(yīng)到委員人數(shù)的三分之二（含）以上時(shí)方為有效。 投委會會議由主任委員主持。委員因故無法出席并主持會議時(shí)，應(yīng)書面授權(quán)其他委員代為主持會議并行使審議和表決權(quán)。 投委會會議采用集體審議和記名投票表決的方式進(jìn)行。 各委員對報(bào)審項(xiàng)目有附加條件要求的，須在項(xiàng)目審議階段明確提出。表決結(jié)果分“同意”和“不同意”兩種。 投委會在會議有效召開時(shí)，任何業(yè)務(wù)事項(xiàng)的“同意”票數(shù)達(dá)到應(yīng)到委員總數(shù)三分之二（含）以上時(shí)即獲得投委會表決通過。 投委會表決通過的業(yè)務(wù)事項(xiàng)須經(jīng)過公司總經(jīng)理辦公會審議決策。 2 投委會的工作程序 報(bào)審部門完成項(xiàng)目調(diào)查，填寫《投委會項(xiàng)目審查審批表》，由投資經(jīng)辦、部門經(jīng)理簽字確認(rèn)后，報(bào)風(fēng)險(xiǎn)管理部門進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)審查。風(fēng)險(xiǎn)管理崗出具審查意見后，報(bào)審部門提交主管副總經(jīng)理審批。 報(bào)審部門主管副總經(jīng)理簽批同意后，將《投委會項(xiàng)目審查審批表》、報(bào)審項(xiàng)目資料及相關(guān)電子文件提交投委會秘書。 投委會秘書對報(bào)審項(xiàng)目資料的完備性審核無誤后，將報(bào)審項(xiàng)目資料發(fā)送各位委員和列席人員閱示。 投委會秘書原則上在收到全套資料后3個(gè)工作日內(nèi)安排上會審議。 投委會會議召開的一般程序如下：l 主任委員宣布會議開始，公布本次會議的審議事項(xiàng)；l 報(bào)審部門項(xiàng)目調(diào)查人匯報(bào)項(xiàng)目調(diào)查情況及調(diào)查意見；l 委員進(jìn)行集體討論，向報(bào)審部門提出質(zhì)詢和附加條件要求；l 主任委員根據(jù)報(bào)審部門和風(fēng)險(xiǎn)審查部門意見、結(jié)合各委員審議情況和附加條件要求，總結(jié)形成會議審議意見，供會議投票表決；l 委員對會議審議意見進(jìn)行投票表決并在《投委會委員意見表》上簽字確認(rèn)；l 投委會秘書匯總整理《投委會委員意見表》，形成《投委會會議決議》，各委員簽名確認(rèn)；l 主任委員宣讀會議決議并宣布會議結(jié)束。 投委會秘書負(fù)責(zé)在《投委會項(xiàng)目審查審批表》上登記審議情況和會議決議，并加蓋投委會專用章。 投委會秘書在會議召開后2個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)會議決議出具《投委會會議紀(jì)要》，由主任委員簽發(fā)。 投委會秘書負(fù)責(zé)將主任委員簽發(fā)的《投委會會議紀(jì)要》電子檔發(fā)送投委會委員和列席人員。 投委會項(xiàng)目決策后，投委會秘書需將《投委會項(xiàng)目審查審批表》原件和項(xiàng)目全套資料整理編號后進(jìn)行歸檔保存。 3 投委會的決議執(zhí)行 對于經(jīng)投委會表決通過的投資項(xiàng)目，由報(bào)審部門報(bào)總辦會審議，并嚴(yán)格按照總辦會決議辦理。 報(bào)審部門需在會議決議全部落實(shí)，沒有未決事項(xiàng)的情況下方可開展業(yè)務(wù)。 投委會決策事項(xiàng)生效后，3個(gè)月內(nèi)未執(zhí)行的，由投委會秘書將未執(zhí)行事項(xiàng)及未執(zhí)行原因告知總經(jīng)理、投委會委員和列席人員。3個(gè)月后要繼續(xù)執(zhí)行的，由主任委員決定是否復(fù)議。 （二）風(fēng)險(xiǎn)控制委員會的工作流程 1 風(fēng)控會的工作規(guī)則 風(fēng)控會會議只有在出席委員人數(shù)達(dá)到全體委員人數(shù)的三分之二（含）以上時(shí)方可召開，審議和表決結(jié)果有效。 風(fēng)控會會議由主任委員主持。委員因故無法出席并主持會議時(shí)，應(yīng)書面授權(quán)其他委員代為主持會議并行使審議和表決權(quán)。 風(fēng)控會會議采用集體審議和記名投票表決的方式進(jìn)行。 各委員對報(bào)審項(xiàng)目有附加條件要求的，須在項(xiàng)目審議階段明確提出。表決結(jié)果分“同意”和“不同意”兩種。 風(fēng)控會在會議有效召開時(shí)，任何業(yè)務(wù)事項(xiàng)的“同意”票數(shù)達(dá)到應(yīng)到委員總數(shù)三分之二（含）以上時(shí)即獲得風(fēng)控會表決通過。 風(fēng)控會表決通過的業(yè)務(wù)事項(xiàng)須經(jīng)公司總經(jīng)理審簽同意后方可生效。 2 風(fēng)控會的工作程序 報(bào)審部門完成項(xiàng)目調(diào)查后，由報(bào)審部門填寫《風(fēng)險(xiǎn)審查意見表》及提供相關(guān)報(bào)審材料，經(jīng)部門經(jīng)辦人、負(fù)責(zé)人簽字后，報(bào)經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)管理崗出具風(fēng)險(xiǎn)審查意見。 報(bào)審部門收到風(fēng)險(xiǎn)審查意見以后，填寫《風(fēng)控會項(xiàng)目審查審批表》，經(jīng)部門經(jīng)辦人、負(fù)責(zé)人簽字后，將《風(fēng)控會項(xiàng)目審查審批表》及報(bào)審項(xiàng)目資料一并提交報(bào)審部門主管領(lǐng)導(dǎo)審簽同意。 報(bào)審部門主管領(lǐng)導(dǎo)簽批同意后，報(bào)審部門將《風(fēng)控會項(xiàng)目審查審批表》、報(bào)審項(xiàng)目資料及相關(guān)電子文件提交風(fēng)控會辦公室。 風(fēng)控會辦公室根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)管理辦法、操作規(guī)程和業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)審查辦法對報(bào)審項(xiàng)目資料的完備性審核無誤后，將報(bào)審項(xiàng)目資料發(fā)送各位委員和列席人員審閱。 對主任委員審簽同意的項(xiàng)目，風(fēng)控會辦公室向各位委員和列席人員發(fā)送會議通知，安排會議召開。對主任委員審簽不同意的項(xiàng)目，風(fēng)控會辦公室將報(bào)審項(xiàng)目資料退還報(bào)審部門。 風(fēng)控會辦公室原則上在收到全套資料后3個(gè)工作日內(nèi)安排上會審議。 風(fēng)控會會議召開的一般程序如下：l 主任委員宣布會議開始，公布本次會議的審議事項(xiàng)；l 報(bào)審部門項(xiàng)目調(diào)查人匯報(bào)項(xiàng)目調(diào)查情況及調(diào)查意見；l 委員進(jìn)行集體討論，向報(bào)審部門提出質(zhì)詢和附加條件要求；l 主任委員根據(jù)報(bào)審部門、結(jié)合各委員審議情況和附加條件要求，總結(jié)形成會議審議意見，以供會議投票表決；l 委員對會議審議意見進(jìn)行投票表決并在《風(fēng)控會委員意見表》上簽字確認(rèn)；l 風(fēng)控會辦公室匯總整理《風(fēng)控會委員意見表》，形成《風(fēng)控會會議決議》，各委員簽名確認(rèn)；l 風(fēng)控會主任委員宣讀會議決議并宣布會議結(jié)束。 風(fēng)控會辦公室負(fù)責(zé)在《風(fēng)控會項(xiàng)目審查審批表》上登記審議情況和會議決議，并加蓋風(fēng)控會專用章。 風(fēng)控會辦公室在會議結(jié)束后2個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)會議決議出具《風(fēng)控會會議紀(jì)要》，由主任委員簽發(fā)。 風(fēng)控會辦公室負(fù)責(zé)將主任委員簽發(fā)的《風(fēng)控會會議紀(jì)要》電子文檔發(fā)送風(fēng)控會委員和列席人員。 風(fēng)控會辦公室將《風(fēng)控會項(xiàng)目審查審批表》、《風(fēng)控會委員意見表》、《風(fēng)控會會議決議》、《風(fēng)控會會議紀(jì)要》、報(bào)審項(xiàng)目資料等全套資料一并提交公司總經(jīng)理審閱。 對風(fēng)控會表決通過的項(xiàng)目，公司總經(jīng)理在《風(fēng)控會項(xiàng)目審查審批表》上簽署意見后將全套資料交還風(fēng)控會辦公室。對風(fēng)控會表決未通過的項(xiàng)目，公司總經(jīng)理閱知后直接將全套資料退還風(fēng)控會辦公室。