廈門信達(dá)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則(已修改)
2025-07-10 12:48 本頁面
【正文】 廈門信達(dá)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則第一章 總則 第一條 為了進(jìn)一步明確董事會(huì)的職權(quán)范圍，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作程序，健全董事會(huì)的議事和科學(xué)決策程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《 廈門信達(dá)股份有限公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本規(guī)則?！ 〉诙l 本規(guī)則對(duì)公司全體董事、董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表、列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他有關(guān)人員都具有約束力。第二章 董事會(huì)的組成及職責(zé) 第三條 公司設(shè)董事會(huì)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策中心，董事會(huì)受股東大會(huì)的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)?！ 〉谒臈l 董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事二人。設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人?！ 〉谖鍡l 董事會(huì)行使下列職權(quán)： ?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； ?。ǘ﹫?zhí)行股東大會(huì)決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)、決算方案； ?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； ?。ㄆ撸M定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； ?。ò耍┰诠蓶|大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ?。ㄊ┢溉位蚪馄腹究偨?jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度： ?。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨福弧 。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?xiàng)； ?。ㄊ模┫蚬蓶|大會(huì)提出聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； ?。ㄊ澹┞犎」究偨?jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； ?。ㄊ┓伞⒎ㄒ?guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)?！ 《聲?huì)行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會(huì)會(huì)議審議決定，形成董事會(huì)決議后方可實(shí)施。 第六條 董事會(huì)依據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，根據(jù)實(shí)際需要可設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。 第七條 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)做出說明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。 第八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)行使不超過公司凈資產(chǎn)10%的風(fēng)險(xiǎn)投資審批權(quán)限。 第三章 董事 第十條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。 第十一條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事?！ 〉谑l 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止?！ 〉谑龡l 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。第十四條 公司選舉董事采用累積投票制，該制度的實(shí)施細(xì)則為： 股東大會(huì)在選舉兩名以上的董事時(shí)，公司股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事,也可分散投票給若干名候選董事。 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時(shí)，候選董事須獲得出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時(shí)，則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事，但當(dāng)選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一?！ 〉谑鍡l 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： ?。ㄒ唬┰谄渎氊?zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； ?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； ?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； ?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； ?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人； ?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； ?。ò耍┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； ?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； ?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； ?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向
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