【正文】 舉權(quán)和罷免權(quán)由董事會唯一行使，其他任何機構(gòu)和個人不得非法干涉董事會對董事長的選舉和罷免工作?！　〉诙臈l 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！　∮嗳味聭?yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺?！　〉诙畻l 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。　　有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避?！　〉谑鶙l 董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|；　?。ㄈ┱J真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；　?。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時，候選董事須獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。董事任期屆滿，可連選連任。董事無需持有公司股份。 第八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策?！　《聲惺股鲜雎殭?quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。第二章 董事會的組成及職責(zé)　　第三條 公司設(shè)董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，董事會受股東大會的委托，負責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，對股東大會負責(zé)。　　第二條 本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、證券事務(wù)代表、列席董事會會議的監(jiān)事、財務(wù)負責(zé)人和其他有關(guān)人員都具有約束力?！　〉谖鍡l 董事會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┴撠?zé)召集股東大會，并向大會報告工作；　　（二）執(zhí)行股東大會決議；　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；　?。ㄆ撸M定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；　?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；　?。ㄊ┢溉位蚪馄腹究偨?jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋骸　。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨福弧　。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?；　　（十四）向股東大會提出聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；　　（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；　　（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。 第三章 董事　　第十條 公司董事為自然人?！　〉谑l 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。　　第十三條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。 股東大會應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：　?。ㄒ唬┰谄渎氊?zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；　?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；　?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；　　（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；　　（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；　　（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；　?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；　?。ò耍┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；　　（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；　?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；　?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：　　法律有規(guī)定；　　公眾利益有要求；　　該董事本身的合法利益有要求。　　第十八條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。　　第十九條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露?！　〉诙l 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之