廈門信達(dá)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則(存儲(chǔ)版)
【正文】 請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； ?。ㄊ澹┞犎」究偨?jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； ?。ㄊ┓?、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第二章 董事會(huì)的組成及職責(zé) 第三條 公司設(shè)董事會(huì)，是公司的經(jīng)營決策中心，董事會(huì)受股東大會(huì)的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。董事任期屆滿，可連選連任。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時(shí)，候選董事須獲得出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選?！ ∮猩鲜鲫P(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避?！ ∮嗳味聭?yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第二十七條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的選舉權(quán)和罷免權(quán)由董事會(huì)唯一行使，其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得非法干涉董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的選舉和罷免工作?！ 〉谌龡l 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： ?。ㄒ唬┰诒竟净蛘弑竟靖綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； ?。ㄋ模┳罱荒陜?nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； ?。ㄎ澹楸竟净蚱涓綄倨髽I(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； ?。┲袊C監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。對(duì)中國證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》的規(guī)定時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效?！ ∪缬嘘P(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。 ?。ㄈ┆?dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 第四十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任?！ 〉谒氖鶙l 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可以指定一名董事代為召集和主持董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行責(zé)任，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第五十四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： ?。ㄒ唬?huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由及議題； ?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期?！ ∥腥宋衅渌麓鸀槌鱿聲?huì)會(huì)議，對(duì)受托人在其授權(quán)范圍內(nèi)作出的決策，由委托人獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任?！ 〉谖迨艞l 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行合議制。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。第九章 董事會(huì)決議公告程序 第六十七條 董事會(huì)秘書應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送深圳證券交易所備案?！ 。ㄋ模┲卮笫马?xiàng)工作程序：董事長(zhǎng)在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會(huì)通過并形成決議后再簽署意見，以減少?zèng)Q策失誤。第七十六條 本規(guī)則自股東大會(huì)通過之日起執(zhí)行?！ 。ǘ┴?cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)；董事會(huì)制定方案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 有以下情形的董事，屬關(guān)聯(lián)董事： ?。ㄒ唬┒聜€(gè)人與上市公司的關(guān)聯(lián)交易； （二）董事在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易； （三）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。每一董事享有一票表決權(quán)?！ ∥袝鴳?yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第五十三條 董事會(huì)召開會(huì)議的通知方式： ?。ㄒ唬┒聲?huì)會(huì)議召開10日前書面或傳真方式通知全體董事； ?。ǘ┡R時(shí)董事會(huì)議召開3日前以電話、傳真或其它書面方式通知全體董事； ?。ㄈ┒罗k公會(huì)議召開1日前以電話、傳真或其它書面方式通知全體董事。第七章 董事會(huì)會(huì)議召開程序 第四十九條 董事議事通過董事會(huì)議形式進(jìn)行。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。第六章 董事會(huì)秘書 第四十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。 第四十一條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見： （一）提名、任免董事； ?。ǘ┢溉位蚪馄父呒?jí)管理人員； ?。ㄈ┕径隆⒏呒?jí)管理人員的薪酬； （四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； ?。┕菊鲁桃?guī)定的其他事項(xiàng)?！ 〉谌艞l 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。公司董事
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