【正文】 問題需進行磋商的事項；　?。ㄆ撸┢渌鼰o需形成董事會決議的事項；董事會辦公會議形成的會議紀要無需對外披露。第四十八條 董事會在聘任董事會秘書的同時，應(yīng)另外委任一名董事會證券事務(wù)代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。公司在作出重大決定之前，應(yīng)當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；　　(六) 負責信息的保密工作，制訂保密措施?！　〕鲜鼋蛸N外，獨立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益?！　」鞠颡毩⒍绿峁┑馁Y料，公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存5年。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露?！　〕霈F(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。第二十九條 董事長因故不能履行職責時，應(yīng)當指定副董事長或一名董事代行董事長職權(quán)。　　第二十四條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任?！　〉诙畻l 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換?！　〉谑鶙l 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|；　　（三）認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；　　（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。董事無需持有公司股份。　　董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。　　第二條 本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、證券事務(wù)代表、列席董事會會議的監(jiān)事、財務(wù)負責人和其他有關(guān)人員都具有約束力。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當根據(jù)孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預案?！　〉谑l 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。 股東大會應(yīng)當根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事?！　〉谑藯l 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。　　第二十二條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效?！　《麻L應(yīng)遵守本規(guī)則第三章關(guān)于對公司董事的規(guī)定?！　〉谌l 獨立董事應(yīng)當符合下列條件：　　（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；　?。ǘ┚哂歇毩⑿裕床痪哂小豆菊鲁獭返谝话僖皇臈l規(guī)定的任何一種情形；　?。ㄈ┚邆渖鲜泄具\作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；　?。ㄋ模┚哂形迥暌陨戏伞⒔?jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；　　（五）公司股東大會確定的其他任職條件?！　≈袊C監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明?！　—毩⒍聭?yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。 　　(十) 協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會作出違反法律法規(guī)、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出上述決議的，應(yīng)當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交股份公司全體董事和監(jiān)事；　?。ㄊ? 為股份公司重大決策提供咨詢和建議； 　　（十二）負責處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)及股東訪問公司的日常接待工作； 　?。ㄊ豆痉ā贰ⅰ豆菊鲁獭芳白C券交易所要求履行的其他職責。董事會議由董事長（或由董事長授權(quán)的董事）負責召集和主持?！　h通知以專人送出的，由被送達人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），簽收日期為送達日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；會議通知以傳真送出的，自傳真送出的第二個工作日為送達日期，傳真送出日期以傳真機報告單顯示為準。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過?！　〉诹龡l董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會 議記錄上簽名。第六十六條 董事不在會議記錄和會議紀要上簽字的，視同無故缺席本次董事會議的情形處理?！　。ㄈ┤耸氯蚊獬绦颍焊鶕?jù)董事會、董事長、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批?！? 　廈門信達股份有限公司董事會　　 2002年6月21日　　　　26 / 26