廈門信達(dá)股份有限公司董事會議事規(guī)則-免費(fèi)閱讀
【正文】 第七十三條 本規(guī)則與《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)及本公司章程相悖時，應(yīng)按以上法律、法規(guī)執(zhí)行，并應(yīng)及時對本規(guī)則進(jìn)行修訂。第十章 董事會會議文檔管理第六十九條 董事會應(yīng)當(dāng)將歷屆股東大會會議和董事會會議、監(jiān)事會會議記錄、紀(jì)要、決議、財務(wù)審計報告、股東名冊等材料存放于公司以備查。 第六十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： ?。ㄒ唬h召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名； ?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?； ?。ㄈh議程： （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； ?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果?！∶棵掠幸黄北頉Q權(quán)。第五十七條 董事會秘書及公司監(jiān)事列席董事會，非董事經(jīng)營班子成員以及與所議議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會議。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納?！ 〉谖迨粭l 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10個工作日內(nèi)召集臨時董事會議； ?。ㄒ唬┒麻L認(rèn)為必要時； ?。ǘ┤种灰陨系亩侣?lián)名提議時； ?。ㄈ┒种灰陨系莫?dú)立董事提議時； ?。ㄋ模┍O(jiān)事會提議時； ?。ㄎ澹┛偨?jīng)理提議時。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。股份公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納?！ —?dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意?！ 〉谌藯l 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明?！ 〉诙藯l 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會的日常工作； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； ?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報告； ?。ㄆ撸┒聲谟璧钠渌殭?quán)。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定?！ 〉谑艞l 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： ?。ㄒ唬┰谄渎氊?zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； ?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； ?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人； ?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會； ?。ò耍┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求?！ 〉谑龡l 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。 第三章 董事 第十條 公司董事為自然人。 第五條 董事會行使下列職權(quán)： ?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； ?。ǘ﹫?zhí)行股東大會決議； ?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； ?。ㄆ撸M定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； ?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項(xiàng)； ?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋骸 。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨?； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； ?。ㄊ模┫蚬蓶|大會提出聘
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