【正文】 41 / 42董事會議事規(guī)則根據(jù)上海有色金屬（集團）有限公司章程所確定的原則及內(nèi)容，特制定董事會議事規(guī)則。第一條 董事會議事范圍 (一) 決定公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及年度計劃；(二) 決定投資和引資方案；(三) 審定公司年度財務預算方案和決算方案；(四) 制定公司增加或減少注冊資本方案；(五) 審定公司基本管理制度和內(nèi)部管理機構設置的方案；(六) 制訂公司章程及修改方案；(七) 聘任或解聘公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)及董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；(八) 決定公司重大融資、擔保和重要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出租、發(fā)包和轉讓方案；(九) 對全資子公司核實資本金及國有資產(chǎn)保值增值目標；(十) 決定或批準全資子公司的設立、合并、分立、解散、破產(chǎn)等有關產(chǎn)權變動方案；(十一) 審議批準全資子公司利潤、分配或虧損彌補方案；(十二) 決定全資子公司產(chǎn)權代表和監(jiān)事及對其的獎懲；(十三) 決定控股子公司、參股公司的產(chǎn)權代表，審議控股子公司、參股公司的有關重大事項；(十四) 董事會認為需要審議決定的其他重大事項。第二條 董事會會議的種類 董事會會議分為董事會例會和董事會臨時會議。第三條 董事會例會的召開 董事會例會每季度第二周召開一次，會議召開十個工作日前以書面通知各董事，并詳細列明所議事項與內(nèi)容。第四條 董事會臨時會議的召開 董理會臨時會議可在下列情況下召開：㈠ 董事長認為必要時；㈡ 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；㈢ 總經(jīng)理提議時；㈣ 監(jiān)事會提議時。董事會臨時會議議題臨時確定，應于會議召開三個工作日前通知各董事。如遇特殊情況，可縮短通知時間。第五條 董事會會議的召集人和主持人 董事長為董事會會議召集人和主持人。董事長因故不能到會時，由副董事長代理；若副董事長因故也不能到會時，由董事長指定其他董事代表。第六條 會議出席 董事會會議應當有二分之一以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。第七條 會議列席 監(jiān)事可列席董事會會議。董事會認為有必要時，可邀請其他人員列席會議。第八條 會議準備 ㈠ 提交董事會討論的議案，須事先經(jīng)過充分論證，提出明確意見和完整方案。提案內(nèi)容應與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，且屬于董事會議事范圍；㈡ 董事會會議召開前，提案者應將提議和方案以書面形式送達董事會秘書；㈢ 董事長審議董事會會議議程后，董事會秘書按本規(guī)則第三條、第四條規(guī)定將會議通知及提案材料送達全體董事。第九條 議決方法 ㈠ 決議事項實行董事一人一票的記名表決制度。㈡ 決議事項由具體表決權的半數(shù)以上董事表決同意方為通過。本規(guī)則第一條、第二、四、六、七、八、十款所列事項的表決，必須由全體董事的三分之二表決同意方為通過。㈢ 在決議事項出現(xiàn)不同意見而票數(shù)相等時，董事長有一票額外表決權。第十條 代表委托 董事因故不能出席會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范圍。第十一條 事后承認 如遇無法經(jīng)過董事會討論決定的重大緊急事項，經(jīng)董事長與總經(jīng)理協(xié)商，可對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在下次董事會會議時予以追認。第十二條 會議記錄和紀要 董事會會議應作成會議記錄，由出席會議的董事（包括董事正式委托的代表）簽名后歸檔。董事有要求在記錄上作出某些記載的權力。董事應依照董事會會議記錄承擔決議責任。董事會作出的決議，由董事會秘書負責整理成會議紀要，經(jīng)出席會議的董事簽名認可，根據(jù)情況印發(fā)至各董事或有關部門。第十三條 缺席者通知 會議主持人應將董事會的議事經(jīng)過要點和決議情況通知未出席會議的董事。　【關閉】戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會工作條例第一章 總 則 第一條 為了進一步加強（集團）公司長遠規(guī)劃和宏觀管理工作，建立和健全（集團）公司戰(zhàn)略規(guī)劃體系，確保（集團）公司可持續(xù)發(fā)展，董事會下設戰(zhàn)略規(guī)劃委員會。第二條 戰(zhàn)略規(guī)劃委員會是公司董事會的議事機構，對董事會負責，為董事會提供戰(zhàn)略規(guī)劃研究提案和研究報告。第三條 為規(guī)范戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會的運行，根據(jù)國家及上海市有關法律、法規(guī)、條例，特制訂本工作條例。 第二章 組織結構 第四條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會設主任、副主任各1名，委員會成員為（集團）公司有關職能部門負責人及有關人員。并邀請熟悉本行業(yè)的部分專家成立專家組。第五條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會日常工作機構設在規(guī)劃發(fā)展部，委員會設秘書1名。 第三章 工作職能和內(nèi)容 第六條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會職能是進行（集團）公司戰(zhàn)略（長遠規(guī)劃）研究。第七條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理的內(nèi)容㈠ 戰(zhàn)略規(guī)劃研究：產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究資產(chǎn)戰(zhàn)略研究人才戰(zhàn)略研究機制戰(zhàn)略研究㈡ 戰(zhàn)略規(guī)劃制定：五年規(guī)劃三年滾動計劃㈢ 戰(zhàn)略規(guī)劃實施（實施計劃，重點工作任務書構成）第八條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會主任的主要職責是：㈠ 主持戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會日常工作；㈡ 召集、主持戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會會議并組織實施戰(zhàn)略規(guī)劃研究；㈢ 代表戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會向董事會報告工作。第九條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會秘書的主要職責是：㈠ 做好戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會主任交辦的日常事務工作；㈡ 做好戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會的各項會務和文秘工作；㈢ 做好收集、整理、分析各類信息、資料，提供給戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會使用。㈣ 負責與戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會運行有關部門的工作聯(lián)系。 第四章 工作規(guī)則 　 第十條 戰(zhàn)略規(guī)劃研究的程序：㈠ 提出戰(zhàn)略研究提案㈡ 下達戰(zhàn)略研究課題㈢ 組織課題組，明確進度和要求，實施戰(zhàn)略研究㈣ 向董事會上報研究報告第十一條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會根據(jù)研究課題需要，設立課題組，邀請專家組有關人員參加。第十二條 本條例解釋權歸戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會。第十三條 本條例自董事會批準發(fā)文之日起試行。 　【關閉】投資審核委員會工作條例 第一章 總 則 第一條 為了提高國有資產(chǎn)的運行質(zhì)量，建立科學的投資決策程序，減少和避免投資失誤，確保國有資產(chǎn)保值增值，董事會下設投資審核委員會（簡稱投資委）。第二條 投資委是（集團）公司董事會的工作機構，對董事會負責。投資委按程序向董事會報告工作結果，供董事會決策。 第二章 組織結構 第三條 投資委設主任、副主任各1名，委員會成員為（集團）公司有關職能部門負責人及有關人員。第四條 投資委日常工作機構設在規(guī)劃發(fā)展部。委員會設秘書1名?！〉谌?工作職責 第五條 投資委主要履行下列職責：㈠ 審核投資額在500萬元（含500萬元）以上的對內(nèi)投資項目，以及投資不足500萬元，但發(fā)展前景好，市場潛力大的投資項目；㈡ 審核對外投資項目；㈢ 審核工業(yè)產(chǎn)權對外轉讓，包括專利和非專利技術，商標、品牌等。第六條 投資委主任的主要職責：㈠ 主持投資委日常工作；㈡ 召集、主持投資項目審核會議；㈢ 召集、主持重大投資項目專家討論會；㈣ 代表投資委向董事會報告工作。第七條 投資委秘書的主要工作：㈠ 做好投資委主任交辦的工作；㈡ 做好投資委的各項會務和文秘工作；㈢ 負責與投資委運行有關的部門的聯(lián)系。 第四章 工作規(guī)則 第八條 投資委采取專題會議的形式開展工作。本條例第五條所列投資項目在立項階段，經(jīng)（集團）公司職能部門初審后，報投資委。投資委即召開會議就項目建設的必要性、建設方案、投資規(guī)模、資金來源及經(jīng)濟效益等重大問題進行討論，形成意見后，書面報董事會，由董事會對立項與否進行決策。董事會同意立項后，由職能部門下達承辦。第九條 投資委的專題會議采取不定期的方式召開。 第五章 其 他 第十條 投資額在50~500萬元之間的對內(nèi)投資項目，仍按（集團）公司現(xiàn)行行政審批程序辦理。投資額在50萬元以下的對內(nèi)投資項目由所屬單位自行決定。第十一條 本條例解釋權歸投資委。第十二條 本條例自董事會批準發(fā)文之日起試行。 　【關閉】預算管理委員會工作條例 第一章 總 則 第一條 預算管理是保證企業(yè)有效經(jīng)營的必要條件，是實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略決策的保證，為積極推行預算管理，從制度上規(guī)范企業(yè)管理，加強財務監(jiān)督，使公司一切活動納入預算控制范圍，并確保生產(chǎn)經(jīng)營工作有序進行，體現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度要求，董事會下設預算管理委員會。第二條 （集團）公司預算管理委員會是公司預算管理工作機構，負責預算制度變更、檢查、考核、獎懲等管理工作。預算管理委員會向董事會負責，依法行使預算管理職能。第三條 為規(guī)范預算管理，根據(jù)“上海有色金屬（集團）有限公司關于加強預算管理的若干規(guī)定”制定本條例。 第二章 組織機構 第四條 預算管理委員會設主任、副主任各一名，委員會成員為（集團）公司有關職能部門負責人及有關人員，委員會設秘書一名。第五條 預算管理委員會下設公司預算辦公室，公司資產(chǎn)財務部承擔預算辦公室職責，負責收集、編制、控制及預算執(zhí)行情況分析等日常工作，并對重大事項提請預算委員會討論決定。 第三章 工作職能 第六條 預算管理委員會工作職能。㈠ 編制預算方案。力求全面準確地把預算責任落實到各預算單位，以保證預算目標實現(xiàn)。㈡ 分析考評預算執(zhí)行情況㈢ 編制決算方案。通過審計確認，對預算單位及責任人進行獎懲。第七條 預算編制內(nèi)容㈠ 現(xiàn)金預算（應收帳款回籠、產(chǎn)品銷售、稅費計劃、投資項目計劃、資金融通計劃）。㈡ 損益預算（銷售收入預算、成本費用支出預算、利潤構成預算）。㈢ 權益預算（權益變動、資金及債務重組、資本結構變化）。第八條 相關部門預算中的職能㈠ 經(jīng)濟運行部審核子公司產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售結構，銷售收入及銷售費用預算。審核子公司原輔材料采購、應收應付帳款、存貨預算。㈡ 規(guī)劃發(fā)展部編制母公司直接投資預算。審核子公司工程項目及科研產(chǎn)品開發(fā)投資預算。㈢ 干部人事部編制母公司工資、福利預算。審核子公司工資及勞動力成本預算。㈣ 資產(chǎn)財務部編制母公司行政事業(yè)費收支預算。審核子公司權益變動預算及財務預算。審核子公司全面預算報告。審核子公司決算報告。將匯總后的預、決算報告報董事會的同時提交公司監(jiān)事會和紀檢審計監(jiān)察室。㈤ 紀檢審計監(jiān)察室審核子公司預算完成指標真實情況。 第四章 保證體系 第九條 （集團）公司以總經(jīng)理為第一責任人，子公司以企業(yè)領導為第一責任人，通過責任人負責制，確保預算完成。第十條 各條線職能部門通過各種形式，強化對預算的日常管理。㈠ 經(jīng)濟運行部門每月進行生產(chǎn)經(jīng)營例會，及時分析生產(chǎn)與銷售預算執(zhí)行情況。㈡ 規(guī)劃委與投資委定期召開投資例會，決定投資項目的概算進度、用款計劃。㈢ 財務部門每季召開預算執(zhí)行情況匯報講評會，提供各預算責任單位預算指標完成程度。㈣ 審計監(jiān)督部門強化對子公司日常資金運行的專項檢查，維護資金安全。 第五章 工作程序 第十一條 預算編制期限：一般是9月開始確定單位，10~12月編制預算，1月董事會原則通過預案，下達預案。2~3月編制上年決算。4月董事會審定上年決算和本年預算。第十二條 預算編制內(nèi)部程度㈠ 預算委布置預（決）算工作。㈡ 子公司董事會（總經(jīng)理）組織編制。㈢ 子公司規(guī)定期限上報預（決）算。㈣ 預算委組織預算辦會同公司條線職能部門對子公司預（決）算進行審核，經(jīng)過上下結合，反復平衡，初核通過預（決）算。㈤ 報董事會審議批準，最終確定預（決）算方案。㈥ 以經(jīng)濟責任書形式下達到各預算責任單位。㈦ 預算辦與各條線職能部門跟蹤了解子公司預（決）算情況。第十三條 本條例解釋權歸預算委。第十四條 本條例自董事會批準發(fā)文之日起試行。 　 預算委布置預（決）算工作 ↓① 子公司組織編制預（決）算 ↓② 子公司上報預（決）算方案 ↓③ 各子公司 ←— —→ 預 算 委 審 核 ←— —→ 條線職能部門 ↓④ 董 事 會 審 議 批 準 ↓⑤ 預委會按董事會決議批復 ↓⑥ ↓⑦ 指令與子公司簽訂 預算責任書 指令預算辦條線 職能部門跟蹤了解 　監(jiān)督審計委員會工作條例 第一章 總 則 第一條 為了進一步加強國有資產(chǎn)有效管理，防止國有資產(chǎn)損失、流失，建立和健全國有企業(yè)的監(jiān)督體系，確保國有資產(chǎn)保值增值，董事會下設監(jiān)督審計委員會（下簡稱監(jiān)審委）。第二條 監(jiān)審委是（集團）公司董事會的工作機構。監(jiān)審委向董事會負責，依法行使監(jiān)督審計的職能。第三條 為規(guī)范監(jiān)審委的運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，《中華人民共和國審計法》，《中華人民共和國會計法》，《國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例》等有關法律、法規(guī)，特制訂本條例。 第二章 組織結構 第四條 監(jiān)審委設主任、副主任各1名，委員會成員為（集團）公司有關職能部門負責人及有關人員。第五條 監(jiān)審委日常工作機構設在紀檢審計監(jiān)察室。委員會設秘書1名。 第三章 工作職責 　第六條 監(jiān)審委主要履行下列職責：㈠ 對重大投資、改造項目及資產(chǎn)運行的決策、執(zhí)行行為進行監(jiān)審，對在建項目進行預（概）算、決算審計的監(jiān)督；㈡ 對財務監(jiān)管工作、財務收支審計、財務報告真實性及全面預算管理進行監(jiān)督；㈢ 對國家財經(jīng)法規(guī)和公司物資采購、銷售、投資及資產(chǎn)處置等重要管理制度的遵循性審計進行監(jiān)督；㈣ 對經(jīng)營者經(jīng)濟責任審計（包括任期經(jīng)濟責任審計和離任審計）結果進行監(jiān)督，對經(jīng)營者任職期間的行為進行監(jiān)督，根據(jù)經(jīng)營管理業(yè)績，可以向董事會提出獎懲、任免等建議。㈤ 對董事會決定的其他專項審計進行監(jiān)督；㈥ 對所屬子公司、控股公司監(jiān)事會等有關組織及資產(chǎn)代表進行業(yè)務指導和工作檢查；㈦ 協(xié)調(diào)有關部門，對經(jīng)營中違法違紀行為和造成國有資產(chǎn)流失的重大問題向董事會提出處理建議。第七條 監(jiān)審委主任的主要職責是：㈠ 主持監(jiān)審委日常工作；㈡ 召集、主持監(jiān)審委會議并組織實施監(jiān)審會決議；㈢ 組織對重大監(jiān)審事項的調(diào)查、處理、報告；㈣ 代表監(jiān)審委向董事會報告工作。第八條 監(jiān)審委秘書的主要職責是：㈠ 做好監(jiān)審委主任交辦的日常事務工作；㈡ 做好監(jiān)審委的各項會務和文秘工作；㈢ 做好收集、整理、分析各類信息、資料，為監(jiān)審委決議提供依據(jù)；㈣ 負責與監(jiān)審委運行有關部門的工作聯(lián)系。 第四章 工作規(guī)則 第九條 監(jiān)審委采取定期會議和專題會議的形式開展工作。㈠ 定期會議每季度召開一次，主要是討論確定監(jiān)審委年度工作計劃和工作總結，檢查工作進展情況，了解信息，調(diào)查研究，協(xié)調(diào)關系。㈡ 專題會議是監(jiān)審委在工作過程中，討論某些專題監(jiān)督事項（包括重大監(jiān)督事項）臨時召開的會議。第十條 監(jiān)審委認為有必要時，可以邀請董事長、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、職能部門負責人等有關人員列席會議。第十一條 監(jiān)審委對重大問題應經(jīng)全體委員過半數(shù)同意后形成決議向董事會報告。第十二條 監(jiān)審委決議應形成書面文件，出席會議的成員和記錄員在會議記錄上簽名。第十三條 本條例解釋權