【正文】 深圳中興企業(yè)集團公司 制 度 匯 編 制訂時間： 二 O一 O年 三 月 第一編 總 則 3 第一章 授權(quán)制度 3 第 二編 組織機構(gòu) 5 第二章 股東會、董事局、監(jiān)事局 5 第三章 管理人員 6 第四章 部門和崗位職責(zé) 8 第三編 行政管理 14 第五章 行政事務(wù)管理制度 14 第四編 人事管理 30 第六章 人力資源開發(fā)與管理制度 30 第七章 分配制度 41 第八章 工作和行為守則 43 第五編 財務(wù)管理 47 第九章 財務(wù)會計管理制度 47 附件 錯誤 !未定義書簽。 第十章 預(yù)算管理制度 64 第六編 審計監(jiān)察 66 第十一章 內(nèi)部審計制度 66 第十三章 離任經(jīng)濟責(zé)任審計制度 71 第七編 經(jīng)營管理 73 第十四章 經(jīng)營管理制度 73 第八編 附 則 88 第二十四章 制度適用、變更和解釋 88 第一編 總 則 第一章 授權(quán)制度 為規(guī)范集團公司組織和有關(guān)個人的經(jīng)營管理行為，在行使集團公司法人職權(quán)時遵守國家法律法規(guī)和集團公司章程的規(guī)定，特制定本制度。 一、總 則 第一條 集團公司作為獨立核算、自負盈虧、自主經(jīng)營、獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人，其行為遵守《公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī)的 規(guī)定，在獨立處置集團公司法人財產(chǎn)權(quán)時應(yīng)符合集團公司章程的規(guī)定，以維護集團公司股東的利益。 第二條 股東大會是集團公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事局主席是集團公司的法定代表人。集團公司股東通過股東大會來行使股東的權(quán)力，并表達自己的意志；董事局主席代表集團公司并依據(jù)集團公司章程和股東大會、董事局的授權(quán)，負責(zé)處理集團公司法人財產(chǎn)權(quán)事項和主持集團公司的工作。 第三條 集團公司法定代表人權(quán)限范圍的基本依據(jù)是《公司法》和本集團公司章程，法定代表人（董事局主席）授權(quán)的范圍不得超出上述法律和章程的規(guī)定。 第四條 集團公司日常經(jīng)營工作實行分級分權(quán)管理，集團公司根據(jù)需要，由董事局授權(quán)董事局主席在董事局閉會期間，行使董事局的部分職權(quán)；董事局主席代表集團公司將權(quán)限根據(jù)集團公司管理層的職責(zé)分工組織逐級授權(quán)，授權(quán)應(yīng)體現(xiàn)職責(zé)與權(quán)限對應(yīng)的原則。 二、授權(quán)形式和使用范 第五條 法定代表人（董事局主席）在授權(quán)管理上，應(yīng)根據(jù)集團公司管理層人員所承擔(dān)的相應(yīng)職務(wù)，在保證其行使經(jīng)營管理職責(zé)的基礎(chǔ)上，按照履行某項任務(wù)的必備性原則予以授權(quán)，具體的形式是： （一）職務(wù)性授權(quán) 董事局主席通過簽署發(fā)布對集團公司總裁及其他高 層管理人員任命文件的同時授予了相應(yīng)的權(quán)限，職務(wù)免除時也視同撤銷了相應(yīng)的權(quán)限。與任命職務(wù)無關(guān)的權(quán)限不作為職務(wù)性授權(quán)的范圍和依據(jù)。 （二）制度性授權(quán) 對職務(wù)性授權(quán)的具體內(nèi)容，董事局主席可通過簽發(fā)相關(guān)的基本規(guī)章來予以明確。對管理層分工分管交叉又無法通過職務(wù)性授權(quán)的經(jīng)常性事項，應(yīng)通過相關(guān)制度規(guī)章的指定來授予相應(yīng)的具體權(quán)限，其授權(quán)的時效按制度規(guī)章的時效來確定。 （三）臨時性授權(quán) 對集團公司法人的重大事項或委托辦理的有關(guān)集團公司法人事務(wù)和臨時性工作，董事局主席采取臨時性授權(quán)，并簽發(fā)授權(quán)委托書（必要時簽發(fā) 董事局決議），委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍、權(quán)限、時效。原則上臨時性授權(quán)的受托人僅限于集團公司的董事、經(jīng)理層人員、董事局秘書及集團公司的在冊職工，法律訴訟代理事項可授權(quán)律師事務(wù)所，特殊情況需授權(quán)集團公司以外的人員，按集團公司章程的規(guī)定辦理。 以上三種授權(quán)形式一律以書面文件表達，并歸入集團公司文書檔案管理。 三、授權(quán)規(guī)定和程序 第六條 以上三種授權(quán)形式一般采用事先授予的辦法，即在受權(quán)人未正式執(zhí)行職責(zé)或某項任務(wù)前， 董事局主席應(yīng)授予其相應(yīng)的權(quán)限，避免事中、事后授權(quán)造成受權(quán)人無法開展工作。在緊急和特殊場合下， 臨時授權(quán)無法以書面形式事先授權(quán)的，董事局主席可以口頭形式授予，事后補辦書面授權(quán)書。 第七條 集團公司的中級及以下管理人員的授權(quán)由總裁具體組織實施，其授權(quán)范圍和權(quán)限不得超越董事局主席授予總裁及其他經(jīng)理層人員的范圍和權(quán)限。屬總裁和其他經(jīng)理層自身承擔(dān)的職權(quán)不得下授中層及以下管理人員，也不得統(tǒng)攬職權(quán)，應(yīng)進行適應(yīng)集團公司管理體制的適當(dāng)分權(quán)。 第八條 集團公司的職務(wù)性授權(quán)和制度性授權(quán)應(yīng)保持相對的穩(wěn)定，任何個人不得在集團公司有新的決議和有關(guān)規(guī)章制度變更前隨意調(diào)整，以避免造成集團公司運行體系的混亂。 第九條 受權(quán)人在行使集團公司賦予的權(quán)限時，必須履行相應(yīng)責(zé)任和義務(wù)，認(rèn)真按國家有關(guān)法規(guī)、 集團公司規(guī)定的有關(guān)制度和程序行事，任何無視法規(guī)、集團公司章程的權(quán)限是無效的。 第十條 集團公司授權(quán)的程序 （一）職務(wù)性授權(quán)按集團公司有關(guān)人事任免的工作程序辦理； （二）制度性授權(quán)按集團公司管理制度規(guī)定的程序辦理； （三）臨時性授權(quán)事項按以下程序辦理： 由集團公司監(jiān)察部門根據(jù)訴訟事項的具體情況，提出授權(quán)的內(nèi)容和受權(quán)的人選，經(jīng)總裁或分管領(lǐng) 導(dǎo)審核后，提請董事局主席授權(quán)； 由總裁根據(jù)經(jīng)理層的建議向董事局主席提出，并由董事局主席具體確定授權(quán)事項、權(quán)限并簽發(fā)書面授權(quán)證書； ，由董事局主席直接授權(quán)并簽發(fā)授權(quán)證書。 第十一條 臨時授權(quán)事項執(zhí)行完畢，受權(quán)人應(yīng)向授權(quán)人進行報告。在執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)超出授權(quán)權(quán)限范圍的事項，應(yīng)及時直接向授權(quán)人請示，以得到處置有關(guān)問題的答復(fù)，請示和答復(fù)一般采用書面形式，特殊情況可采用口頭形式，但雙方應(yīng)作書面記錄。 第十二條 職務(wù) 性授權(quán)和制度性授權(quán)，受權(quán)人一般以定期工作報告和述職報告形式向授權(quán)人報告。 四、權(quán)力的劃分 第十五條 集團與所二級機構(gòu)（各事業(yè)部）之間進行權(quán)力劃分，該層次權(quán)力劃分主要是界定股東會、董事局和經(jīng)營層的權(quán)力，以及經(jīng)營層之間的權(quán)力劃分和流程設(shè)計。 第十六條 集團作為控股股東，主要通過股東會的股東代表和進入董事會的董事來正當(dāng)行使控股股東權(quán)利，而不直接干預(yù)所屬企業(yè)的日常經(jīng)營管理活動和直接對所屬企業(yè)的自主權(quán)利事項進行干涉。 第十七條 權(quán)力分配主要體現(xiàn)在資金管理權(quán)和人事任免權(quán)兩個方面。 集團及其所屬企業(yè)實 行明確的授權(quán)管理制度，即股東會對董事局的授權(quán)、董事局對董事局主席、總（裁）經(jīng)理的授權(quán)，以及集團公司具體經(jīng)營管理過程中的必要授權(quán)，在保證集團公司、股東和債權(quán)人權(quán)益的前提下，提高工作效率，使集團公司經(jīng)營管理走向規(guī)范化、科學(xué)化和程序化。 第十八條 資金管理權(quán) （一）集團公司資金管理權(quán)限： 、固定資產(chǎn)購置和資金調(diào)配由總裁審批； 、固定資產(chǎn)購置和資金調(diào)配由部門負責(zé)人、財務(wù)管理部門、分管領(lǐng)導(dǎo)、總裁審核，報董事局審批。 （二）集團公司所屬企業(yè)資金管理權(quán)限： 算內(nèi)的費用報銷、固定資產(chǎn)購置和資金調(diào)配，由部門負責(zé)人、財務(wù)管理部門、分管副總審核，總經(jīng)理審批； 、固定資產(chǎn)購置和資金調(diào)配，由總經(jīng)理審核，報集團企業(yè)發(fā)展委員會、分管副總裁審核，總裁審批；特殊情況呈報董事局審批。 第十九條 人事管理權(quán) （一）集團人事管理權(quán)限 ，報董事局審批； 、調(diào)動、考核、薪酬定級由總裁擬訂，報董事局審批； 、調(diào)動、考核、薪酬定級由分管領(lǐng)導(dǎo)擬訂，總裁審批； 、調(diào)動 、考核由部門負責(zé)人擬訂，分管領(lǐng)導(dǎo)審批；集團編制外員工的招聘、調(diào)動、考核由分管領(lǐng)導(dǎo)擬訂，總裁審批。 （二）集團所屬企業(yè)人事管理權(quán)限 ，報集團公司綜合管理部、分管領(lǐng)導(dǎo)審核，總裁審批； 、調(diào)動、考核、薪酬定級及獎懲由總裁擬訂，報董事局審批； 、所有中層管理人員進行任免、考核及獎懲，有權(quán)對編制內(nèi)的員工進行招聘、解聘、考核、薪酬定級及獎懲； ，報集團公司綜合管理部審核 ，分管領(lǐng)導(dǎo)審批。 五、例外處置原則 第十三條 集團公司在發(fā)生重大災(zāi)害和不可抗力因素的特殊情況下，集團公司總裁和其他高層管理人員可在集團公司章程規(guī)定的集團公司職權(quán)的最大范圍內(nèi)，在未經(jīng)董事局主席事先授權(quán)的情況下，處置超過職權(quán)范圍的有關(guān)事務(wù)，以避免集團公司遭受重大的損失。具體的情況是： （一）董事局主席因故外出，無法及時聯(lián)系請示； （二）十分危急的狀態(tài)發(fā)生，無法請示后處置的事項。 第十四條 例外處置過程應(yīng)遵循國家法規(guī)和集團公司規(guī)章規(guī)定的工作原則，以維護國家、集團公司和職工的 根本利益為出發(fā)點，在處置過程中或處置完畢后應(yīng)向有權(quán)的授權(quán)人報告。 第二編 組織機構(gòu) 第二章 股東會、董事局、監(jiān)事局 第一條 股東會職權(quán) （一） 決定集團公司的經(jīng)營方針和計劃； （二） 選舉和更換董事，決定董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四） 審議、批準(zhǔn)董事局報告； （五） 審議、批準(zhǔn)監(jiān)事局或者監(jiān)事的報告； （六） 審議、批準(zhǔn)集團公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議、批準(zhǔn)集團公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對 集團公司增加或減少注冊金融作出決議； （九） 對發(fā)行集團公司債券作出決議； （十） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一） 對集團公司合并、分離、變更形式、解散和清算等重大事項作出決議； （十二） 修改集團公司章程。 第二條 董事局職權(quán) （一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定集團公司的經(jīng)營計劃和方案； （四） 制訂集團公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂集團公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂集團 公司增加或者減少注冊金融的方案； （七） 擬訂集團公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （八） 聘任或者解聘總裁，并根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘集團公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項； （九） 制定集團公司基本的管理制度。 第三條 監(jiān)事局職權(quán) （一）檢查集團公司財務(wù)； （二） 對董事、總裁執(zhí)行集團公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者集團公司章程的行為進行監(jiān)督； （三） 當(dāng)董事和總裁的行為損害集團公司的利益時，要求董事和總裁予以更正； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 集團公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第三章 管理人員 一、總 則 第一條 為更好地發(fā)揮集團高層管理人員的作用，明確其職責(zé)、權(quán)限，規(guī)范其行為，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，特制定本細則。 第二條 本細則所適用的人員范圍為集團公司的高層管理人員，指總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、總工程師、總經(jīng)濟師、總裁助理。 第三條 集團公司高層管理人員必須符合以下條件： （一）不屬于《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定情形的人員； （二）不在集團公司關(guān)聯(lián)的企業(yè)擔(dān)任行政職務(wù)，或擔(dān)任足以影響關(guān)聯(lián)交易決議的其他職務(wù)，其任職須符合國家的有關(guān)規(guī)定； （三）致力 于集團公司的發(fā)展事業(yè)，敬業(yè)愛崗； （四）有較高的文化素質(zhì)、專業(yè)技術(shù)、管理水平和經(jīng)驗； （五）身體健康，精力充沛，能正常工作。 第四條 董事局成員可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高層管理人員。 第五條 集團公司高層管理人員的行為規(guī)范是： （一）遵守法律、法規(guī)和集團公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)； （二）維護集團公司的最大利益，并以此為一切行為的出發(fā)點，竭盡職責(zé)，努力工作，完成集團公司賦予的各項任務(wù)； （三）嚴(yán)格執(zhí)行股東大會和董事局的決議。 二、高層管理人員 第六 條 總裁職權(quán) （一） 執(zhí)行董事局決議，主持全面工作，完成董事局下達年度計劃和新開發(fā)項目的。 （二） 實施集團年度財務(wù)預(yù)算報告及利潤分配使用方案。 （三） 擬訂集團機構(gòu)設(shè)置方案。 （四） 擬訂集團管理制度及制訂具體規(guī)章。 （五） 具有《授權(quán)制度》中規(guī)定的資金、人事管理職權(quán)。 （六） 擬定職工的工資、福利、獎懲。 （七） 負責(zé)集團領(lǐng)導(dǎo)團隊建設(shè)，加強團隊學(xué)習(xí)，強化企業(yè)文化，營造工作和生活的良好氛圍。 （八） 經(jīng)董事局或董事局主席授權(quán)后，簽訂對外合同及行使其他職權(quán)。 （九） 定期組織召開集團班子 會議，并將決議事項上報董事局。 （十） 處理職權(quán)范圍內(nèi)的一切日常事務(wù)。 （十一） 具有集團章程和董事局主席賦予的其他權(quán)限。 第七條 副總裁職權(quán) （一） 領(lǐng)導(dǎo)和組織分管部門正常開展市場運營管理活動，布置工作任務(wù)，檢查計劃完成情況，對工作效率各工作質(zhì)量負責(zé)。 （二） 做到規(guī)范管理，指導(dǎo)和協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)工作，確保集團各個階段各項目標(biāo)的實現(xiàn)。 （三） 在分管范圍內(nèi)，有審核、檢查、協(xié)調(diào)的