【正文】 第一章投資銀行并購業(yè)務(wù)概論一、關(guān)于投資銀行 投資銀行—Investment Bank, 《韋伯斯特詞典》解釋道：“A firm which markets new issues of stock, bonds, etc., usually in association with other such firms, as by purchasing an entire issue and selling it , at a profit, to investors”(是一種向市場(chǎng)銷售新發(fā)行的股票、債券等證券的公司，它常常與同類公司聯(lián)手合作將一宗發(fā)行的證券整體買下，然后加價(jià)出售給投資者)?！洞蟛涣蓄嵃倏迫珪返慕忉屖沁@樣的：“投資銀行指發(fā)起、認(rèn)購與分銷公司企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)新發(fā)行證券的商號(hào)。投資銀行以某價(jià)格買進(jìn)一公司全部新發(fā)行的證券，在以包括其推銷費(fèi)和利潤(rùn)的價(jià)格將小額新證券轉(zhuǎn)售給投資大眾。在認(rèn)購和分銷發(fā)行證券中，大多組織一個(gè)投資銀行辛迪加”。這是投資銀行的傳統(tǒng)的含義或者說是其狹義的概念。今天，投資銀行的概念遠(yuǎn)超出于此。它除了傳統(tǒng)的證券承銷和融資含義外，還涵蓋了證券經(jīng)紀(jì)、證券交易、投資管理、收購兼并、財(cái)務(wù)顧問、金融創(chuàng)新、衍生工具、項(xiàng)目融資、杠桿租賃等廣泛領(lǐng)域。 在金融服務(wù)業(yè)日益走向交叉與融合的今天，幾乎沒有可能為投資銀行的內(nèi)涵和外延劃出靜態(tài)的和清晰的界限。但還是有兩種可能是比較恰當(dāng)?shù)谋硎觯浩湟?，投資銀行隸屬于金融服務(wù)業(yè)（Financial Service Industry）的范疇。有一種比較傳統(tǒng)和流行的表述，稱投資銀行為：非商業(yè)銀行（nonbanking）、非保險(xiǎn)公司（noninsurance）的金融服務(wù)業(yè)（Financial Service Industry）。然而現(xiàn)實(shí)生活似乎正在突破這種表述。不少商業(yè)銀行正在不斷地向證券業(yè)務(wù)滲透，而美國法律允許保險(xiǎn)公司持有作為獨(dú)立法人的證券機(jī)構(gòu)，Prudential、Travelers和Equitable等著名保險(xiǎn)集團(tuán)透過其下屬證券公司早就立足于投資銀行業(yè)（謹(jǐn)慎保險(xiǎn)持有謹(jǐn)慎證券，Travelers持有Salomon Smith Barney等）。與此同時(shí)，越來越多的大型投資銀行正在向商業(yè)銀行、保險(xiǎn)和不動(dòng)產(chǎn)領(lǐng)域滲透。比如投資銀行針對(duì)私人客戶設(shè)立的各種資金或資產(chǎn)管理帳戶，頗有商業(yè)銀行吸儲(chǔ)的性質(zhì),規(guī)模越來越大。美林證券透過它的美林信用公司（Merrill Lynch Credit Corporation—MLCC）向客戶提供抵押貸款和不動(dòng)產(chǎn)融資。至1997年底，MLCC的此類服務(wù)組合達(dá)到99億美圓。美林證券還為客戶提供各種間接貸款和小型商業(yè)貸款，至1997年底在美國私人客戶貸款余額達(dá)到230億美圓。美林證券在描述它的業(yè)務(wù)范圍時(shí)，總不忘寫上保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。它透過下屬保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)提供各種年金和人壽險(xiǎn)產(chǎn)品。這表明，老牌和正宗的投資銀行公司也遠(yuǎn)不局限于正宗的投資銀行業(yè)務(wù)。有實(shí)力者似乎都在向所謂的“金融百貨公司”發(fā)展?，F(xiàn)實(shí)生活總是生動(dòng)和流變的；相對(duì)于此，概念則常常顯得定型和老舊。投資銀行公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域在不斷擴(kuò)展，跨域經(jīng)營現(xiàn)象越來越多，以至于有的學(xué)者把投資銀行定義為：“Investment banking is what investment banks do” （投資銀行公司做什么，投資銀行業(yè)就是什么）。盡管如此，當(dāng)我們理解概念的時(shí)候，關(guān)于商業(yè)銀行、投資銀行和保險(xiǎn)三大領(lǐng)域的這種傳統(tǒng)劃分還是不失它的意義。圖表11:美國投資銀行營運(yùn)活動(dòng)一覽 見John 《Investment Banking amp。 Brokerage》一書，由The McGrawHill Companies,Inc1994年出版 其二，投資銀行與商業(yè)銀行的劃分，跟直接融資與間接融資兩種融資體系的區(qū)別是緊密聯(lián)系在一起的。商業(yè)銀行屬于間接融資體系的范疇，這種融資體系的核心概念是：商業(yè)銀行充當(dāng)融資中介，它從資金擁有者那里以存款的方式將錢融入，又向資金需求者以放貸的方式將錢融出。商業(yè)銀行的結(jié)算、資金往來、保管以及后來的帳戶管理等業(yè)務(wù)，多可視做這一核心概念的延伸或衍生。與此不同，投資銀行屬于直接融資的范疇，它通過設(shè)計(jì)和買賣證券充當(dāng)資金擁有者和資金需求者之間實(shí)現(xiàn)資金融通的中介機(jī)構(gòu)（Financial Intermediator）。其原初的概念是證券發(fā)行和承銷。二級(jí)市場(chǎng)上的經(jīng)紀(jì)服務(wù)、交易、財(cái)務(wù)顧問、收購兼并、投資管理、衍生工具等等，都可視做這一原初概念的延伸或衍生。比如，二級(jí)市場(chǎng)上的經(jīng)紀(jì)與交易，是為證券發(fā)行提供流動(dòng)性服務(wù)的；而收購兼并是重組企業(yè)的存量資本，這與證券發(fā)行之于企業(yè)的意義（構(gòu)建企業(yè)資本）實(shí)乃異曲同工。而投資管理，則是以一種專業(yè)理財(cái)?shù)姆绞綄⑸鐣?huì)閑散資金有序地導(dǎo)入資本市場(chǎng)，為證券發(fā)行和企業(yè)籌資提供源頭活水。 投資銀行在歷史上萌芽于歐洲，其雛形可追溯到15世紀(jì)歐洲的商人銀行。直至今天， 歐洲從事投資銀行業(yè)務(wù)的銀行仍沿襲歷史名稱而被稱為商人銀行。19世紀(jì)后半葉開始，投資銀行業(yè)在美國興起并得到逐步發(fā)展。本世紀(jì)20年代未30年代初，美國證券市場(chǎng)爆發(fā)危機(jī)，整個(gè)西方經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)大蕭條，美國及西歐投資銀行自此陷入低潮，直至50年代重新活躍起來。6070年代，西方投資銀行的業(yè)務(wù)范圍逐步擴(kuò)大，至80年代，西方投資銀行業(yè)得到長(zhǎng)足和迅猛的發(fā)展。今天，投資銀行在西方經(jīng)濟(jì)運(yùn)轉(zhuǎn)中起著舉足輕重的作用，許多有實(shí)力的投資銀行已發(fā)展成為財(cái)力雄厚、影響巨大、有能力提供全方位金融服務(wù)的“金融百貨公司”。 投資銀行是證券資本市場(chǎng)的中堅(jiān)力量，是推動(dòng)資本市場(chǎng)運(yùn)轉(zhuǎn)的杠桿和連結(jié)資本市場(chǎng)各方參與者的紐帶。如果說發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)離不開發(fā)達(dá)高效的資本市場(chǎng)，那么現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展就離不開投資銀行業(yè)的發(fā)展。在西方，美國投資銀行業(yè)的發(fā)達(dá)程度為全球之最，其次為西歐（英國、德國、瑞士等國家）和日本。世界其他地方的投資銀行業(yè)是在本世紀(jì)70年代才開始興起的，香港、新加坡、科威特己發(fā)展成為新的國際投資銀行中心。在許多其他發(fā)展中國家，以國內(nèi)業(yè)務(wù)為主的投資銀行業(yè)也迅速發(fā)展起來，諸如亞洲的南韓、馬來西亞、菲律賓和泰國；拉丁美州的巴西、墨西哥；中東的約旦；非洲的尼日利亞等。中國大陸的投資銀行業(yè)務(wù)是在改革開放和經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)化的進(jìn)程中產(chǎn)生和發(fā)展起來的，眾多的證券公司擔(dān)當(dāng)著投資銀行的角色，各家有實(shí)力的證券公司正在努力朝著西方投資銀行的模式發(fā)展，首家中外合資的國際性投資銀行——中國國際金融公司早在1994年就已在北京注冊(cè)開業(yè)。今天，投資銀行業(yè)在全球范圍內(nèi)發(fā)展，但其“心臟”是美國紐約的華爾街。華爾街（Wall street）聚集著世界上最具影響的各家大型投資銀行和一批中小型投資銀行。在那里，能夠最快捷最真切地感受到世界投資銀行業(yè)的脈搏。 在美國，有一系列詞語可用于指稱投資銀行：Investment Bank（投資銀行）， Securities Firm（證券公司）， Brokerage Firm（經(jīng)紀(jì)行或經(jīng)紀(jì)公司）， Dealer and Trader（交易商）， Financial Industry（金融服務(wù)業(yè)），Securities Industry（證券業(yè)）， Financial Advisor（財(cái)務(wù)顧問）， MarketMaker（做市商），Underwriter（承銷商）， AssetManager（資產(chǎn)管理者）， Financial Intermediator（中介人或金融中介）， Wall Street pany（華爾街公司）等。這些詞語的內(nèi)涵與外延不全然一致，它們因應(yīng)不同的語境而使用，各有其妥帖之處。比較而言，Investment Bank、 Securities Firm和 Wall Street pany這三個(gè)詞能更好地涵蓋現(xiàn)代投資銀行業(yè)的概念。但I(xiàn)nvestmentBanking常常用來狹義地指稱投資銀行公司里面的IPO（首次公開發(fā)行）和財(cái)務(wù)顧問（含Mamp。A）業(yè)務(wù)，而 Wall Street pany則是一個(gè)俗語，就此看來，Securities Firm似乎是一個(gè)更為恰當(dāng)?shù)拿Q。然而，或許是為了相對(duì)稱于商業(yè)銀行，人們還是習(xí)慣性地稱這一領(lǐng)域?yàn)橥顿Y銀行。 中國的經(jīng)濟(jì)改革和資本市場(chǎng)發(fā)展催生了中國的投資銀行業(yè)。但在名稱的問題上我們?cè)欢让媾R困惑。中國人習(xí)慣于商業(yè)銀行甚至是國營商業(yè)銀行的概念。所謂銀行，就是存貸、結(jié)算和資金往來。硬是把那些不做存貸與結(jié)算的證券公司稱做銀行，實(shí)在是讓人好生別扭。更有甚者，直至1997年上半年，中國的投資銀行業(yè)（證券公司）發(fā)展迨此已逾十年并在資本市場(chǎng)中發(fā)揮著舉足輕重的作用，其時(shí)還有一種沸沸揚(yáng)揚(yáng)的說法，說是要組建中國的投資銀行業(yè)，成立“某某某投資銀行”云云。我 圖表12： 美國12家投資銀行公司的名稱及其注冊(cè)性質(zhì) 正式名稱在SEC和CFTC注冊(cè)的性質(zhì)Merrill Lynch amp。 Co., Inc.（美林）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantMorgan Stanley, Dean Witter amp。 Co.（摩根士丹利添惠）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantSalomon Smith Barney Holding Inc.（所羅門美邦）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantGoldman Sachs Group, L. P.（高盛）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantCredit Suisse First Boston Corp.（瑞士第一波士頓）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantLehman Brothers Inc.（雷曼兄弟）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantBear Stearns amp。 .Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantPrudential Securities Inc.（謹(jǐn)慎證券）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantPaine Webber Inc.（潘維伯）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantJ. P. Morgan amp。 Co.（JP 摩根）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantBankers Trust New York Corp.（信孚）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantDonaldson, Lufkin amp。 Jenrette （帝杰）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant注：SEC為美國“證券和交易委員會(huì)”（Securities and Exchange Commission），CFTC為美國“商品期貨交易委員會(huì)”（Commodity Futures Trading Commission）。亦曾碰到過這樣的大學(xué)金融教授，他心目中的“投資銀行”，僅僅是那個(gè)商業(yè)銀行性質(zhì)但又取名為投資銀行的“中國投資銀行”。凡此種種，看來都有名稱誤導(dǎo)的成分在里面。 圖表12是美國十二家投資銀行巨頭的正式名稱。除了謹(jǐn)慎證券公司（Prudential Securities Inc.）外，其他九家的名稱上俱無“投資銀行”或“證券”字樣，而它們卻恰恰是全球投資銀行業(yè)的真正霸主。這些公司的名稱說明，真正的投資銀行公司未必有“投資銀行”的名稱；而沒有一批“某某某投資銀行”，也并不意味著沒有投資銀行業(yè)。美國老牌投行的名稱，細(xì)心的人會(huì)覺得頗有意味 首先，它們的公司名稱往往源于其創(chuàng)始人的名字。J. P. Morgan amp。 Pierpont Morgan先生的名字。1929年大危機(jī)之后，美國實(shí)行嚴(yán)格的銀證分業(yè)管理。于是，Stanley先生為首將投行業(yè)務(wù)從J. P. Morgan amp。 ，遂有今天著名的Morgan Stanley公司。美林證券公司的名稱Merrill Lynch amp。 E. Merrill先生的名字加上他的第一個(gè)雇員Edmund C. Lynch先生的名字組成的。1910年1月，所羅們?nèi)值蹵rthur, Herbert和Percy Salomon為繼續(xù)他們父親的“錢莊”生意與他們的一位職員一起成立所羅們兄弟公司, 自此Salomon Brothers的名字在華爾街活躍了近一個(gè)世紀(jì)。Lehman brothers Glodman, Sachs amp。 。Donaldson, Lufkin amp。 Jenrette （帝杰）公司的名稱亦由三位創(chuàng)始人的名字構(gòu)成。這讓人想起卡爾馬克思的?經(jīng)濟(jì)學(xué)手稿?和著名的科斯定理關(guān)于經(jīng)濟(jì)社會(huì)之制度、產(chǎn)權(quán)和效率的論述。美國投資銀行的這種名稱緣起討人喜歡，它是名義和本質(zhì)（所有權(quán)）與生俱來的“二合一”。它貌似細(xì)小得可以忽略，實(shí)質(zhì)上是反映了真正的“資本主義精神”，蘊(yùn)涵著它們后續(xù)發(fā)展的先機(jī)。就象解讀圖騰對(duì)于了解文明起源的意義一樣，從這些名稱緣起中興許能破譯這些公司百年風(fēng)云的最初秘密。 其次，各家投資銀行的名稱在發(fā)展過程中隨收購兼并而多有變更，其間不乏業(yè)內(nèi)人士茶余飯后的有趣談資。. Pierce amp。 ，Merrill Lynch amp。 Lynch, . Pierce amp。 Cassatt。1941年又與Fenner amp。 Beane合并，遂更名為Merrill Lynch, Pierce, Fenner amp。 Be