【正文】 第一章投資銀行并購業(yè)務概論一、關于投資銀行 投資銀行—Investment Bank, 《韋伯斯特詞典》解釋道：“A firm which markets new issues of stock, bonds, etc., usually in association with other such firms, as by purchasing an entire issue and selling it , at a profit, to investors”(是一種向市場銷售新發(fā)行的股票、債券等證券的公司，它常常與同類公司聯(lián)手合作將一宗發(fā)行的證券整體買下，然后加價出售給投資者)。《大不列顛百科全書》的解釋是這樣的：“投資銀行指發(fā)起、認購與分銷公司企業(yè)和政府機構新發(fā)行證券的商號。投資銀行以某價格買進一公司全部新發(fā)行的證券，在以包括其推銷費和利潤的價格將小額新證券轉售給投資大眾。在認購和分銷發(fā)行證券中，大多組織一個投資銀行辛迪加”。這是投資銀行的傳統(tǒng)的含義或者說是其狹義的概念。今天，投資銀行的概念遠超出于此。它除了傳統(tǒng)的證券承銷和融資含義外，還涵蓋了證券經(jīng)紀、證券交易、投資管理、收購兼并、財務顧問、金融創(chuàng)新、衍生工具、項目融資、杠桿租賃等廣泛領域。 在金融服務業(yè)日益走向交叉與融合的今天，幾乎沒有可能為投資銀行的內(nèi)涵和外延劃出靜態(tài)的和清晰的界限。但還是有兩種可能是比較恰當?shù)谋硎觯浩湟?，投資銀行隸屬于金融服務業(yè)（Financial Service Industry）的范疇。有一種比較傳統(tǒng)和流行的表述，稱投資銀行為：非商業(yè)銀行（nonbanking）、非保險公司（noninsurance）的金融服務業(yè)（Financial Service Industry）。然而現(xiàn)實生活似乎正在突破這種表述。不少商業(yè)銀行正在不斷地向證券業(yè)務滲透，而美國法律允許保險公司持有作為獨立法人的證券機構，Prudential、Travelers和Equitable等著名保險集團透過其下屬證券公司早就立足于投資銀行業(yè)（謹慎保險持有謹慎證券，Travelers持有Salomon Smith Barney等）。與此同時，越來越多的大型投資銀行正在向商業(yè)銀行、保險和不動產(chǎn)領域滲透。比如投資銀行針對私人客戶設立的各種資金或資產(chǎn)管理帳戶，頗有商業(yè)銀行吸儲的性質(zhì),規(guī)模越來越大。美林證券透過它的美林信用公司（Merrill Lynch Credit Corporation—MLCC）向客戶提供抵押貸款和不動產(chǎn)融資。至1997年底，MLCC的此類服務組合達到99億美圓。美林證券還為客戶提供各種間接貸款和小型商業(yè)貸款，至1997年底在美國私人客戶貸款余額達到230億美圓。美林證券在描述它的業(yè)務范圍時，總不忘寫上保險業(yè)務。它透過下屬保險機構提供各種年金和人壽險產(chǎn)品。這表明，老牌和正宗的投資銀行公司也遠不局限于正宗的投資銀行業(yè)務。有實力者似乎都在向所謂的“金融百貨公司”發(fā)展?，F(xiàn)實生活總是生動和流變的；相對于此，概念則常常顯得定型和老舊。投資銀行公司的業(yè)務領域在不斷擴展，跨域經(jīng)營現(xiàn)象越來越多，以至于有的學者把投資銀行定義為：“Investment banking is what investment banks do” （投資銀行公司做什么，投資銀行業(yè)就是什么）。盡管如此，當我們理解概念的時候，關于商業(yè)銀行、投資銀行和保險三大領域的這種傳統(tǒng)劃分還是不失它的意義。圖表11:美國投資銀行營運活動一覽 見John 《Investment Banking amp。 Brokerage》一書，由The McGrawHill Companies,Inc1994年出版 其二，投資銀行與商業(yè)銀行的劃分，跟直接融資與間接融資兩種融資體系的區(qū)別是緊密聯(lián)系在一起的。商業(yè)銀行屬于間接融資體系的范疇，這種融資體系的核心概念是：商業(yè)銀行充當融資中介，它從資金擁有者那里以存款的方式將錢融入，又向資金需求者以放貸的方式將錢融出。商業(yè)銀行的結算、資金往來、保管以及后來的帳戶管理等業(yè)務，多可視做這一核心概念的延伸或衍生。與此不同，投資銀行屬于直接融資的范疇，它通過設計和買賣證券充當資金擁有者和資金需求者之間實現(xiàn)資金融通的中介機構（Financial Intermediator）。其原初的概念是證券發(fā)行和承銷。二級市場上的經(jīng)紀服務、交易、財務顧問、收購兼并、投資管理、衍生工具等等，都可視做這一原初概念的延伸或衍生。比如，二級市場上的經(jīng)紀與交易，是為證券發(fā)行提供流動性服務的；而收購兼并是重組企業(yè)的存量資本，這與證券發(fā)行之于企業(yè)的意義（構建企業(yè)資本）實乃異曲同工。而投資管理，則是以一種專業(yè)理財?shù)姆绞綄⑸鐣e散資金有序地導入資本市場，為證券發(fā)行和企業(yè)籌資提供源頭活水。 投資銀行在歷史上萌芽于歐洲，其雛形可追溯到15世紀歐洲的商人銀行。直至今天， 歐洲從事投資銀行業(yè)務的銀行仍沿襲歷史名稱而被稱為商人銀行。19世紀后半葉開始，投資銀行業(yè)在美國興起并得到逐步發(fā)展。本世紀20年代未30年代初，美國證券市場爆發(fā)危機，整個西方經(jīng)濟出現(xiàn)大蕭條，美國及西歐投資銀行自此陷入低潮，直至50年代重新活躍起來。6070年代，西方投資銀行的業(yè)務范圍逐步擴大，至80年代，西方投資銀行業(yè)得到長足和迅猛的發(fā)展。今天，投資銀行在西方經(jīng)濟運轉中起著舉足輕重的作用，許多有實力的投資銀行已發(fā)展成為財力雄厚、影響巨大、有能力提供全方位金融服務的“金融百貨公司”。 投資銀行是證券資本市場的中堅力量，是推動資本市場運轉的杠桿和連結資本市場各方參與者的紐帶。如果說發(fā)達的市場經(jīng)濟離不開發(fā)達高效的資本市場，那么現(xiàn)代經(jīng)濟的發(fā)展就離不開投資銀行業(yè)的發(fā)展。在西方，美國投資銀行業(yè)的發(fā)達程度為全球之最，其次為西歐（英國、德國、瑞士等國家）和日本。世界其他地方的投資銀行業(yè)是在本世紀70年代才開始興起的，香港、新加坡、科威特己發(fā)展成為新的國際投資銀行中心。在許多其他發(fā)展中國家，以國內(nèi)業(yè)務為主的投資銀行業(yè)也迅速發(fā)展起來，諸如亞洲的南韓、馬來西亞、菲律賓和泰國；拉丁美州的巴西、墨西哥；中東的約旦；非洲的尼日利亞等。中國大陸的投資銀行業(yè)務是在改革開放和經(jīng)濟市場化的進程中產(chǎn)生和發(fā)展起來的，眾多的證券公司擔當著投資銀行的角色，各家有實力的證券公司正在努力朝著西方投資銀行的模式發(fā)展，首家中外合資的國際性投資銀行——中國國際金融公司早在1994年就已在北京注冊開業(yè)。今天，投資銀行業(yè)在全球范圍內(nèi)發(fā)展，但其“心臟”是美國紐約的華爾街。華爾街（Wall street）聚集著世界上最具影響的各家大型投資銀行和一批中小型投資銀行。在那里，能夠最快捷最真切地感受到世界投資銀行業(yè)的脈搏。 在美國，有一系列詞語可用于指稱投資銀行：Investment Bank（投資銀行）， Securities Firm（證券公司）， Brokerage Firm（經(jīng)紀行或經(jīng)紀公司）， Dealer and Trader（交易商）， Financial Industry（金融服務業(yè)），Securities Industry（證券業(yè)）， Financial Advisor（財務顧問）， MarketMaker（做市商），Underwriter（承銷商）， AssetManager（資產(chǎn)管理者）， Financial Intermediator（中介人或金融中介）， Wall Street pany（華爾街公司）等。這些詞語的內(nèi)涵與外延不全然一致，它們因應不同的語境而使用，各有其妥帖之處。比較而言，Investment Bank、 Securities Firm和 Wall Street pany這三個詞能更好地涵蓋現(xiàn)代投資銀行業(yè)的概念。但InvestmentBanking常常用來狹義地指稱投資銀行公司里面的IPO（首次公開發(fā)行）和財務顧問（含Mamp。A）業(yè)務，而 Wall Street pany則是一個俗語，就此看來，Securities Firm似乎是一個更為恰當?shù)拿Q。然而，或許是為了相對稱于商業(yè)銀行，人們還是習慣性地稱這一領域為投資銀行。 中國的經(jīng)濟改革和資本市場發(fā)展催生了中國的投資銀行業(yè)。但在名稱的問題上我們曾一度面臨困惑。中國人習慣于商業(yè)銀行甚至是國營商業(yè)銀行的概念。所謂銀行，就是存貸、結算和資金往來。硬是把那些不做存貸與結算的證券公司稱做銀行，實在是讓人好生別扭。更有甚者，直至1997年上半年，中國的投資銀行業(yè)（證券公司）發(fā)展迨此已逾十年并在資本市場中發(fā)揮著舉足輕重的作用，其時還有一種沸沸揚揚的說法，說是要組建中國的投資銀行業(yè)，成立“某某某投資銀行”云云。我 圖表12： 美國12家投資銀行公司的名稱及其注冊性質(zhì) 正式名稱在SEC和CFTC注冊的性質(zhì)Merrill Lynch amp。 Co., Inc.（美林）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantMorgan Stanley, Dean Witter amp。 Co.（摩根士丹利添惠）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantSalomon Smith Barney Holding Inc.（所羅門美邦）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantGoldman Sachs Group, L. P.（高盛）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantCredit Suisse First Boston Corp.（瑞士第一波士頓）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantLehman Brothers Inc.（雷曼兄弟）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantBear Stearns amp。 .Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantPrudential Securities Inc.（謹慎證券）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantPaine Webber Inc.（潘維伯）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantJ. P. Morgan amp。 Co.（JP 摩根）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantBankers Trust New York Corp.（信孚）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantDonaldson, Lufkin amp。 Jenrette （帝杰）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant注：SEC為美國“證券和交易委員會”（Securities and Exchange Commission），CFTC為美國“商品期貨交易委員會”（Commodity Futures Trading Commission）。亦曾碰到過這樣的大學金融教授，他心目中的“投資銀行”，僅僅是那個商業(yè)銀行性質(zhì)但又取名為投資銀行的“中國投資銀行”。凡此種種，看來都有名稱誤導的成分在里面。 圖表12是美國十二家投資銀行巨頭的正式名稱。除了謹慎證券公司（Prudential Securities Inc.）外，其他九家的名稱上俱無“投資銀行”或“證券”字樣，而它們卻恰恰是全球投資銀行業(yè)的真正霸主。這些公司的名稱說明，真正的投資銀行公司未必有“投資銀行”的名稱；而沒有一批“某某某投資銀行”，也并不意味著沒有投資銀行業(yè)。美國老牌投行的名稱，細心的人會覺得頗有意味 首先，它們的公司名稱往往源于其創(chuàng)始人的名字。J. P. Morgan amp。 Pierpont Morgan先生的名字。1929年大危機之后，美國實行嚴格的銀證分業(yè)管理。于是，Stanley先生為首將投行業(yè)務從J. P. Morgan amp。 ，遂有今天著名的Morgan Stanley公司。美林證券公司的名稱Merrill Lynch amp。 E. Merrill先生的名字加上他的第一個雇員Edmund C. Lynch先生的名字組成的。1910年1月，所羅們?nèi)值蹵rthur, Herbert和Percy Salomon為繼續(xù)他們父親的“錢莊”生意與他們的一位職員一起成立所羅們兄弟公司, 自此Salomon Brothers的名字在華爾街活躍了近一個世紀。Lehman brothers Glodman, Sachs amp。 。Donaldson, Lufkin amp。 Jenrette （帝杰）公司的名稱亦由三位創(chuàng)始人的名字構成。這讓人想起卡爾馬克思的?經(jīng)濟學手稿?和著名的科斯定理關于經(jīng)濟社會之制度、產(chǎn)權和效率的論述。美國投資銀行的這種名稱緣起討人喜歡，它是名義和本質(zhì)（所有權）與生俱來的“二合一”。它貌似細小得可以忽略，實質(zhì)上是反映了真正的“資本主義精神”，蘊涵著它們后續(xù)發(fā)展的先機。就象解讀圖騰對于了解文明起源的意義一樣，從這些名稱緣起中興許能破譯這些公司百年風云的最初秘密。 其次，各家投資銀行的名稱在發(fā)展過程中隨收購兼并而多有變更，其間不乏業(yè)內(nèi)人士茶余飯后的有趣談資。. Pierce amp。 ，Merrill Lynch amp。 Lynch, . Pierce amp。 Cassatt。1941年又與Fenner amp。 Beane合并，遂更名為Merrill Lynch, Pierce, Fenner amp。 Be