【正文】 投資銀行提供并購融資服務(wù)的收入主要包括并購融資策劃的顧問費(fèi)、以證券方式融資時的發(fā)行承銷費(fèi)和直接向客戶提供并購資金的利息收入。在這種情況下，由于大都在并購買賣成交后才收費(fèi)，因而其傭金又被稱作“成交費(fèi)”（success Fee）或“交易成交費(fèi)”（Transaction Success fee）。觸電般的感覺迅速在聚集的人群中傳開，甚至傳到8號平房之外。周五晚上，1500人的宴會不得不轉(zhuǎn)移到世紀(jì)廣場飯店。投資銀行的并購業(yè)務(wù)往往有一些特色“規(guī)矩”，比如蘭皮書和墓碑廣告?？傊?，并購工作往往帶給井購業(yè)務(wù)人員以相當(dāng)充分的自我實現(xiàn)感覺。比如當(dāng)前階段美林證券的并購部一反華爾街投行并購部內(nèi)部組織的傳統(tǒng)，依照行業(yè)來劃分工作小組，強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)人員在行業(yè)方面的專業(yè)能力，比如電訊、銀行、汽車、計算機(jī)等行業(yè)。（2）各流程圖列示的僅僅是投資銀行并購業(yè)務(wù)的常態(tài)和典型態(tài)，它們沒有絕對的“正確性”。5．以“公正判別者”的身份分析和評價本次收購對雙方企業(yè)、雙方企業(yè)股東和職工、地方經(jīng)濟(jì)和社會的影響（主要是其影響不良的方面），爭取有關(guān)當(dāng)局、股東、職工、社會公眾支持反并購。8．與有關(guān)各方簽署保密協(xié)議。 9．做好公關(guān)活動和輿論宣傳，爭取有關(guān)當(dāng)局和社會公眾的支持。這是有史以來的第一次，我們在競技場上擺平了與他們的關(guān)系。80年代杠桿收購的公司總價值2350億美元,涉及的公司2800家(1)并購形式多樣化,橫向、縱向和混合并購并存.(2)并購發(fā)生的次數(shù)變化不大,但交易規(guī)模大型化.(3)杠桿收購風(fēng)化,“小魚吃大魚”的并購現(xiàn)象不斷發(fā)生.(4)并購波及各個行業(yè).(5)跨國并購得到迅速發(fā)展.(6)金融投機(jī)式并購盛極一時,對美國經(jīng)濟(jì)造成一定傷害.590年代(1)并購交易超大規(guī)模.(2)以控制全球市場為并購之主要動機(jī).(3)國際化.(4)醫(yī)藥、廣播、通訊、銀行、石油等行業(yè)成并購熱點(diǎn).(5)并購融資主要依賴證券市場.(6)不少并購的背后是國家戰(zhàn)略在起作用,”看得見的手”重新介入企業(yè)并購決策.2．70年代開始，西方經(jīng)濟(jì)增長的邊際遞減效應(yīng)日漸明顯， 經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)動蕩不穩(wěn)和走向衰退的現(xiàn)象，企業(yè)的生存環(huán)境呈惡化走勢，競爭日趨劇烈。士丹利和拉薩爾杠桿收購（LBO），管理層買入（MBO），垃圾債券（Junk Bond）、橋式融資等極大地推動著企業(yè)并購發(fā)展的新技巧新工具，以及毒丸（Poison pill）、焦土（Scorched一earth）、帕克曼（pac一man）等著名的反并購策略，都是在這個階段被創(chuàng)造出來或成熟起來的。經(jīng)常發(fā)生的一種指責(zé)就是：投資銀行出于自身收費(fèi)的動機(jī)去驅(qū)動企業(yè)作無意義的甚至是有害的并購重組行動。就象產(chǎn)業(yè)成長有一個產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度問題一樣，并購業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性很大。組建和發(fā)展我國投行公司的并購業(yè)務(wù)，首先需要明確的是投行并購部的職能定位和努力目標(biāo)。并購業(yè)務(wù)的發(fā)展可在這種熱點(diǎn)效應(yīng)的作用下迅速贏得品牌，有力地促進(jìn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。其整個業(yè)務(wù)的驅(qū)動不在于資金投入的多少，而在于業(yè)務(wù)人員的方案設(shè)計能力、金融創(chuàng)新能力和信息溝通能力（比如溝通買方和賣方的需要）。這是投資銀行傳統(tǒng)“正宗”的并購業(yè)務(wù)。Bear Stearns的清算能力（clearing operations）是華爾街最大的之一，擁有1200多個清算帳戶，包括broker/dealers、specialists、market makers、money managers和arbitrageurs等。那些“專賣店”性質(zhì)的公司，自然因其各自從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域不同而易于區(qū)分。這類公司的特點(diǎn)是：規(guī)模大，全球化；各種產(chǎn)品與服務(wù)全面發(fā)展，可向客戶提供全方位服務(wù)；它們的客戶主要是Fortune500家里的大公司，對投行業(yè)務(wù)有廣泛需求。 Co.,Inc.）財務(wù)數(shù)據(jù)摘要項 目（單位：百萬）1998全年1997全年Net Revenues （凈收入）$17,547$16,256Net Earnings (凈收益)$1,259$1,935Return On Average CommonShareholders39。PaineWebber , Peabody納入新公司的名稱之中。 Lynch, . Pierce amp。 ，遂有今天著名的Morgan Stanley公司。 Co., Inc.（美林）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantMorgan Stanley, Dean Witter amp。今天，投資銀行業(yè)在全球范圍內(nèi)發(fā)展，但其“心臟”是美國紐約的華爾街。其原初的概念是證券發(fā)行和承銷。比如投資銀行針對私人客戶設(shè)立的各種資金或資產(chǎn)管理帳戶，頗有商業(yè)銀行吸儲的性質(zhì),規(guī)模越來越大。投資銀行以某價格買進(jìn)一公司全部新發(fā)行的證券，在以包括其推銷費(fèi)和利潤的價格將小額新證券轉(zhuǎn)售給投資大眾。它透過下屬保險機(jī)構(gòu)提供各種年金和人壽險產(chǎn)品。直至今天， 歐洲從事投資銀行業(yè)務(wù)的銀行仍沿襲歷史名稱而被稱為商人銀行。比較而言，Investment Bank、 Securities Firm和 Wall Street pany這三個詞能更好地涵蓋現(xiàn)代投資銀行業(yè)的概念。 Jenrette （帝杰）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant注：SEC為美國“證券和交易委員會”（Securities and Exchange Commission），CFTC為美國“商品期貨交易委員會”（Commodity Futures Trading Commission）。 。 ，聽說讀寫起來多有不便，于是1973年又更名回到其最初的名字Merrill Lynch amp。這一時成為華爾街廣為談?wù)摰男迈r事。美國投資銀行類公司的數(shù)量從1980年的5200多家發(fā)展到1987年的9500多家。地區(qū)性公司也大、中、小的細(xì)分，它們的業(yè)務(wù)專于服務(wù)某一特定地區(qū)的客戶，比如紐約地區(qū)、加州地區(qū)等。所羅門兄弟以債券業(yè)務(wù)起家，在固定收益證券的承銷和交易(Trading)上一直執(zhí)業(yè)內(nèi)牛耳。競爭不單是來自于同類的投資銀行公司，也越來越多地來自于商業(yè)銀行、保險公司、共同基金、信托公司、各種投資服務(wù)機(jī)構(gòu)。投資銀行在其并購業(yè)務(wù)興起之后的相當(dāng)長一段時期內(nèi)都是擔(dān)當(dāng)并購策劃和財務(wù)顧問的角色，產(chǎn)權(quán)投資商業(yè)務(wù)是在較晚時候才出現(xiàn)的，80年代的杠桿收購把產(chǎn)權(quán)投資商業(yè)務(wù)推向了高潮。并購活動涉及的都是企業(yè)運(yùn)營中甚至是國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展中重大的結(jié)構(gòu)調(diào)整，比如說一個國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，一個企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略調(diào)整等等。為此，我國券商在建構(gòu)業(yè)務(wù)體系的時候須要確立“業(yè)務(wù)套餐”的概念。華爾街一流投行的并購業(yè)務(wù)收入往往占到公司總收入的近1/3。從可持續(xù)發(fā)展和迎接遲早要來臨的國際同業(yè)競爭的角度看，并購部的集聚人才和鍛煉隊伍職能，比創(chuàng)造收入職能要重要得多。在該年代的前半期，美國各家老資格的投資銀行就已經(jīng)有了投資銀行并購業(yè)務(wù)部門的雛型。但杠桿收購（LBO）開始過時，投資銀行家們正在想方設(shè)法創(chuàng)造出新的并購手段。目前，美林證券、高盛、摩根 3． 80年代西方國家共同基金業(yè)和投資銀行資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，舉如美林集團(tuán)管理的客戶資產(chǎn)從1983年的1190億美元逐年增長至1993年的5360美元。另一類是企業(yè)買賣者角色，即投資銀行在作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購業(yè)務(wù)中先買進(jìn)企業(yè)然后又將企業(yè)賣出。 14．改組目標(biāo)企業(yè)董事會和經(jīng)理層、實現(xiàn)買方對目標(biāo)企業(yè)的真正控制和接管。確定銷售策略并準(zhǔn)備銷售文件 檢查估值參數(shù) 分析并確認(rèn)潛在的關(guān)鍵性買方實施 值得指出的是，并非每一單并購業(yè)務(wù)，投資銀行都要擔(dān)當(dāng)上述全部角色。在流程時序上亦往往有根據(jù)具體情況作適當(dāng)調(diào)整的必要。一個人要成為一個名優(yōu)秀的并購業(yè)務(wù)人員或并購專家，他必須具備多種條件，諸如（1）擁有哈佛大學(xué)商業(yè)管理碩士、哥倫比亞大學(xué)法學(xué)院畢業(yè)等一類的名牌文憑；（2）具有企業(yè)經(jīng)營管理、金融證券和收購兼并等方面深厚的專業(yè)功底（含理論知識和技能技巧）。一名二十五、六歲，取得商業(yè)管理碩士文憑的助理，開始年薪可高達(dá)1215萬美金。圖表111 “墓碑廣告”例 August,1990 WYNDHAM.Wyndham .美國溫德漢食品公司Has been acquired byPresident Enterprises Corp.統(tǒng)一企業(yè)公司W(wǎng)e initiated this transaction,Assisted in the negotiations andActed as financial advisor to Wyndham .Paine Webber IncorporatedIn coorperation withPu Wei Inc.普惠財務(wù)管理顧問公司投資銀行的并購人才是一群真正的“金融貴族”，他們年青而富有，過著無限榮華的上流社會生活。那天下午，德雷塞爾銀行總裁約瑟夫和垃圾債券大王米爾肯主持召開了收購兼并討論會，幾乎所有的并購精英和有意發(fā)動收購行動的襲擊者都在場。羅斯穿著金光閃閃的晚禮服儀態(tài)萬方地走到聚光燈下，為晚宴演唱風(fēng)靡一時的流行歌曲。就收費(fèi)的量大量小來說，投資銀行可能只簡單地收取一些咨詢費(fèi)或聘請費(fèi)。所謂橋式貸款，又稱中繼貸款或過橋融資，是指長期債務(wù)資金籌措完成前的臨時性資金借貸。這是最常見的方式，較常用的則為“5一4一3一2一1”公式，即投資銀行對購并成交價第一個100萬（或其他約定的數(shù)額，下同）美元收取5％的費(fèi)用，對第二個100萬收4％，第三個100萬收3％，第四個100萬收2％，以后超出的部分只收1％。由于并購經(jīng)紀(jì)和顧問業(yè)務(wù)為投資銀行的正宗業(yè)務(wù)，因而其產(chǎn)生的傭金亦被視為投資銀行最“理所當(dāng)然”的收入。只有經(jīng)過挑選的客戶才能得到邀請，因此在德雷塞爾銀行的客戶中，它立刻成為象征尊貴優(yōu)越的標(biāo)志。米爾肯是正式的主持人。另外，并購業(yè)務(wù)往往帶給人們以一夜暴富的機(jī)會。其間富于傳奇色彩的斗智斗勇和人生沉浮相當(dāng)具有刺激性和吸引力。這是一個以智力取勝的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，凡是有助于業(yè)務(wù)開展的看法和意見都盡可提出來。如果目標(biāo)企業(yè)是上市的公眾公司，那末其并購買賣業(yè)務(wù)的流程如圖表19。投資銀行在敵意并購中作為目標(biāo)企業(yè)及其控股股東顧問的角色內(nèi)容主要有： 1．幫助發(fā)現(xiàn)潛在“鯊魚”（收購方或曰襲擊者），調(diào)查、分析和估測“鯊魚”的行動目的和方案，監(jiān)視其行動過程。3．策劃出售方案和銷售策略（參見圖表16和圖表17）。 4．評估并購對買方的影響——基于預(yù)測審定對兼并后之公司的影響、評估財務(wù)及經(jīng)營上的協(xié)同作用，分析可能出現(xiàn)的攤薄之影響，明了并購后實體的財務(wù)需求。5．西方證券資本市場的長足發(fā)展，公司股票的公開掛牌交易，為并購交易提供了一個高效便捷的場所，并為一廂情愿的敵意并購提供了大顯身手的舞臺。在這種情況下，專業(yè)的策劃顧問和融資服務(wù)在企業(yè)并購過程中變得不可或缺，投資銀行的并購業(yè)務(wù)遂隨西方愈演愈烈的企業(yè)并購高潮而得以迅猛發(fā)展。根據(jù)美國證券數(shù)據(jù)公司的數(shù)據(jù)，1998年全球的五大并購顧問依次是：高盛、美林、摩根希恩深信并購業(yè)務(wù)的前途，從1976年起他就決定要努力創(chuàng)造條件讓真正并購專家脫穎而出。首先，對投資銀行自己來說，并購業(yè)務(wù)的效用在于創(chuàng)造利潤。在這個領(lǐng)域里，競爭實力取決于：一是人才；二是品牌。而且?guī)缀跛腥虩o論規(guī)模大小實力強(qiáng)弱皆無就此“立牌造勢”的想法。在投資銀行的業(yè)務(wù)體系中，所謂并購業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)輻射力和衍生性是指它能夠帶動其他業(yè)務(wù)的發(fā)展或衍生出其他業(yè)務(wù)來。隨著發(fā)審制度的改革和二級市場的走低，承銷的證券賣不出去從而導(dǎo)致占用大量資金的風(fēng)險也越來越高（當(dāng)前階段突出的現(xiàn)象是配股配不出去，首次公發(fā)即IPO失敗的日子也離我們越來越近）。二、投資銀行的并購業(yè)務(wù)企業(yè)合并與收購業(yè)務(wù)（Merger amp。比如，有的公司有很強(qiáng)的交易和承銷能力，但缺乏很好的銷售網(wǎng)絡(luò)和與投資者的直接關(guān)系（與Smith Barney合并前的所羅門兄弟就是這種情況）。Specialty Shops或Boutiques，顧名思義，是“專賣店”性質(zhì)。這反映出美國投資銀行業(yè)的高度集中化特點(diǎn)。比如美林集團(tuán)，它屬下的MLPFamp。隨著時間的推移，公司整合完成，合并雙方的臉面之爭亦早已淡忘。它貌似細(xì)小得可以忽略，實質(zhì)上是反映了真正的“資本主義精神”，蘊(yùn)涵著它們后續(xù)發(fā)展的先機(jī)。美國老牌投行的名稱，細(xì)心的人會覺得頗有意味 首先，它們的公司名稱往往源于其創(chuàng)始人的名字。中國人習(xí)慣于商業(yè)銀行甚至是國營商業(yè)銀行的概念。如果說發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)離不開發(fā)達(dá)高效的資本市場，那么現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展就離不開投資銀行業(yè)的發(fā)展。圖表11:美國投資銀行營運(yùn)活動一覽 見John 《Investment Banking amp。但還是有兩種可能是比較恰當(dāng)?shù)谋硎觯浩湟?，投資銀行隸屬于金融服務(wù)業(yè)（Financial Service Industry）的范疇。 在金融服務(wù)業(yè)日益走向交叉與融合的今天，幾乎沒有可能為投資銀行的內(nèi)涵和外延劃出靜態(tài)的和清晰的界限。盡管如此，當(dāng)我們理解概念的時候，關(guān)于商業(yè)銀行、投資銀行和保險三大領(lǐng)域的這種傳統(tǒng)劃分還是不失它的意義。 投資銀行是證券資本市場的中堅力量，是推動資本市場運(yùn)轉(zhuǎn)的杠桿和連結(jié)資本市場各方參與者的紐帶。但在名稱的問題上我們曾一度面臨困惑。這些公司的名稱說明，真正的投資銀行公司未必有“投資銀行”的名稱；而沒有一批“某某某投資銀行”，也并不意味著沒有投資銀行業(yè)。美國投資銀行的這種名稱緣起討人喜歡，它是名義和本質(zhì)（所有權(quán)）與生俱來的“二合一”。 Co.。很多投資銀行的管理結(jié)構(gòu)采用控股集團(tuán)模式，母公司只是一個控股和管理實體，其業(yè)務(wù)實體多為屬下子公司，因而其開展業(yè)務(wù)的屬下公司分別登記注冊。1996年美國投資銀行業(yè)公司7600多家，年收入