【正文】 第十講 并購重組 龍，中華民族圖騰重組的結(jié)果 龍，中華民族文化重組的結(jié)果 龍，中華民族政治重組的結(jié)果 ? 沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并收購而成長起來的，幾乎沒有一家美國大公司是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。 ” —— 喬治 .斯蒂格勒 萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司 (以下簡稱萍鋼 )位于江西省萍鄉(xiāng)市，為省屬國有鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。 1954年建廠， 1999年改制為國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。近幾年來，公司持續(xù)快速發(fā)展，萍鋼也存在著一些阻礙發(fā)展的障礙： (1)職工人數(shù)多。 (2)社會負(fù)擔(dān)重。 (3)底子太薄，負(fù)債太重，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不盡合理。為應(yīng)對激烈競爭，決定全面改制 。 省政府批準(zhǔn)了萍鋼公司的改制方案，決定將萍鋼公司的國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性向社會整體轉(zhuǎn)讓。 (一 )原省屬國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓； (二 )人員全部承接；相應(yīng)債權(quán)債務(wù)全部承接；非經(jīng)營性資產(chǎn)不進(jìn)入轉(zhuǎn)讓范圍，但社會職能先全部承接，后逐步剝離； (三 )國有資產(chǎn)不得流失；不得全體職工持股；個(gè)人購買時(shí)不得財(cái)政墊款，或以現(xiàn)有國有資產(chǎn)和財(cái)政擔(dān)保貸款； 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 (四 )引進(jìn)國內(nèi)外先進(jìn)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，確保改制后企業(yè)的長期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展； (五 )一股保障。改制后的企業(yè)設(shè)立一股 “ 國有金股 ” ，并在章程中明確其責(zé)權(quán)，以確保改制順利地按照批準(zhǔn)后方案進(jìn)行。 隨后成立工作組，進(jìn)行招商轉(zhuǎn)讓，未果。之后又根據(jù)省領(lǐng)導(dǎo)指示，由省產(chǎn)交所邀請蕪湖飛尚公司來昌，就萍鋼產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行非正式接觸，經(jīng)多次反復(fù)艱苦談判，終于在 2023年 8月 8日，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，由深圳市飛尚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、安徽省蕪湖恒鑫銅業(yè)集團(tuán)有限公司和原公司經(jīng)營層三方聯(lián)合體作為受讓方，以總價(jià)款 ，為萍鋼的成功轉(zhuǎn)讓劃上了一個(gè)圓滿的句號。萍鋼成功轉(zhuǎn)讓后，萍鋼內(nèi)部職工情緒穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展 。 案例 2：萍鋼并購九鋼案例 并購對象 : 九江鋼鐵廠的評估：江西九江鋼廠有限公司 (簡稱九鋼 ) 系原九江鋼鐵廠（位于九江市）破產(chǎn)后經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委和九江市經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)異地搬遷，公司地理位置優(yōu)越，交通條件得天獨(dú)厚，水運(yùn)費(fèi)低廉。目前主要生產(chǎn)方坯、線材，具備 35萬噸的產(chǎn)能?，F(xiàn)有在崗職工千余人（其中，工程技術(shù)人員近 70人，管理及后勤人員 50余人）。目前，其生產(chǎn)基本步入正常。 九江鋼鐵廠核心價(jià)值分析：符合產(chǎn)業(yè)政策的布局，可以通過實(shí)施符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技改來擴(kuò)大規(guī)模而不受限制，具有 殼資源優(yōu)勢 。九鋼經(jīng)歷破產(chǎn)異地搬遷后，已經(jīng)成為一家 純粹的民營企業(yè) ，其產(chǎn)權(quán)邊界清晰、權(quán)責(zé)關(guān)系明確；動力機(jī)制合理 ,反應(yīng)機(jī)制靈活 ,對市場的適應(yīng)能力強(qiáng)。并且沒有人員、歷史債務(wù)、社會負(fù)擔(dān)等包袱，完全以經(jīng)濟(jì)效益為中心組織生產(chǎn)經(jīng)營。對萍鋼而言，九鋼具有 較高的利用價(jià)值 ，即 其殼資源、現(xiàn)有一定生產(chǎn)能力、區(qū)域優(yōu)勢以及當(dāng)?shù)卣畬ζ间摻槿氲膹?qiáng)勢支持， 這樣就能有效防范并購后企業(yè)運(yùn)營中可能發(fā)生的資金風(fēng)險(xiǎn)。 案例 2：萍鋼并購九鋼案例 并購方式的選擇：萍鋼在并購上選擇了 “ 購買兼參股式并購 ” 的途徑。即原九鋼估價(jià) 6個(gè)億，萍鋼出資 元購買九鋼 65%的絕對控股權(quán)，并全面接管經(jīng)營，原九鋼管理股東管全部退出，九鋼原股東以 35%的股權(quán)只參股分紅。 并購效益測算：萍鋼并購九鋼且使之達(dá)到 100萬噸的產(chǎn)能后，可實(shí)現(xiàn)銷售收入 ，利潤總額 ，凈利潤 ， 較萍鋼 2023年預(yù)算數(shù)據(jù)分別高出 72元和 61元 。而且九鋼的贏利水平，如果發(fā)揮出來，相當(dāng)可觀。九鋼今后可作為萍鋼的出口材生產(chǎn)基地以及進(jìn)行新產(chǎn)品開發(fā)，盈利還將進(jìn)一步增加；此外，并購后萍鋼進(jìn)口礦的采購成本還將大幅度下降，因此， 未來九鋼將會是一家盈利能力強(qiáng)、投資回報(bào)高的優(yōu)勢企業(yè)。 主要內(nèi)容 ? 第一節(jié) 企業(yè)重組概論 ? 第二節(jié) 企業(yè)擴(kuò)張 ? 第三節(jié) 杠桿收購與管理層收購 ? 第四節(jié) 第五節(jié) 反并購 第一節(jié) 企業(yè)重組概論 ? 一、企業(yè)重組的相關(guān)概念 ? 企業(yè)重組：企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。 ? 從企業(yè)的活動視角出發(fā)，把企業(yè)重組分為企業(yè)擴(kuò)張、企業(yè)收縮和企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 ? 企業(yè)擴(kuò)張 —— 企業(yè)并購（ Merger and Acquisition 簡稱 M＆ A） ? 是一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買并取得其他企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)的一種經(jīng)濟(jì)行為。 ? 企業(yè)并購包括兼并、合并和收購。 ? （ 1）兼并 ? 吸收合并：指一個(gè)公司 A取得另一個(gè)公司 B的全部產(chǎn)權(quán)，被兼并公司解散，喪失其法人資格，而兼并公司仍然存續(xù)的一種合并形式，被兼并公司的債權(quán)債務(wù)由兼并公司承擔(dān)。（ A+B+...=A） ? 新設(shè)合并：指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司 A、 B合并設(shè)立一個(gè)新的公司 C，合并各方解散，原來的法人地位均消失，隨之而誕生一個(gè)新的法人，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由新法人承擔(dān)（ A+B+=C） ? （ 2）收購 ? 一家公司購買另一家公司的大部分資產(chǎn)或股權(quán)以便取得對該公司的控股權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 ? 與兼并的不同之處在于收購成功后，被收購公司 (目標(biāo)公司 )并不因此喪失自己的法人資格。 企業(yè)收縮 ? 具體是指企業(yè)將其部分資產(chǎn)或股份進(jìn)行分離、轉(zhuǎn)移或重新進(jìn)行有效配置，實(shí)行企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重組和產(chǎn)權(quán)調(diào)整，局部收縮戰(zhàn)線，使企業(yè)更加具有競爭力。其實(shí)質(zhì)是一種內(nèi)含型擴(kuò)張戰(zhàn)略的選擇。 ? 企業(yè)收縮包括分立和剝離。 ? 分立（ spinoffs） ：產(chǎn)生新的法律實(shí)體 ? 子股換母股（ Splitoff） ? 完全析產(chǎn)分股（ Splitup） ? 剝離（ divestiture）：不產(chǎn)生新的法律實(shí)體 股權(quán)剝離（ carveout):產(chǎn)生新的法律實(shí)體，這個(gè)性的實(shí)體的權(quán)益所有人不一定是股權(quán)剝離企業(yè)中原有的權(quán)益所有人。 分立 ? 母公司將其資產(chǎn)和負(fù)債獨(dú)立出去，成為一家或數(shù)家獨(dú)立公司，新公司的股份按比例分配給母公司的股東 ? 子股換母股 ? 母公司將一部分資產(chǎn)和負(fù)債分立出來，成立一家獨(dú)立的公司，但母公司仍然存在 ? 完全析產(chǎn)分股 ? 母公司的資產(chǎn)和負(fù)債被分立成不同的新公司，而母公司不復(fù)存在 子股換母股 股東 公司 A 資產(chǎn) B 股東 公司 B 公司 A 完全析產(chǎn)分股 股東 公司 A 資產(chǎn) B 股東 公司 C 公司 B 資產(chǎn) C 剝離 ? 將企業(yè)的一部分出售給外部的第三方，進(jìn)行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當(dāng)?shù)膱?bào)酬 剝離（續(xù)） 股東 A 公司 A 資產(chǎn) B 股東 A 資產(chǎn) B 公司 A 股東 B 現(xiàn)金 企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)變更的其他形式 ? （ 1）股票回購 ? 股票回購是指上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為。公司在股票回購?fù)瓿珊罂梢詫⑺刭彽墓善弊N。 ? （ 2）杠桿收購 ? 杠桿收購（ Leveraged Buyout， LBO）又稱融資并購，是指公司或個(gè)體利用自己的資產(chǎn)作為債務(wù)抵押，收購另一家公司的策略。 ? 杠桿收購的突出特點(diǎn)是，收購方為了進(jìn)行收購，大規(guī)模融資借貸去支付（大部分的）交易費(fèi)用。通常為總購價(jià)的 70%或全部。同時(shí)，收購方以目標(biāo)公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。 二、投資銀行在企業(yè)重組中的作用 ? ? ? 用 第二節(jié) 企業(yè)并購 一、企業(yè)并購的動機(jī) （一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) （三）企業(yè)發(fā)展動機(jī) （四）市場份額效應(yīng) （五）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移的需要 （一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ? 所謂協(xié)同效應(yīng)即 2+24的效應(yīng)。并購后，企業(yè)的總體效益要大于兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)的算術(shù)和。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)主要指的是，并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。 ? 企業(yè)并購對企業(yè)效率的最明顯作用，表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益和范圍經(jīng)濟(jì)效益。 （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指并購給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的利益。 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 2023年 9月 3日，美國可口可樂公司與旗下全資子公司 Atlantic Industries聯(lián)合宣布，將以每股 、合計(jì) （約合 24億美元）的代價(jià)，收購匯源果汁集團(tuán)有限公司（簡稱匯源果汁公司）全部已發(fā)行股本。此外，還計(jì)劃收購匯源果汁公司所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán)，交易總價(jià)值達(dá) 196億港元（約合 元）。合計(jì)持有匯源果汁公司 66%股份的匯源果汁控股有限公司（簡稱匯源控股公司）、法國達(dá)能集團(tuán)和美國華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾。這不僅是我國食品及飲料業(yè)有史以來的最大交易，也是迄今為止國內(nèi)最大的一宗外資并購。作為世界上最大的飲料公司，可口可樂為何要耗費(fèi)巨資并購匯源果汁公司？匯源果汁公司的三大股東，尤其是實(shí)際控制人朱新禮，緣何接受并購？ “ 以身試法（ 2023年新版《反壟斷法》） ” 的并購雙方，各得其所的勝算有多大？該并購案有當(dāng)些值得我們反思的呢？ 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 一、可口可樂公司的并購動機(jī) 可口可樂公司是軟飲料銷售市場的領(lǐng)袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經(jīng)銷商。擁有全球軟飲料市場 48%的市場占有率。那么，可口可樂為何要高價(jià)并購匯源果汁公司呢？ 飲料市場呈現(xiàn)的態(tài)勢。 目前，可口可樂公司在中國的飲料市場正面臨著很大的經(jīng)營壓力：碳酸飲料的銷售下降，可樂的市場份額被百事趕超，純凈水方面無法與娃哈哈抗衡，在果汁市場輸給了匯源，茶飲料上則輸給了康師傅和統(tǒng)一。為此，可口可樂公司制定了全方位發(fā)展飲料業(yè)務(wù)、加大非可樂市場特別是果汁市場的經(jīng)營戰(zhàn)略。 匯源品牌的吸引力。 可口可樂公司趕超我國本土品牌的最好手段，除了利用其強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢，就是憑借其經(jīng)濟(jì)實(shí)力和嫻熟的資本運(yùn)作，并購知名的本土品牌，加速本土化的布局。而匯源果汁公司的吸引力就在于，它是我國最大的果汁供應(yīng)商和出口商，在純果汁和中濃度果汁市