【正文】 Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantBear Stearns amp。更有甚者，直至1997年上半年，中國(guó)的投資銀行業(yè)（證券公司）發(fā)展迨此已逾十年并在資本市場(chǎng)中發(fā)揮著舉足輕重的作用，其時(shí)還有一種沸沸揚(yáng)揚(yáng)的說法，說是要組建中國(guó)的投資銀行業(yè)，成立“某某某投資銀行”云云。但在名稱的問題上我們?cè)欢让媾R困惑。但I(xiàn)nvestmentBanking常常用來狹義地指稱投資銀行公司里面的IPO（首次公開發(fā)行）和財(cái)務(wù)顧問（含Mamp。在那里，能夠最快捷最真切地感受到世界投資銀行業(yè)的脈搏。在許多其他發(fā)展中國(guó)家，以國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)為主的投資銀行業(yè)也迅速發(fā)展起來，諸如亞洲的南韓、馬來西亞、菲律賓和泰國(guó)；拉丁美州的巴西、墨西哥；中東的約旦；非洲的尼日利亞等。 投資銀行是證券資本市場(chǎng)的中堅(jiān)力量，是推動(dòng)資本市場(chǎng)運(yùn)轉(zhuǎn)的杠桿和連結(jié)資本市場(chǎng)各方參與者的紐帶。19世紀(jì)后半葉開始，投資銀行業(yè)在美國(guó)興起并得到逐步發(fā)展。比如，二級(jí)市場(chǎng)上的經(jīng)紀(jì)與交易，是為證券發(fā)行提供流動(dòng)性服務(wù)的；而收購兼并是重組企業(yè)的存量資本，這與證券發(fā)行之于企業(yè)的意義（構(gòu)建企業(yè)資本）實(shí)乃異曲同工。商業(yè)銀行的結(jié)算、資金往來、保管以及后來的帳戶管理等業(yè)務(wù)，多可視做這一核心概念的延伸或衍生。盡管如此，當(dāng)我們理解概念的時(shí)候，關(guān)于商業(yè)銀行、投資銀行和保險(xiǎn)三大領(lǐng)域的這種傳統(tǒng)劃分還是不失它的意義。這表明，老牌和正宗的投資銀行公司也遠(yuǎn)不局限于正宗的投資銀行業(yè)務(wù)。至1997年底，MLCC的此類服務(wù)組合達(dá)到99億美圓。不少商業(yè)銀行正在不斷地向證券業(yè)務(wù)滲透，而美國(guó)法律允許保險(xiǎn)公司持有作為獨(dú)立法人的證券機(jī)構(gòu)，Prudential、Travelers和Equitable等著名保險(xiǎn)集團(tuán)透過其下屬證券公司早就立足于投資銀行業(yè)（謹(jǐn)慎保險(xiǎn)持有謹(jǐn)慎證券，Travelers持有Salomon Smith Barney等）。 在金融服務(wù)業(yè)日益走向交叉與融合的今天，幾乎沒有可能為投資銀行的內(nèi)涵和外延劃出靜態(tài)的和清晰的界限。在認(rèn)購和分銷發(fā)行證券中，大多組織一個(gè)投資銀行辛迪加”。第一章投資銀行并購業(yè)務(wù)概論一、關(guān)于投資銀行 投資銀行—Investment Bank, 《韋伯斯特詞典》解釋道：“A firm which markets new issues of stock, bonds, etc., usually in association with other such firms, as by purchasing an entire issue and selling it , at a profit, to investors”(是一種向市場(chǎng)銷售新發(fā)行的股票、債券等證券的公司，它常常與同類公司聯(lián)手合作將一宗發(fā)行的證券整體買下，然后加價(jià)出售給投資者)。這是投資銀行的傳統(tǒng)的含義或者說是其狹義的概念。但還是有兩種可能是比較恰當(dāng)?shù)谋硎觯浩湟?，投資銀行隸屬于金融服務(wù)業(yè)（Financial Service Industry）的范疇。與此同時(shí)，越來越多的大型投資銀行正在向商業(yè)銀行、保險(xiǎn)和不動(dòng)產(chǎn)領(lǐng)域滲透。美林證券還為客戶提供各種間接貸款和小型商業(yè)貸款，至1997年底在美國(guó)私人客戶貸款余額達(dá)到230億美圓。有實(shí)力者似乎都在向所謂的“金融百貨公司”發(fā)展。圖表11:美國(guó)投資銀行營(yíng)運(yùn)活動(dòng)一覽 見John 《Investment Banking amp。與此不同，投資銀行屬于直接融資的范疇，它通過設(shè)計(jì)和買賣證券充當(dāng)資金擁有者和資金需求者之間實(shí)現(xiàn)資金融通的中介機(jī)構(gòu)（Financial Intermediator）。而投資管理，則是以一種專業(yè)理財(cái)?shù)姆绞綄⑸鐣?huì)閑散資金有序地導(dǎo)入資本市場(chǎng)，為證券發(fā)行和企業(yè)籌資提供源頭活水。本世紀(jì)20年代未30年代初，美國(guó)證券市場(chǎng)爆發(fā)危機(jī)，整個(gè)西方經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)大蕭條，美國(guó)及西歐投資銀行自此陷入低潮，直至50年代重新活躍起來。如果說發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)離不開發(fā)達(dá)高效的資本市場(chǎng)，那么現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展就離不開投資銀行業(yè)的發(fā)展。中國(guó)大陸的投資銀行業(yè)務(wù)是在改革開放和經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)化的進(jìn)程中產(chǎn)生和發(fā)展起來的，眾多的證券公司擔(dān)當(dāng)著投資銀行的角色，各家有實(shí)力的證券公司正在努力朝著西方投資銀行的模式發(fā)展，首家中外合資的國(guó)際性投資銀行——中國(guó)國(guó)際金融公司早在1994年就已在北京注冊(cè)開業(yè)。 在美國(guó)，有一系列詞語可用于指稱投資銀行：Investment Bank（投資銀行）， Securities Firm（證券公司）， Brokerage Firm（經(jīng)紀(jì)行或經(jīng)紀(jì)公司）， Dealer and Trader（交易商）， Financial Industry（金融服務(wù)業(yè)），Securities Industry（證券業(yè)）， Financial Advisor（財(cái)務(wù)顧問）， MarketMaker（做市商），Underwriter（承銷商）， AssetManager（資產(chǎn)管理者）， Financial Intermediator（中介人或金融中介）， Wall Street pany（華爾街公司）等。A）業(yè)務(wù)，而 Wall Street pany則是一個(gè)俗語，就此看來，Securities Firm似乎是一個(gè)更為恰當(dāng)?shù)拿Q。中國(guó)人習(xí)慣于商業(yè)銀行甚至是國(guó)營(yíng)商業(yè)銀行的概念。我 圖表12： 美國(guó)12家投資銀行公司的名稱及其注冊(cè)性質(zhì) 正式名稱在SEC和CFTC注冊(cè)的性質(zhì)Merrill Lynch amp。 .Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantPrudential Securities Inc.（謹(jǐn)慎證券）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantPaine Webber Inc.（潘維伯）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantJ. P. Morgan amp。凡此種種，看來都有名稱誤導(dǎo)的成分在里面。美國(guó)老牌投行的名稱，細(xì)心的人會(huì)覺得頗有意味 首先，它們的公司名稱往往源于其創(chuàng)始人的名字。于是，Stanley先生為首將投行業(yè)務(wù)從J. P. Morgan amp。1910年1月，所羅們?nèi)值蹵rthur, Herbert和Percy Salomon為繼續(xù)他們父親的“錢莊”生意與他們的一位職員一起成立所羅們兄弟公司, 自此Salomon Brothers的名字在華爾街活躍了近一個(gè)世紀(jì)。 Jenrette （帝杰）公司的名稱亦由三位創(chuàng)始人的名字構(gòu)成。它貌似細(xì)小得可以忽略，實(shí)質(zhì)上是反映了真正的“資本主義精神”，蘊(yùn)涵著它們后續(xù)發(fā)展的先機(jī)。 ，Merrill Lynch amp。 Beane合并，遂更名為Merrill Lynch, Pierce, Fenner amp。收購兼并活動(dòng)往往導(dǎo)致名稱的變更。隨著時(shí)間的推移，公司整合完成，合并雙方的臉面之爭(zhēng)亦早已淡忘。是年它被PaineWebber ，原因是經(jīng)營(yíng)失策陷入困境。這個(gè)曾有足夠的生命力去歷經(jīng)129年風(fēng)雨的華爾街公司，從此象個(gè)葬身荒山野嶺的孤寡，難尋碑記。事實(shí)上Salomon Brothers的優(yōu)勢(shì)和文化確在新公司中得到延續(xù)并有著舉足輕重的地位。比如美林集團(tuán)，它屬下的MLPFamp。圖表13：美林證券公司（Merril Lynch amp。比較中國(guó)的企業(yè)規(guī)模和股票市場(chǎng)市值，國(guó)際投行巨頭的實(shí)力之大之強(qiáng)，從美林證券的這些數(shù)據(jù)可見一斑。從業(yè)人員也從原來的26萬人下降到1991年的213000多人。這反映出美國(guó)投資銀行業(yè)的高度集中化特點(diǎn)。中國(guó)業(yè)界所熟悉的美國(guó)同行多屬此列。比如DLJ、Bear Stearns、Banker Trust、合并前的Smith Barney等。此外，還有伴隨新技術(shù)而異軍突起的“新興族”，比如Charles Schwab、E*trade這樣的以電子技術(shù)和Internet網(wǎng)絡(luò)為基礎(chǔ)的低傭經(jīng)紀(jì)商(Discount Brokers)。Specialty Shops或Boutiques，顧名思義，是“專賣店”性質(zhì)。 美國(guó)各家投資銀行各有不同特點(diǎn)。士丹利主要由發(fā)行人所驅(qū)動(dòng)（are largely issuer driven），長(zhǎng)于發(fā)行承銷、公司重組、收購兼并、私有化和研究。而同樣是從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，第一波士頓的經(jīng)紀(jì)客戶主要是機(jī)構(gòu)投資者。比如，有的公司有很強(qiáng)的交易和承銷能力，但缺乏很好的銷售網(wǎng)絡(luò)和與投資者的直接關(guān)系（與Smith Barney合并前的所羅門兄弟就是這種情況）。其時(shí)Primerica就與Lehman Brothers有一個(gè)兩年協(xié)議，即Shearson的銷售能力繼續(xù)為L(zhǎng)ehman Brothers的承銷業(yè)務(wù)服務(wù)兩年。比如入選由那些“突出一族”或“大腕”們組織的承銷團(tuán)，以獲得分銷業(yè)務(wù)，而那些“大腕”們也樂于通過這些“專賣店”來分散承銷風(fēng)險(xiǎn)。競(jìng)爭(zhēng)主要圍繞三個(gè)層面展開：客戶、市場(chǎng)份額和人才。二、投資銀行的并購業(yè)務(wù)企業(yè)合并與收購業(yè)務(wù)（Merger amp。在這類業(yè)務(wù)中，投資銀行不是并購交易的主體（或當(dāng)事人），而只作為中介人為并購交易的主體和目標(biāo)企業(yè)提供策劃、顧問及相應(yīng)的融資服務(wù)。在中國(guó)大陸這被通俗地稱作“炒產(chǎn)權(quán)”或企業(yè)倒賣。因而通常情況下，所謂投資銀行的并購業(yè)務(wù)往往就是指并購策劃和財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。隨著發(fā)審制度的改革和二級(jí)市場(chǎng)的走低，承銷的證券賣不出去從而導(dǎo)致占用大量資金的風(fēng)險(xiǎn)也越來越高（當(dāng)前階段突出的現(xiàn)象是配股配不出去，首次公發(fā)即IPO失敗的日子也離我們?cè)絹碓浇?。并購業(yè)務(wù)的成本主要是人員薪酬、辦公和差旅費(fèi)用。正是從這個(gè)意義上說，并購業(yè)務(wù)是投資銀行一本萬利甚至是無本萬利的業(yè)務(wù)。就是這么一類人，構(gòu)成投資銀行并購業(yè)務(wù)人員接觸、溝通、談判和日常交往的主要圈子。在投資銀行的業(yè)務(wù)體系中，所謂并購業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)輻射力和衍生性是指它能夠帶動(dòng)其他業(yè)務(wù)的發(fā)展或衍生出其他業(yè)務(wù)來。就我國(guó)現(xiàn)階段情況來說，并購概念一直是市場(chǎng)的持續(xù)熱點(diǎn)。絕大部分上市公司都希望券商能夠提供“一攬子”服務(wù)，它們對(duì)券商只做承銷、不提供后續(xù)服務(wù)的做法很不滿意。從世界情況來說，在激烈的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中，各大投資銀行越來越強(qiáng)調(diào)各類業(yè)務(wù)的團(tuán)隊(duì)合作和向客戶提供組合服務(wù)。而且?guī)缀跛腥虩o論規(guī)模大小實(shí)力強(qiáng)弱皆無就此“立牌造勢(shì)”的想法。今天的中國(guó)券商及其并購業(yè)務(wù)或許也已走到了這個(gè)當(dāng)口上。它決定部門發(fā)展的方向，統(tǒng)領(lǐng)部門工作的思路。作為一個(gè)業(yè)務(wù)部門，創(chuàng)造收入該是并購部的首要職能和目標(biāo)。在這個(gè)領(lǐng)域里，競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力取決于：一是人才；二是品牌。帶動(dòng)其他業(yè)務(wù)。此外，并購業(yè)務(wù)在對(duì)客戶的關(guān)系上有高層接觸和深度接觸的特點(diǎn)（指接觸客戶的最高管理人和全面深入地了解企業(yè)情況），深知企業(yè)的“癢處”，能夠有針對(duì)性地向企業(yè)推銷券商的各類業(yè)務(wù)。客戶網(wǎng)絡(luò)從來都不是“組建”的問題，而是一個(gè)積累的過程。首先，對(duì)投資銀行自己來說，并購業(yè)務(wù)的效用在于創(chuàng)造利潤(rùn)。很顯然，作為一種商業(yè)行為，投資銀行在實(shí)際的并購業(yè)務(wù)過程中，很難兼顧好這各方面的利益。三、投資銀行并購業(yè)務(wù)的歷史發(fā)展早在19世紀(jì)末20世紀(jì)初西方國(guó)家掀起的第一次企業(yè)并購浪潮中，投資銀行就已經(jīng)開始參與其中提供幫助。士丹利介入其中支持收購方耐克爾國(guó)際。希恩深信并購業(yè)務(wù)的前途，從1976年起他就決定要努力創(chuàng)造條件讓真正并購專家脫穎而出。進(jìn)入本世紀(jì)80年代，投資銀行的并購業(yè)務(wù)開始了它如火如荼的新階段，除美國(guó)一直首領(lǐng)風(fēng)騷外，西歐和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的其他國(guó)家及地區(qū)的投資銀行并購業(yè)務(wù)亦逐漸發(fā)展起來，投資銀行的并購業(yè)務(wù)量越來越大，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)越來越多，并購與反并購的各種專業(yè)性很強(qiáng)的方式方法和技能技巧發(fā)展起來了。投資銀行不僅為收購企業(yè)者服務(wù)，也為出售企業(yè)者服務(wù)，還為目標(biāo)企業(yè)及其大股東提供反收購服務(wù)；不僅為客戶提供咨詢，還為客戶提供融資；不僅為客戶做并購策劃和財(cái)務(wù)顧問，而且還自己直接充當(dāng)買者或賣者進(jìn)行產(chǎn)權(quán)（企業(yè)）買賣；不僅開展對(duì)公眾公司的并購業(yè)務(wù)，也從事并購私人企業(yè)（Private Company）的業(yè)務(wù)。1993年，歐洲有6家英國(guó)商人銀行居10大并購顧問之列，其中，華寶（S．G．Warburg）為48宗價(jià)值230億美元的交易提供顧問而居榜首，漢布魯斯以90億美元位居第二。根據(jù)美國(guó)證券數(shù)據(jù)公司的數(shù)據(jù)，1998年全球的五大并購顧問依次是：高盛、美林、摩根早些時(shí)候，摩根90年代中后期開始，美林證券異軍突起，趕超了老牌的并購巨頭高盛和摩根二是各家投資銀行的并購業(yè)務(wù)，往往各具特色和專長(zhǎng)，比如80年代的德雷塞爾銀行擅長(zhǎng)于并購融資和杠桿收購，高盛和拉扎爾兄弟銀行較少為敵意并購中的買方服務(wù)而主要從事友好并購和反并購業(yè)務(wù)，有的投資銀行公司規(guī)模較小但專事于某一特定行業(yè)的企業(yè)合并與收購（比如木材業(yè)、傳媒業(yè)、出版印刷業(yè)、高科技行業(yè)等），有的則在加州、紐約等區(qū)域以地方企業(yè)為主要往來客戶（如里爾曼和福瑞德曼公司），等等。在這種情況下，專業(yè)的策劃顧問和融資服務(wù)在企業(yè)并購過程中變得不可或缺，投資銀行的并購業(yè)務(wù)遂隨西方愈演愈烈的企業(yè)并購高潮而得以迅猛發(fā)展。(1)混合購并為主.(2)出現(xiàn)許多大企業(yè)之間的并購,被并購企業(yè)不限于中小企業(yè),購并其他企業(yè)的企業(yè)則多為大型企業(yè).(3)銀行的同業(yè)兼并增加,使銀行資本更加集中,在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的地位日益提高.470年代中期開始,8889年為全盛時(shí)期1985年并購總數(shù)3000多起。并購業(yè)務(wù)正是作為一種新業(yè)務(wù)新財(cái)源而受到各家投資銀行重視的。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的發(fā)展使得可供投資銀行運(yùn)用的資金大量增加，這為投資銀行參與企業(yè)并購創(chuàng)造了資金條件。5．西方證券資本市場(chǎng)的長(zhǎng)足發(fā)展，公司股票的公開掛牌交易，為并購交易提供了一個(gè)高效便捷的場(chǎng)所，并為一廂情愿的敵意并購提供了大顯身手的舞臺(tái)。任何人只要獲得德雷塞爾銀行的支持，就能夠買下一家公司。B下面就投資銀行作為中介服務(wù)者的角色內(nèi)容作一列示。 4．評(píng)估并購對(duì)買方的影響——基于預(yù)測(cè)審定對(duì)兼并后之公司的影響、評(píng)估財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)上的協(xié)同作用，分析可能出現(xiàn)的攤薄之影響，明了并購后實(shí)體的財(cái)務(wù)需求。 8．游說目標(biāo)企業(yè)所有者及目標(biāo)企業(yè)管理層、職工接受買方收購。 12．在善意并購情況下與律師一起擬訂合約條款，協(xié)助買賣雙方簽訂并購合約，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手段。其中包括接管后幫助買方清理資產(chǎn)與債項(xiàng)、控制財(cái)務(wù)支出、安排財(cái)務(wù)計(jì)