【正文】 判，終于在 2023年 8月 8日，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，由深圳市飛尚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、安徽省蕪湖恒鑫銅業(yè)集團(tuán)有限公司和原公司經(jīng)營層三方聯(lián)合體作為受讓方，以總價(jià)款 ，為萍鋼的成功轉(zhuǎn)讓劃上了一個(gè)圓滿的句號(hào)。 省政府批準(zhǔn)了萍鋼公司的改制方案，決定將萍鋼公司的國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性向社會(huì)整體轉(zhuǎn)讓。近幾年來，公司持續(xù)快速發(fā)展，萍鋼也存在著一些阻礙發(fā)展的障礙： (1)職工人數(shù)多。第十講 并購重組 龍，中華民族圖騰重組的結(jié)果 龍，中華民族文化重組的結(jié)果 龍，中華民族政治重組的結(jié)果 ? 沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并收購而成長起來的，幾乎沒有一家美國大公司是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。 (2)社會(huì)負(fù)擔(dān)重。 (一 )原省屬國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓； (二 )人員全部承接；相應(yīng)債權(quán)債務(wù)全部承接；非經(jīng)營性資產(chǎn)不進(jìn)入轉(zhuǎn)讓范圍，但社會(huì)職能先全部承接，后逐步剝離； (三 )國有資產(chǎn)不得流失；不得全體職工持股；個(gè)人購買時(shí)不得財(cái)政墊款，或以現(xiàn)有國有資產(chǎn)和財(cái)政擔(dān)保貸款； 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 (四 )引進(jìn)國內(nèi)外先進(jìn)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，確保改制后企業(yè)的長期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展； (五 )一股保障。萍鋼成功轉(zhuǎn)讓后，萍鋼內(nèi)部職工情緒穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展 。目前，其生產(chǎn)基本步入正常。對(duì)萍鋼而言，九鋼具有 較高的利用價(jià)值 ，即 其殼資源、現(xiàn)有一定生產(chǎn)能力、區(qū)域優(yōu)勢(shì)以及當(dāng)?shù)卣畬?duì)萍鋼介入的強(qiáng)勢(shì)支持， 這樣就能有效防范并購后企業(yè)運(yùn)營中可能發(fā)生的資金風(fēng)險(xiǎn)。而且九鋼的贏利水平，如果發(fā)揮出來，相當(dāng)可觀。 ? 企業(yè)擴(kuò)張 —— 企業(yè)并購（ Merger and Acquisition 簡稱 M＆ A） ? 是一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買并取得其他企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以取得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)的一種經(jīng)濟(jì)行為。 ? 與兼并的不同之處在于收購成功后，被收購公司 (目標(biāo)公司 )并不因此喪失自己的法人資格。 ? 分立（ spinoffs） ：產(chǎn)生新的法律實(shí)體 ? 子股換母股（ Splitoff） ? 完全析產(chǎn)分股（ Splitup） ? 剝離（ divestiture）：不產(chǎn)生新的法律實(shí)體 股權(quán)剝離（ carveout):產(chǎn)生新的法律實(shí)體，這個(gè)性的實(shí)體的權(quán)益所有人不一定是股權(quán)剝離企業(yè)中原有的權(quán)益所有人。 ? 杠桿收購的突出特點(diǎn)是，收購方為了進(jìn)行收購，大規(guī)模融資借貸去支付（大部分的）交易費(fèi)用。 二、投資銀行在企業(yè)重組中的作用 ? ? ? 用 第二節(jié) 企業(yè)并購 一、企業(yè)并購的動(dòng)機(jī) （一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) （三）企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī) （四）市場(chǎng)份額效應(yīng) （五）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移的需要 （一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ? 所謂協(xié)同效應(yīng)即 2+24的效應(yīng)。 （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指并購給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會(huì)計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的利益。這不僅是我國食品及飲料業(yè)有史以來的最大交易，也是迄今為止國內(nèi)最大的一宗外資并購。 目前，可口可樂公司在中國的飲料市場(chǎng)正面臨著很大的經(jīng)營壓力：碳酸飲料的銷售下降，可樂的市場(chǎng)份額被百事趕超，純凈水方面無法與娃哈哈抗衡，在果汁市場(chǎng)輸給了匯源，茶飲料上則輸給了康師傅和統(tǒng)一。而匯源果汁公司的吸引力就在于，它是我國最大的果汁供應(yīng)商和出口商，在純果汁和中濃度果汁市場(chǎng)穩(wěn)居領(lǐng)導(dǎo)地位，二者的產(chǎn)品將形成良性互補(bǔ)可口可樂公司在與我國同類企業(yè)的競(jìng)爭中，無疑將占得先機(jī) . 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 二、朱新禮及三大股東緣何接受并購 匯源果汁公司的第一大股東匯源控股公司由朱新禮全資控股，其同時(shí)還是匯源果汁的創(chuàng)始人、匯源果汁公司的董事長。此外，從短期來看，低濃度果汁在我國更受歡迎。 （三）企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī) ? ； ? ； ? ； ? 成本曲線效應(yīng)； ? 5. （四）市場(chǎng)份額效應(yīng) ? 。 ? 縱向并購?fù)鶎?dǎo)致“連鎖”效應(yīng)。企業(yè)通過混合并購進(jìn)入的往往是與他們?cè)挟a(chǎn)品相關(guān)的經(jīng)營領(lǐng)域。 （五）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移的需要 ? 根據(jù)企業(yè)生命周期理論，每一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)品都有一個(gè)開發(fā)、試制、成型、衰退的過程。 2023年，海信以 爾持有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。 相關(guān)閱讀資料 ? 1.《搶灘傳媒的傻子們：解讀美國在線 時(shí)代華納并購案》 四、企業(yè)并購的操作流程 ? 企業(yè)并購一般包括以下五個(gè)環(huán)節(jié)： ? （一）自我評(píng)估； ? （二）篩選目標(biāo)公司并盡職調(diào)查； ? （四）并購定價(jià)與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估； ? （六）確定交易方案； ? （七）并購整合。 ? （ 4）股價(jià)較低或適中。公司主營業(yè)務(wù)為紙及紙制品、紙漿、造紙機(jī)械、造紙?jiān)稀?1998年，江紙股份對(duì)全體股東實(shí)施十送二和公積金十轉(zhuǎn)增一的送股方案，送股方案后，公司總股本達(dá) 13650萬股，其中：江紙集團(tuán)擁有 7800萬股，社會(huì)公眾股 5850萬股。 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程 2023年 5月，江紙股份實(shí)施十配三的增資配股方案，配股價(jià)。截止到 2023年 12月 31日，江紙股份的長、短借款高達(dá) ，逾期未還欠款高達(dá)86%以上。再加上公司己資不抵債、資金缺乏、信貸無門，公司實(shí)際已瀕臨破產(chǎn)。 南昌市為了加大江紙股份重組工作，成立了化解江紙股份終止上市風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組，開始更加廣泛地接觸重組對(duì)象，推進(jìn)江紙股份重組工作。 其次，南昌市政府尋找到江西江中（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱江中集團(tuán)），希望對(duì)方重組江紙股份，雙方經(jīng)過進(jìn)一步的深入洽談，在江紙股份重組的問題上達(dá)成了共識(shí)，共同努力完成了江中集團(tuán)對(duì)江紙股份進(jìn)行并購重組的準(zhǔn)備工作。 1985－ 1986年，累計(jì)創(chuàng)產(chǎn)值一億元，利潤 2400多萬元，使企業(yè)經(jīng)歷了第一次突變，實(shí)現(xiàn)了規(guī)模、效益的騰飛。在推出“草珊瑚含片”獲得極大成功以后，江中制藥廠繼續(xù)沿著發(fā)展中醫(yī)藥產(chǎn)品的道路前進(jìn)。 1998年 6月，在省委省政府積極支持下， 江西中醫(yī)學(xué)院與江西省醫(yī)藥國資經(jīng)營公司實(shí)施資產(chǎn)重組， 分別將下屬江中制藥廠和江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司的全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入組建江西江中制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司，剩余資產(chǎn)委托江中制藥集團(tuán)經(jīng)營。憑借上市公司良好融資功能，江中藥業(yè)股份有限公司現(xiàn)今發(fā)展成為年經(jīng)營規(guī)模 10億元的優(yōu)秀上市公司。實(shí)現(xiàn)銷售收入 ，獲利超過 3千萬元?？梢哉f上一次的借船出海的成功，使江中集團(tuán)對(duì)上市公司的資本運(yùn)作和資產(chǎn)重組積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，但江紙股份不僅面臨債務(wù)黑洞，而且還有債權(quán)人官司纏身，與此同時(shí)，我國證券市場(chǎng)的全流通改革開始，資產(chǎn)重組的過程還要伴隨著全流通改革的開展，江紙股份重組的復(fù)雜程度完全出乎江中集團(tuán)當(dāng)初的預(yù)料。因此，江中集團(tuán)的重組方案必然與江紙股份的股權(quán)分置改革同時(shí)展開。江紙股份與江中集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，江紙股份資產(chǎn)差額部分通過向江中集團(tuán)定向增發(fā)新股補(bǔ)充，并以提高公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量、實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)。 2023年 7月 4日，南昌市中級(jí)人民法院下達(dá)了 《 民事裁定書 》 和《 協(xié)助執(zhí)行通知書 》 ，將江紙集團(tuán)持有江紙股份 (占公司總股本的 %)國有法人股過戶給江中集團(tuán)。到 2023年末，江紙股份應(yīng)收款還剩下 20745萬元，其中江紙集團(tuán)還欠 ；短期借款 4900萬元 (中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司 )。 江中集團(tuán)重組和股改方案中對(duì)未來企業(yè)盈利的承諾，增強(qiáng)了流通股東對(duì)重組方案的認(rèn)同，保證了 重組＋股改 的方案順利通過股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 ? 一是戰(zhàn)略投資人，他們收購一家公司往往是從公司的整體戰(zhàn)略出發(fā)，為其業(yè)務(wù)發(fā)展的總體布局服務(wù)； ? 二是金融投資人（包括風(fēng)險(xiǎn)投資人），他們收購公司的目的是為了通過整合后賣出，從而獲取差價(jià)受益； ? 三是公司的管理層，他們通過收購其所在的公司來達(dá)到控制公司，從而解決其內(nèi)在激勵(lì)問題的目的。 ? 第二階段：收購目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)， 將目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)為非上市企業(yè)； ? 第三階段：對(duì) LBO企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略進(jìn)行重新安排； ? 第四階段： LBO企業(yè)又被其他企業(yè)收購或在時(shí)機(jī)成熟時(shí)尋求 重新上市 ，實(shí)現(xiàn)所謂的 “ 逆向杠桿收購（ reverse LBO)。 （八）杠桿收購的風(fēng)險(xiǎn) ? 還本付息風(fēng)險(xiǎn)； ? 再籌資風(fēng)險(xiǎn)； ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 ? MBO主要通過借貸融資來完成的，因此， MBO的財(cái)務(wù)由優(yōu)先債（先償債務(wù)）、次級(jí)債（后償債務(wù)）與股權(quán)三者構(gòu)成。 （四）中國 MBO的特點(diǎn) ? ； ? ； ? ； ? ； ? ； ? 。 （ 2）發(fā)展歷程 ? 白手起家 ? 1968年何享健集資 5000元?jiǎng)?chuàng)辦的一家生產(chǎn)塑料瓶蓋的小廠 —“ 北窖公社塑料生產(chǎn)組 ” ； ? 1980年生產(chǎn)組變成了 “ 順德縣美的風(fēng)扇廠 ” 開始涉入家電業(yè)； ? 1992年 3月，公司組建成廣東美的電器企業(yè)集團(tuán)，同年 5月公司改組為股份制公司。 上市發(fā)展 事業(yè)部改制 ? 1996， 1997年美的在發(fā)展中遇到困難，經(jīng)營業(yè)績大幅滑坡。 ? 公司的經(jīng)營范圍主要是 :對(duì)制造業(yè)、商業(yè)進(jìn)行投資 ,從事國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。 粵美的解釋：轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對(duì)公 司的歷史貢獻(xiàn)等因素而做出的決定，并不違反現(xiàn)有的規(guī)定，也 沒有造成國有資產(chǎn)流失。 收購后果 ? （ 1） 收購后粵美的的股權(quán)變化 ? 粵美的的股權(quán)結(jié)構(gòu)表 （ 2） 收購后資產(chǎn)重組措施 :更換管理層 ,變革公司 ? ①、 2023年 12月 27日何享健辭去總裁職務(wù) ,改任美的集團(tuán)CEO,保留美的股份公司董事局主席職務(wù)組織結(jié)構(gòu) ? ②、 2023年 6月 17日，美的家電分拆為 4大事業(yè)部 :電風(fēng)扇事業(yè)部、電飯煲事業(yè)部、飲水機(jī)事業(yè)部、微波爐事業(yè)部 ,分拆后美的股份將由 6大事業(yè)部變?yōu)?9大事業(yè)部。而外地有一家企業(yè) B公司有實(shí)力收購，卻在價(jià)格上受到了當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的阻擊 ? C信托公司為此設(shè)計(jì)了一個(gè)雙贏