投資銀行的企業(yè)并購業(yè)務(wù)教材-wenkub
2023-01-23 06:00:41 本頁面
【正文】 行業(yè)的龍頭。第五講 投資銀行的企業(yè)并購業(yè)務(wù)（上） 目的與要求 : 掌握企業(yè)并購的動(dòng)因；并購的基本形式；投資銀行在并購中的作用；企業(yè)并購的步驟。 ?跨國并購也風(fēng)起云涌。有數(shù)據(jù)顯示，并購業(yè)務(wù)為國外大型證券公司帶來的收入與證券發(fā)行業(yè)務(wù)不相上下，甚至占到狹義投行業(yè)務(wù)收入的半壁江山，從而成為其命根子。 （ merger） 1）合并是指兩家或兩家以上的獨(dú)立企業(yè)合并組成一家企業(yè)。 即“ A+B=C” 我國《公司法》規(guī)定：公司合并時(shí)，吸收合并的存續(xù)公司與新設(shè)合并的新設(shè)公司必須繼承消滅公司的債權(quán)債務(wù)。收購者作為目標(biāo)公司股東，需要遵守目標(biāo)公司的一切權(quán)利和義務(wù)。后向購并（ Backward Merger） 3) 混合并購（ Conglomerate Merger） 指不同行業(yè)、不同產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)之間的并購。 第一次企業(yè)并購浪潮出現(xiàn)在 1898年~1902年之間，其特征是橫向合并為主?？突霓k公室里，約翰 這是摩根財(cái)團(tuán)通過金融手段對(duì)無序競爭的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合的經(jīng)典，是金融與工業(yè)相結(jié)合的金融壟斷的標(biāo)志性事件之一。 ?在摩根的有生之年，美國沒有中央銀行，他以一己之力擔(dān)當(dāng)了這一特殊的角色。洛克菲勒看了這則新聞?wù)f道：摩根算不上是個(gè)有錢人。漢密爾頓以來，華爾街上另一位有著巨大影響力的強(qiáng)勢人物。 在此次并購浪潮中，投資銀行盡顯其能，十有八九的并購都是由投資銀行起核心作用。 20世紀(jì) 60年代前后 ,美國出現(xiàn)了以混合兼并 為特征的第三次兼并浪潮。 在第五次并購浪潮中，投資銀行鋒芒畢露，以 1994年為例，美國全年共有 5614次企業(yè)并購，投資銀行參與了 1028次，其中由 Merrill Lynch 、 Goldman Sachs、 Salomon Brothers、Shearson Lehman Brothers、 Man Stanley協(xié)助完成的超過了 100次。 ?2023年 9月，美國銀行宣布以約 440億美元收購第三大投資銀行美林證券，并于2023年初完成合并。 ： 1）杠桿收購（ Leveraged Buyout, LBO） （ 1） 定義 杠桿收購是指收購公司只用少量的自有資金，而大部分利用舉債方式籌集資金以進(jìn)行收購的行為。 （ 3）杠桿收購的融資工具 LBO融資工具 高級(jí)債務(wù) 垃圾債券 夾層債務(wù) 過橋貸款 股權(quán)資本 ?高級(jí)債務(wù)系指一級(jí)銀行貸款。其特點(diǎn)是高收益、高風(fēng)險(xiǎn)。 ?過橋貸款（ Bridge Loans） 又叫臨時(shí)貸款，是指在收購公司未完全籌集到資金時(shí)，先由投資銀行向其提供過渡性的貸款，以使收購活動(dòng)能夠順利進(jìn)行。 這部分資金大約占全部收購資金的 5%左右，在融資體系中屬于最后一層的融資工具。 2）管理層收購（ Management Buyout，MBO） 管理層收購于 20世紀(jì) 70年代在美國出現(xiàn)。 （ 2）非現(xiàn)金支付。 ?關(guān)于換股收購 換股比率 (Exchange Ratio, ER) 1） a fixed exchange ratio A fixed exchange ratio defines the number of shares of the acquirer’s stock to be exchanged for each share of the target’s stock. ?The Announced Offer Price per Share = Exchange Ratio Acquirer’s Share price (typically one day prior to announcement) Equity value (“equity purchase price ”or “offer value”) = The Announced Offer Price per Share target’s Fully Diluted Shares outstanding 2) Floating Exchange Ratio (“fixed price”) A floating exchange ratio represents the set amount per share that the acquirer has agreed to pay for each share of the target’s stock in the form of shares of the acquirer’s stock. ?In a floating exchange ratio structure, the number of shares to be exchanged is typically based on an average of the acquirer’s share price for a specified time period prior to transaction close. ?A fixed exchange ratio is more mon than a fixed price structure. ： （ 1）直接并購 是指目標(biāo)公司與收購公司直接進(jìn)行合并，合并后收購公司與目標(biāo)公司之一存續(xù)。產(chǎn)能過剩的并購交易 研發(fā)并
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