【正文】 目 錄一、背景介紹及并購(gòu)過(guò)程(劉江浪) 2（一）行業(yè)背景 2（二）并購(gòu)各方概況 3（三）并購(gòu)過(guò)程 6二、并購(gòu)條款及分析（杜勤杰） 8（一）訂立主要附屬協(xié)議的原因和好處 8（二）訂立各項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議的原因和好處 9（三）訂立雇員事項(xiàng)協(xié)議的原因和好處 10三、并購(gòu)估值分析（趙煊增） 11（一）股利折現(xiàn)模型（DDM） 11（二）自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型（DCF） 11四、交易方式——并購(gòu)中對(duì)價(jià)支付方式的規(guī)定 （陳亦凡） 15（一）聯(lián)想和IBM PCD的財(cái)務(wù)表現(xiàn)： 15（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)變化： 15五、收購(gòu)后會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)影響（王丹） 18（一）紅利政策 19（二）薪酬福利政策 20六、并購(gòu)后治理結(jié)構(gòu)、管理層以及整合風(fēng)險(xiǎn)（鄭逸） 22七、交易結(jié)果及并購(gòu)啟示（陳佳苑 龔純） 26（一）并購(gòu)期望產(chǎn)生的效益 26（二）期待取得效益的實(shí)際效果 27（三）并購(gòu)存在的額外風(fēng)險(xiǎn)和不利因素： 28（四）模型分析 29（五）并購(gòu)效益預(yù)期和實(shí)際差異的原因分析 32（六）并購(gòu)啟示 33一、背景介紹及并購(gòu)過(guò)程(劉江浪)（一）行業(yè)背景1. 2004年全球個(gè)人計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)概況個(gè)人計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)的全球價(jià)值鏈可劃分為：原材料與供應(yīng)；芯片，零配件的生產(chǎn)；外設(shè)、征集生產(chǎn)與柱狀；平拍與設(shè)計(jì)；個(gè)人計(jì)算機(jī)軟件及營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)五個(gè)主要環(huán)節(jié)。其中零配件分為一般元件和核心元件兩大類(lèi)，外設(shè)和整機(jī)又分成中低檔產(chǎn)品和高檔產(chǎn)品兩大類(lèi)。圖一 個(gè)人計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)的“微笑曲線如下”：資料來(lái)源google搜索結(jié)果微笑曲線左側(cè)的計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)的上游，由美國(guó)、日本、我國(guó)臺(tái)灣和韓國(guó)的少數(shù)大型廠商控制著計(jì)算機(jī)各個(gè)關(guān)機(jī)不見(jiàn)得研發(fā)與生產(chǎn)，包括中央處理器、動(dòng)態(tài)存儲(chǔ)器、液晶顯示器和系統(tǒng)軟件，在這個(gè)部分壟斷廠商之間競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)鍵是技術(shù)、制造能力、生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，纏上的目標(biāo)是瓜分全球市場(chǎng)。微笑曲線的右側(cè)是按照國(guó)家劃分的地區(qū)性競(jìng)爭(zhēng)，在這一部分一定數(shù)量的計(jì)算機(jī)廠商通過(guò)整機(jī)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)、價(jià)格的競(jìng)爭(zhēng)、服務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)、品牌的競(jìng)爭(zhēng)力求占據(jù)大的市場(chǎng)份額，因而這些廠商維持了相當(dāng)大的產(chǎn)品附加值。微笑曲線的中部，由于計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)保持了高度的開(kāi)放性，由于是技術(shù)水平較低的勞動(dòng)，所以附加值低，成為整個(gè)計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)附加值曲線的底部。2. 2004年全球個(gè)人計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)⑴全球PC產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)強(qiáng)勁反彈網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)泡沫破滅后，由于企業(yè)削減在高科技方面的投資；在2003年趨勢(shì)發(fā)生了改變，由于穩(wěn)定的個(gè)人需求、筆記本電腦市場(chǎng)高速增長(zhǎng)以及價(jià)格下降，個(gè)人電腦業(yè)務(wù)出現(xiàn)強(qiáng)勁反彈。⑵個(gè)人電腦消費(fèi)者個(gè)人購(gòu)買(mǎi)增幅超過(guò)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)%；%。⑶個(gè)人電腦產(chǎn)品由臺(tái)式機(jī)向筆記本過(guò)度2003年五月美國(guó)筆記本電腦銷(xiāo)售收入第一次超過(guò)臺(tái)式機(jī)，占當(dāng)月個(gè)人電腦總銷(xiāo)售收入的54%。⑷產(chǎn)品生命周期越來(lái)越短，專業(yè)化分工尤為明顯，產(chǎn)業(yè)集中度高不管是臺(tái)式電腦還是筆記本產(chǎn)品，更新?lián)Q代的時(shí)間越來(lái)越快，各個(gè)業(yè)務(wù)被不同的廠商分割占據(jù)。3. 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)(1)全球計(jì)算機(jī)的競(jìng)爭(zhēng)情況美國(guó)仍然是技術(shù)和品牌的全球領(lǐng)導(dǎo)者，日本是高端外設(shè)制造強(qiáng)國(guó)，秀艱巨生產(chǎn)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，而亞太地區(qū)制造業(yè)則迅速崛起。2004年第四季度全球個(gè)人電腦市場(chǎng)份額排名依次是：戴爾，市場(chǎng)份額17%；惠普16%，IBM 5%，%，富士通西門(mén)子4%，聯(lián)想全年市場(chǎng)份額為3%。圖二 各品牌電腦的市場(chǎng)占有率資料來(lái)源：2004年聯(lián)想公布數(shù)據(jù)(2)中國(guó)競(jìng)爭(zhēng)情況Gartner的統(tǒng)計(jì)顯示，2004年中國(guó)的個(gè)人計(jì)算機(jī)市場(chǎng)，%，排在聯(lián)想（%）、方正（%）、同方（%）之后。而他們的增長(zhǎng)速度方面聯(lián)想達(dá)到了29%,IBM和惠普也分別達(dá)到了38%和71%.圖三 各品牌電腦中國(guó)市場(chǎng)占有率資料來(lái)源：2004年聯(lián)想公布數(shù)據(jù)（二）并購(gòu)各方概況1. 聯(lián)想集團(tuán)(1) 聯(lián)想集團(tuán)的歷史1989年11月聯(lián)想集團(tuán)公司成立，第一次在國(guó)內(nèi)把聯(lián)想作為企業(yè)及集團(tuán)名稱。 　　1990年推出聯(lián)想電腦，聯(lián)想開(kāi)始生產(chǎn)及供應(yīng)聯(lián)想品牌個(gè)人電腦。 　　1994年2月14日聯(lián)想股票在香港上市，聯(lián)想品牌首次在海外財(cái)經(jīng)市場(chǎng)亮相。 　　1996年，聯(lián)想首次超越國(guó)外品牌，市場(chǎng)占有率位居國(guó)內(nèi)市場(chǎng)第一，并持續(xù)6年穩(wěn)居榜首。 　?。サ氖袌?chǎng)占有率榮登亞太市場(chǎng)PC銷(xiāo)量榜首。 2001年4月1日，聯(lián)想集團(tuán)實(shí)行資產(chǎn)重組、分拆上市。 　2004年聯(lián)想集團(tuán)將其英文名稱修改為L(zhǎng)enovo Group Limited，并成為國(guó)際奧委會(huì)全球合作伙伴。 　　2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)和IBM簽署收購(gòu)IBM個(gè)人電腦事業(yè)部的協(xié)議。 　　2005年8月10日，聯(lián)想集團(tuán)公布2005年第一季度業(yè)績(jī)，是聯(lián)想收購(gòu)IBM全球PC業(yè)務(wù)后，首次計(jì)入該業(yè)務(wù)的季度財(cái)務(wù)報(bào)告(2) 聯(lián)想集團(tuán)的業(yè)務(wù)2004/2005財(cái)年聯(lián)想集團(tuán)的業(yè)務(wù)：聯(lián)想集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)可以分為，公司IT，消費(fèi)者IT、手持設(shè)備（主要是手機(jī)）以及其他的部分（主要是戰(zhàn)略調(diào)整后的非核心業(yè)務(wù)即IT咨詢、合同外包制造）圖示如下。圖四 IBM 2004年第三季度業(yè)務(wù)份額資料來(lái)源：google搜索從上圖可以看出，并購(gòu)前的聯(lián)想在公司IT占絕大部分業(yè)務(wù)，而其中的電腦主要包括商用臺(tái)式電腦、消費(fèi)者臺(tái)式電腦、筆記本電腦、服務(wù)器，他們的出貨量同比增長(zhǎng)非別為：%、%、%.在手持設(shè)備方面，連線移動(dòng)于2004年在廈門(mén)籌建手機(jī)工業(yè)園，成為國(guó)內(nèi)第一個(gè)全面提供手機(jī)工業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)環(huán)境的手機(jī)工業(yè)園。(3) 聯(lián)想的國(guó)際化多元化之路。聯(lián)想為了加速企業(yè)的發(fā)展和進(jìn)軍海外市場(chǎng)，由2000年的國(guó)際化開(kāi)始，但卻以失敗告終；在國(guó)際化裹足不前而PC業(yè)務(wù)無(wú)法繼續(xù)提升的壓力下，聯(lián)想決定進(jìn)行多元化業(yè)務(wù)，涉足互聯(lián)網(wǎng)、手機(jī)和IT服務(wù)業(yè)，但2004年的資料顯示，多元化的業(yè)務(wù)再次碰到了瓶頸；聯(lián)想再度轉(zhuǎn)向PC業(yè)務(wù)發(fā)展，并最終通過(guò)收購(gòu)IBM的PC業(yè)務(wù)來(lái)進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)。聯(lián)想的國(guó)際化第一步：聯(lián)想以香港為海外銷(xiāo)售的第一試點(diǎn)。2001年9月21日與香港豐澤電器合作，在香港市場(chǎng)推出其首部家用電腦。 聯(lián)想國(guó)際化的第二步：“全盤(pán)計(jì)劃”2003年4月28日，聯(lián)想集團(tuán)改換了它沿用15年的標(biāo)識(shí)，由“Legend”換成“Lenovo”，并將其進(jìn)行了全球注冊(cè)?！癓e”來(lái)自于原先的“Legend”，“novo”在拉丁文中則是“創(chuàng)新”的意思。聯(lián)想的多元化聯(lián)想在2001年的發(fā)展大計(jì)包括了國(guó)際化和多元化。既然國(guó)際化未能取得好的成績(jī)，聯(lián)想開(kāi)始向多個(gè)不同業(yè)務(wù)發(fā)展，希望從中找到新市場(chǎng)，從而打入全球500強(qiáng)行列。聯(lián)想選擇了與計(jì)算機(jī)相關(guān)的三個(gè)業(yè)務(wù)——互聯(lián)網(wǎng)、IT業(yè)務(wù)和手機(jī)業(yè)務(wù)作為聯(lián)想多元化的三個(gè)重點(diǎn)。聯(lián)想在2001年4月23日公布其多元化的發(fā)展策略，從累計(jì)超額收益率的分析可見(jiàn)，市場(chǎng)贊同聯(lián)想的多元化。圖五：聯(lián)想宣布多元化發(fā)展戰(zhàn)略的累計(jì)超額收益率：資料來(lái)源：郎咸平2005年演講互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)想看好互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展?jié)摿Γ⒆鞒鲆韵碌氖召?gòu)行動(dòng)2000年8月，聯(lián)想入股嬴時(shí)通，取得其40%的股權(quán)。2000年12月，聯(lián)想與新東方合作，成立新東方教育在線。2001年6月，聯(lián)想與美國(guó)在線(AOL)合作，合資運(yùn)營(yíng)FM365網(wǎng)站。IT業(yè)務(wù)2002年3月，以5500萬(wàn)港元收購(gòu)了漢普咨詢公司51%的股權(quán)。2002年4月，以2333萬(wàn)收購(gòu)智軟計(jì)算機(jī)開(kāi)發(fā)有限公司。2002年12月，以6000萬(wàn)收購(gòu)中望系統(tǒng)服務(wù)有限公司。手機(jī)業(yè)務(wù)，而手機(jī)銷(xiāo)量是4655萬(wàn)部。聯(lián)想亦看中手機(jī)業(yè)務(wù)的龐大發(fā)展空間。因此，聯(lián)想于2002年投入9000萬(wàn)，與廈華電子股份有限公司合資建立了聯(lián)想移動(dòng)通信有限公司。多元化的結(jié)果互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)聯(lián)想在早期的收購(gòu)和注資行動(dòng)使其資產(chǎn)不斷增加，然而，由于聯(lián)想在購(gòu)入新業(yè)務(wù)時(shí)并沒(méi)有詳細(xì)的發(fā)展藍(lán)圖，未能加以善用和融合該資產(chǎn)。實(shí)際上，聯(lián)想的總資產(chǎn)雖有增加，但其資產(chǎn)回報(bào)率卻逐年下滑，由2001年的19%下降至2003年的12%。聯(lián)想的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)艱難，與嬴時(shí)通的合作于一年后宣告失敗，虧損超過(guò)2億港元，及后與美國(guó)在線的合作亦因雙方各自的內(nèi)部問(wèn)題，結(jié)果合資公司在兩年內(nèi)虧損離場(chǎng)。IT業(yè)務(wù)漢普在2002年虧損約4000至5000萬(wàn)元人民幣。同樣，另一間新公司中望亦在2002年虧損了約2000至3000萬(wàn)元人民幣。不單如此，實(shí)際上聯(lián)想自2002年進(jìn)軍IT服務(wù)后，該新業(yè)務(wù)范圍一直虧損。而在2004年，僅上半年度便虧損了4040萬(wàn)元人民幣。反思面對(duì)新業(yè)務(wù)長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)，聯(lián)想在2004年的新三年計(jì)劃中終于有所行動(dòng)。由于聯(lián)想未能達(dá)到之前定下的營(yíng)業(yè)額目標(biāo)，而且PC本業(yè)在內(nèi)外夾攻下形勢(shì)危急，新的計(jì)劃提出了二元化：PC及手機(jī)業(yè)務(wù)，虧損的業(yè)務(wù)則漸漸被剝離。檢討過(guò)三年計(jì)劃后，楊元慶于2004年曾說(shuō)：“PC作為核心業(yè)務(wù)，其回報(bào)源源不斷，是我們營(yíng)收、利潤(rùn)和核心競(jìng)爭(zhēng)力的源泉，如果沒(méi)有這個(gè)源頭，整個(gè)聯(lián)想都會(huì)面臨很大風(fēng)險(xiǎn)，就更不用談發(fā)展新業(yè)務(wù)、孵化種子業(yè)務(wù)了?！弊鳛榛貧wPC的重要一環(huán)，2004年12月8日，IBM的PC業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)額在2003年達(dá)到120億美元，收購(gòu)后聯(lián)想的PC業(yè)務(wù)將位列全球第三。2. IBM集團(tuán)簡(jiǎn)介(1) IBM業(yè)務(wù)從2004年來(lái)看，IBM的業(yè)務(wù)可以分為全球服務(wù)、硬件、軟件、全球融資和企業(yè)投資及其他五大部分。2004年各部分所占比重如下：圖六 IBM 2004 年的業(yè)務(wù)組成資料來(lái)源：google搜索從上面可以看出，IBM公司的全球服務(wù)占據(jù)了接近一半的收入，而硬件部分則大約三分之一的比重。圖七 IBM業(yè)務(wù)的利潤(rùn)率情況如下：資料來(lái)源：google搜索從中可以看出，%，%，%(2) IBM公司出售PC業(yè)務(wù)的背景2002年全球計(jì)算機(jī)需求量出現(xiàn)下滑，經(jīng)濟(jì)的蕭條導(dǎo)致企業(yè)開(kāi)始縮減，IBM增長(zhǎng)率下降。為了使企業(yè)的發(fā)展能夠長(zhǎng)遠(yuǎn)，IBM開(kāi)始了改革，主要是裁員和割舍一部分經(jīng)營(yíng)不善的業(yè)務(wù)，包括出售不再盈利的一部分硬件生產(chǎn)，關(guān)閉一部分半導(dǎo)體制造企業(yè)，其中出售個(gè)人計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)也是降低成本的一個(gè)選擇。而IBM得個(gè)人計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)對(duì)公司整體的貢獻(xiàn)率低到驚人的地步，%。而個(gè)人計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)在2001年2004年上半年期間，雖然營(yíng)業(yè)收入達(dá)到了341億美元，，出售或者剝離個(gè)人計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)是IBM勢(shì)在必行的選擇。（三）并購(gòu)過(guò)程從2003年12月起，聯(lián)想開(kāi)始著手對(duì)收購(gòu)IBM個(gè)人計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)驚醒盡職調(diào)查，聘請(qǐng)麥克西為顧問(wèn)全面評(píng)估并購(gòu)的可行性。2004年春節(jié)過(guò)后，良鄉(xiāng)又聘請(qǐng)了高聲公司作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)，開(kāi)始了與IBM長(zhǎng)達(dá)一年的談判，由于聯(lián)想集團(tuán)與IBM的銷(xiāo)售收入和品牌的認(rèn)知度相差懸殊，這起受過(guò)北成為蛇吞象。為了使這次收購(gòu)能夠成功，聯(lián)想在全球范圍內(nèi)改換了標(biāo)識(shí)和加入了奧運(yùn)會(huì)主要贊助商的行列。雙方為本次交易能夠順利通過(guò)美國(guó)政府審查做了充分準(zhǔn)備。IBM曾邀請(qǐng)了包括前國(guó)家安全局顧問(wèn)在內(nèi)的政要出面游說(shuō)政府部門(mén)，還說(shuō)服美國(guó)政府放棄了阻止北卡羅納州羅利三角科技園的厭煩人才轉(zhuǎn)入良鄉(xiāng)的要求，這保證了并購(gòu)中最寶貴的人力資源資產(chǎn)順利移交給聯(lián)想，而聯(lián)想也積極配合美國(guó)政府的調(diào)查，并作出了讓步；不尋求獲得IBM美國(guó)政府客戶的名單。聯(lián)想員工不能進(jìn)入除IBM的個(gè)人計(jì)算機(jī)部門(mén)以外的任何IBM辦公樓。2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)總裁楊元慶宣布雙方已經(jīng)于12月7日簽署最終協(xié)議。雖然美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)延長(zhǎng)了對(duì)該項(xiàng)并購(gòu)的身纏時(shí)間，但審查最終于2005年3月9日通過(guò)。二、并購(gòu)條款及分析（杜勤杰）限于篇幅原因，具體并購(gòu)條款將作為附錄的形式寫(xiě)入文章，這里先分析雙方訂立這些條款的原因和好處。（一）訂立主要附屬協(xié)議的原因和好處 IGS 服務(wù)協(xié)議(1) 與 IGS 維持關(guān)系，借著保留 IBM 顧客慣常享有的業(yè)內(nèi)最佳質(zhì)保服務(wù)，將可減低顧客 流失。 (2) IGS 被廣泛贊譽(yù)為售后服務(wù)的首要供貨商之一，也是聯(lián)想的最主要企業(yè)顧客所要求的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的服務(wù)供貨商。與其建立策略性伙伴關(guān)系，能為聯(lián)想帶來(lái)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，有助建立和維持聯(lián)想產(chǎn)品的良好形象，加強(qiáng)聯(lián)想在企業(yè)客戶心目中的信譽(yù)。 (3) 借著 IBM 的客戶向 IGS 外包其信息科技服務(wù)或透過(guò)系統(tǒng)綜合交易購(gòu)買(mǎi)個(gè)人計(jì)算機(jī)產(chǎn)品，而 IGS 建議這些客戶向聯(lián)想購(gòu)買(mǎi)有關(guān)的信息科技硬件，聯(lián)想與 IGS 維持策略關(guān)系將受惠于這些策略性外包交易及系統(tǒng)綜合業(yè)務(wù)，并因而提高個(gè)人計(jì)算機(jī)的銷(xiāo)售。 (4) 根據(jù) IGS 服務(wù)協(xié)議，聯(lián)想能夠分享 IGS 和其聯(lián)系公司的續(xù)期質(zhì)保服務(wù)所帶來(lái)的利 潤(rùn)。 市場(chǎng)支持協(xié)議在市場(chǎng)支持協(xié)議下，聯(lián)想集團(tuán)可以利用 IBM 強(qiáng)大的企業(yè)銷(xiāo)售隊(duì)伍及 IBM 的全球銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò) （即客戶代表隊(duì)伍）為期五年，主要好處有：(1) 確保過(guò)渡順暢及盡量減低客戶流失率IBM 的客戶營(yíng)業(yè)代表負(fù)責(zé)整體客戶關(guān)系， 在確保清晰溝通、過(guò)渡順暢和減低首次交割后收入減少方面起著關(guān)鍵作用。 (2) 維護(hù)業(yè)務(wù)勢(shì)頭該業(yè)務(wù)和 IBM 的客戶營(yíng)業(yè)代表具有證明行之有效的銷(xiāo)售模式。IBM 的營(yíng)業(yè)代表負(fù)責(zé)維持客戶關(guān)系和整體滿意度，而該業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)代表一同探訪和 開(kāi)拓企業(yè)顧客。至今為止，該業(yè)務(wù)的銷(xiāo)售機(jī)會(huì)之中超過(guò)三份之一是由 IBM 的客戶代表發(fā)掘的。維持這個(gè)營(yíng)業(yè)模式對(duì)于維護(hù)業(yè)務(wù)勢(shì)頭向前推進(jìn)十分重要。 (3) 建立客戶關(guān)系通過(guò)安排讓聯(lián)想透過(guò)與 IBM 客戶代表一起拜訪客戶，逐步與大企業(yè)客戶建立本身的客戶關(guān)系，令到 IBM 客戶代表與客戶已建立的關(guān)系可積極順利 過(guò)渡至聯(lián)想的銷(xiāo)售隊(duì)伍。 (4) 使聯(lián)想能夠繼續(xù)利用 IBM 已發(fā)展穩(wěn)固的全球網(wǎng)絡(luò)和基礎(chǔ)設(shè)施，包括銷(xiāo)售執(zhí)行、信息科技和財(cái)務(wù)等職能部門(mén)。(5) 盡量減低聯(lián)想的新增成本協(xié)議的傭金收費(fèi)率是根據(jù)該業(yè)務(wù)的銷(xiāo)售相關(guān)歷史成 本計(jì)付的。這能盡量減低聯(lián)想未來(lái)的新增成本。 (6) 采用分層式傭金結(jié)構(gòu)提供激勵(lì)，以及反映聯(lián)想銷(xiāo)售模式在日后的變動(dòng)分層式傭金結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，旨在激勵(lì) IBM 的營(yíng)業(yè)團(tuán)隊(duì)達(dá)到和超越營(yíng)業(yè)額指標(biāo)