【正文】 2022年年 3月月 18日日楊楊 鈞鈞產(chǎn)權(quán)交易運行總監(jiān)產(chǎn)權(quán)交易運行總監(jiān)央企產(chǎn)權(quán)交易服務中心主任央企產(chǎn)權(quán)交易服務中心主任第一部分：有關(guān)產(chǎn)權(quán)的基本概念第一部分：有關(guān)產(chǎn)權(quán)的基本概念第二部分：第二部分： 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易前的工作企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易前的工作基基本本架架構(gòu)構(gòu)介介紹紹?第三部分：國家政策法律的基本規(guī)定第三部分：國家政策法律的基本規(guī)定第四部分：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易的程序第四部分：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易的程序一、產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)權(quán)交易及其相關(guān)概念u 產(chǎn)權(quán)是財產(chǎn)權(quán)利的簡稱，財產(chǎn)權(quán)是指具有物質(zhì)內(nèi)容或直接體現(xiàn)為經(jīng)濟利益的權(quán)利。u 概言之，是指法定財產(chǎn)主體對財產(chǎn)的各項權(quán)能的總和。u 另言之，產(chǎn)權(quán)是指財產(chǎn)所有權(quán)和與財產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)、處置權(quán)、讓渡權(quán)。u 產(chǎn)權(quán)的分類：物權(quán)、債權(quán)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等各類財產(chǎn)權(quán)利。產(chǎn)權(quán)的基本概念u 產(chǎn)權(quán)是財產(chǎn)權(quán)利的簡稱，財產(chǎn)權(quán)是指具有物質(zhì)內(nèi)容或直接體現(xiàn)為經(jīng)濟利益的權(quán)利。u 概言之，是指法定財產(chǎn)主體對財產(chǎn)的各項權(quán)能的總和。u 另言之，產(chǎn)權(quán)是指財產(chǎn)所有權(quán)和與財產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)、處置權(quán)、讓渡權(quán)。u 產(chǎn)權(quán)的分類：物權(quán)、債權(quán)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等各類財產(chǎn)權(quán)利。產(chǎn)權(quán)的基本概念u 產(chǎn)權(quán)的三要素：產(chǎn)權(quán)主體、客體和內(nèi)容。u 產(chǎn)權(quán)主體：具有財產(chǎn)運營權(quán)（使用權(quán)或行為權(quán)）的自然人、法人。u 產(chǎn)權(quán)客體：主體產(chǎn)權(quán)權(quán)能及義務所指向的標的或?qū)ο?。?quán)利及其載體。u 產(chǎn)權(quán)內(nèi)容：主體對客體行使權(quán)利和享有利益，以及應當履行的義務及相應的責任。法人產(chǎn)權(quán)的基本概念u 法人產(chǎn)權(quán)：是指企業(yè)法人對其運營資產(chǎn)的占有權(quán)和使用權(quán)等各類財產(chǎn)性權(quán)益。u 企業(yè)產(chǎn)權(quán)的形態(tài)：u 實物形態(tài)：是對資產(chǎn)直接的實物所有和占有。擁有多則資產(chǎn)多，反之亦然。u 股權(quán)形態(tài)：是對資產(chǎn)通過持有股權(quán)形式來占有。u 債權(quán)形態(tài)：是經(jīng)濟主體將資產(chǎn)放貸后，對該資產(chǎn)形成的債權(quán)占有。法人產(chǎn)權(quán)與股權(quán)之關(guān)系u 股權(quán)的概念：u 股東對企業(yè)的控制主要有在企業(yè)的股權(quán)來體現(xiàn)。u 股東有權(quán)依法處置其擁有的作為公司產(chǎn)權(quán)憑證的股份，但無權(quán)自行處置公司財產(chǎn)。u 股權(quán)關(guān)系的變動原則上與公司財產(chǎn)的完整性無關(guān)。產(chǎn)權(quán)交易u 產(chǎn)權(quán)交易的概念：即產(chǎn)權(quán)買賣。它是一種財產(chǎn)權(quán)利的讓渡。是指產(chǎn)權(quán)主體將合法擁有的產(chǎn)權(quán)，通過產(chǎn)權(quán)交易市場實行有償轉(zhuǎn)讓的行為。u 產(chǎn)權(quán)交易是一種遵循價交易原則實施的經(jīng)營活動。u 產(chǎn)權(quán)經(jīng)營活動是開展結(jié)果將改變企業(yè)原有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，直接涉及企業(yè)財產(chǎn)所有者的利益，因此，其決策權(quán)在所有者自身或者出資人代表自身。產(chǎn)權(quán)交易的動因u 協(xié)同效應，即 1＋ 12，兩個企業(yè)通過橫向合并重組，擴大生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，生產(chǎn)效率、提高經(jīng)營效率；或者謀求市場份額、市場占有率、市場影響力。u 管理層利益驅(qū)動。u 獲得專門的資產(chǎn)，包括科技團隊、管理團隊以及戰(zhàn)略合作伙伴等。u 經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整、合理避稅，以及享受優(yōu)惠政策等。產(chǎn)權(quán)交易的作用u 有利于資源配置效率的提高u 有利于國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整u 有利于形成規(guī)模經(jīng)濟，促進企業(yè)集團的發(fā)展，增強國際市場競爭力u 有利于實現(xiàn)存量資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)的重組，即進行重新進行產(chǎn)權(quán)安排。u 有利于形成對經(jīng)營者的激勵約束機制。 公司并購重組是指企業(yè)之間的合并 (新設合并、吸收合并 ）、兼并（ 吸收方、被吸收方 ）、收購或分離，是企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的重要方式，其動機是企業(yè)戰(zhàn)略的落實，其實質(zhì)是社會資源的重新配置。產(chǎn)權(quán)交易與企業(yè)并購產(chǎn)權(quán)交易與企業(yè)并購產(chǎn)權(quán)流動的重要方式是企業(yè)并購重組產(chǎn)權(quán)流動的重要方式是企業(yè)并購重組橫向并購橫向并購縱向并購縱向并購混合并購混合并購跨國并購跨國并購協(xié)議收購協(xié)議收購競價收購競價收購管理層收購管理層收購通過產(chǎn)通過產(chǎn)權(quán)交易權(quán)交易實施實施優(yōu)化配置資源通過產(chǎn)權(quán)交易可以推動企業(yè)并購重組，在并購重組中通過產(chǎn)權(quán)交易可以推動企業(yè)并購重組，在并購重組中實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置以產(chǎn)權(quán)交易換市場以產(chǎn)權(quán)交易換市場以產(chǎn)權(quán)交易換技術(shù)以產(chǎn)權(quán)交易換技術(shù)以產(chǎn)權(quán)交易換融資以產(chǎn)權(quán)交易換融資以產(chǎn)權(quán)交易換改制以產(chǎn)權(quán)交易換改制以產(chǎn)權(quán)交易換管理以產(chǎn)權(quán)交易換管理以產(chǎn)權(quán)交易換投資以產(chǎn)權(quán)交易換投資案例：銅包鋼雙金屬復合材料融資案例：銅包鋼雙金屬復合材料融資 上海瓦恩德特種金屬材料有限公司注冊資本上海瓦恩德特種金屬材料有限公司注冊資本 100萬元，是專門從事萬元，是專門從事雙金屬復合材料研究的民營科技企業(yè)，其研制的雙金屬復合材料研究的民營科技企業(yè)，其研制的 ““ 銅包鋼雙金屬復合銅包鋼雙金屬復合材料材料 ”” 項目，被評為項目，被評為 ““ 上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化 A級級 ”” 項目。其縱向焊項目。其縱向焊接、銅包鋼、銅包鋁、不銹鋼包碳鋼等技術(shù)應用范圍廣闊。接、銅包鋼、銅包鋁、不銹鋼包碳鋼等技術(shù)應用范圍廣闊。1）） . 以產(chǎn)權(quán)交易換資金以產(chǎn)權(quán)交易換資金““ 銅包鋼雙金屬銅包鋼雙金屬復合材料復合材料 ”” 項目項目在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易所掛牌一期投資一期投資 15萬元萬元二期投資二期投資 400萬元萬元三期投資三期投資 2022萬元萬元寶鋼下屬寶鋼下屬投資公司投資公司 項目發(fā)明人張解國以無形資產(chǎn)技術(shù)入股的方式占公司項目發(fā)明人張解國以無形資產(chǎn)技術(shù)入股的方式占公司 35%的股權(quán)的股權(quán) ,在在資金得到補充的情況下，投資設備，擴大生產(chǎn)規(guī)模，通過產(chǎn)權(quán)交易的方資金得到補充的情況下，投資設備，擴大生產(chǎn)規(guī)模，通過產(chǎn)權(quán)交易的方式，該項目實現(xiàn)的融資，現(xiàn)己開始占領市場，企業(yè)得到迅速發(fā)展。式，該項目實現(xiàn)的融資，現(xiàn)己開始占領市場，企業(yè)得到迅速發(fā)展。2 ）） . 以產(chǎn)權(quán)交易換市場以產(chǎn)權(quán)交易換市場 華聯(lián)吉買盛的前身為成立于華聯(lián)吉買盛的前身為成立于 1996年的上海華聯(lián)經(jīng)濟發(fā)展有限公司，年的上海華聯(lián)經(jīng)濟發(fā)展有限公司，自自 1998年起創(chuàng)辦大型綜合連鎖超市年起創(chuàng)辦大型綜合連鎖超市 (GMS)—— 華聯(lián)吉買盛華聯(lián)吉買盛 ，由投資方華，由投資方華聯(lián)聯(lián) (集團集團 )有限公司和?？诟奂奄Q(mào)易有限公司各出資有限公司和?？诟奂奄Q(mào)易有限公司各出資 4000萬元投資建立。萬元投資建立。 華聯(lián)吉買盛積極推行現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷完善連鎖經(jīng)營管理規(guī)范，華聯(lián)吉買盛積極推行現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷完善連鎖經(jīng)營管理規(guī)范，加強信息化網(wǎng)絡管理，近年來在國內(nèi)超市行業(yè)中名列前茅。加強信息化網(wǎng)絡管理，近年來在國內(nèi)超市行業(yè)中名列前茅。案例：華聯(lián)集團吉買盛購物中心有限公司案例：華聯(lián)集團吉買盛購物中心有限公司 10％股權(quán)％股權(quán)華聯(lián)吉買盛華聯(lián)吉買盛 華潤萬佳華潤萬佳通過產(chǎn)權(quán)交易通過產(chǎn)權(quán)交易華潤萬佳以溢出評估值近一倍的華潤萬佳以溢出評估值近一倍的價格受讓了華聯(lián)吉買盛價格受讓了華聯(lián)吉買盛 10%的股份的股份擴大了市場份額擴大了市場份額3）） . 以產(chǎn)權(quán)交易換技術(shù)以產(chǎn)權(quán)交易換技術(shù)案例：上海市自來水浦東有限公司案例：上海市自來水浦東有限公司 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓上海市自來水上海市自來水浦東有限公司浦東有限公司△△ 注冊資本為人民幣注冊資本為人民幣 10億元億元△△ 國有獨資的有限責任公司國有獨資的有限責任公司在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌法國通用水務公司法國通用水務公司△△ 世界世界 500強企業(yè)法國威望迪強企業(yè)法國威望迪 集團公司的子公司集團公司的子公司△△ 以以 折合人民幣折合人民幣 相當于資產(chǎn)評估價的相當于資產(chǎn)評估價的 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓 為了引進自來水制水和水處理等方面的國際先進為了引進自來水制水和水處理等方面的國際先進技術(shù)，上海水務資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展有限公司決定轉(zhuǎn)讓上技術(shù)，上海水務資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展有限公司決定轉(zhuǎn)讓上海市自來水浦東有限公司海市自來水浦東有限公司 50%的股權(quán)。的股權(quán)。4）） . 以產(chǎn)權(quán)交易換改制以產(chǎn)權(quán)交易換改制案例：上海一鋼設計院整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓案例：上海一鋼設計院整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 上海一鋼設計院由寶鋼集團上海第一鋼鐵有限公司出資，成立于上海一鋼設計院由寶鋼集團上海第一鋼鐵有限公司出資，成立于 1994年年 5月月 6日，注冊資本為日，注冊資本為 。萬元人民幣。 根據(jù)國家關(guān)于國有企業(yè)主輔剝離、輔業(yè)改制的有關(guān)規(guī)定，寶鋼集團決根據(jù)國家關(guān)于國有企業(yè)主輔剝離、輔業(yè)改制的有關(guān)規(guī)定，寶鋼集團決定對上海一鋼設計院進行改制，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所采用招商定對上海一鋼設計院進行改制，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所采用招商方式轉(zhuǎn)讓其整體產(chǎn)權(quán)。方式轉(zhuǎn)讓其整體產(chǎn)權(quán)。上海一鋼設計院上海一鋼設計院 一家民營企業(yè)一家民營企業(yè)成交價成交價 282萬元萬元是凈資產(chǎn)評估價的是凈資產(chǎn)評估價的 整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 這次通過產(chǎn)權(quán)市場的競價拍賣方式進行招商，不僅為今后研究院的發(fā)展這次通過產(chǎn)權(quán)市場的競價拍賣方式進行招商，不僅為今后研究院的發(fā)展方向提供了更多的選擇，而且使國有資產(chǎn)在公開、公平競價的機制下得到有方向提供了更多的選擇，而且使國有資產(chǎn)在公開、公平競價的機制下得到有效的保值增值。效的保值增值。 上海得意達電子電器設備有限公司成立于上海得意達電子電器設備有限公司成立于 1994年年 1月，由上海鐵路通月，由上海鐵路通信工廠和德國得意達股份有限公司共同出資信工廠和德國得意達股份有限公司共同出資 224萬德國馬克（折合人民幣萬德國馬克（折合人民幣）組建。萬元）組建。5）） . 以產(chǎn)權(quán)交易換管理以產(chǎn)權(quán)交易換管理案例：得意達電子股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例：得意達電子股權(quán)轉(zhuǎn)讓 5％股權(quán)案例％股權(quán)案例5％股權(quán)轉(zhuǎn)讓％股權(quán)轉(zhuǎn)讓上海鐵路通信工廠上海鐵路通信工廠 50%德國得意達德國得意達 股份有限公司股份有限公司 50%合資合資企業(yè)企業(yè)實質(zhì)性控股實質(zhì)性控股 主導合資企業(yè)的發(fā)展主導合資企業(yè)的發(fā)展無一方實質(zhì)性控股無一方實質(zhì)性控股 致使合資企業(yè)未能無償同步共享德國得意達股份有致使合資企業(yè)未能無償同步共享德國得意達股份有限公司先進技術(shù)和新產(chǎn)品的有關(guān)信息，企業(yè)產(chǎn)品一限公司先進技術(shù)和新產(chǎn)品的有關(guān)信息，企業(yè)產(chǎn)品一直沒有得到及時更新。直沒有得到及時更新。通過產(chǎn)權(quán)交易實現(xiàn)了企業(yè)的管理改進和創(chuàng)新，通過產(chǎn)權(quán)交易實現(xiàn)了企業(yè)的管理改進和創(chuàng)新，也實現(xiàn)了中外合資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的陽光交易。也實現(xiàn)了中外合資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的陽光交易。促進德國得意達股份有限公司技術(shù)促進德國得意達股份有限公司技術(shù)進步和產(chǎn)品生產(chǎn)本地化進步和產(chǎn)品生產(chǎn)本地化 上海外高橋徐匯俱樂部有限公司是由上海徐匯國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司上海外高橋徐匯俱樂部有限公司是由上海徐匯國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司（（ 90%）與上海徐匯土地發(fā)展有限公司（）與上海徐匯土地發(fā)展有限公司（ 10%）共同組建的國內(nèi)合資公司。經(jīng)評）共同組建的國內(nèi)合資公司。經(jīng)評估，截至估，截至 2022年年 9月月 30日，外高橋公司凈資產(chǎn)為日，外高橋公司凈資產(chǎn)為 14,。萬元。 5家來自美國、英國、新加坡等國內(nèi)外的著名投資人委托聯(lián)交所會員辦理家來自美國、英國、新加坡等國內(nèi)外的著名投資人委托聯(lián)交所會員辦理了受讓登記手續(xù)，綜合多方因素，外高橋公司了受讓登記手續(xù)，綜合多方因素，外高橋公司 100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目在％股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目在 《《 出讓文出讓文件件 》》 中明確在轉(zhuǎn)讓價款及支付條件下，將著重考慮競買人為外高橋公司設計的中明確在轉(zhuǎn)讓價款及支付條件下，將著重考慮競買人為外高橋公司設計的方案。方案。6）） . 以產(chǎn)權(quán)交易換投資以產(chǎn)權(quán)交易換投資案例：上海外高橋徐匯俱樂部有限公司案例：上海外高橋徐匯俱樂部有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓上海外高橋徐匯上海外高橋徐匯俱樂部有限公司俱樂部有限公司100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓％股權(quán)轉(zhuǎn)讓五家知名企業(yè)參與競買五家知名企業(yè)參與競買東方海外集團、波特曼集團東方海外集團、波特曼集團 …………東方海外（上海）東方海外（上海）投資有限公司投資有限公司東方海外在其遞交的東方海外在其遞交的 《《 競買文件競買文件 》》 中，為外高中，為外高橋公司設計的方案充滿創(chuàng)意的保護方案在競買橋公司設計的方案充滿創(chuàng)意的保護方案在競買人中得分最高，競買成功。人中得分最高，競買成功。產(chǎn)權(quán)交易與企業(yè)并購之關(guān)系u 概念之不同u 形式之不同u 內(nèi)涵之不同u 兩者交叉，各有側(cè)重u 實質(zhì)基本相同產(chǎn)權(quán)交易（企業(yè)并購）主要形式u 整體購買式并購，即購買企業(yè)整體資產(chǎn)的兼并形式?？刹捎靡淮涡曰蚍制谫徺I方式進行，以取得對兼并企業(yè)資產(chǎn)的全部經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)。u 控股式并購，即通過購買企業(yè)股東的股權(quán)，達到絕對或相對控股，進而利用股東會決策權(quán)達到對被兼并方的實際控制權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)。產(chǎn)權(quán)交易（企業(yè)并購）主要形式u 承擔債務式并購，即在資產(chǎn)與債務等價的情況下，以承擔被兼并方債務為條件，接受其資產(chǎn)的方式，實現(xiàn)凈資產(chǎn)收購。u 資產(chǎn)置換式并購，即公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換到被兼并企業(yè)中，同時把被兼并企業(yè)原有的不良資產(chǎn)（連帶負債剝離），依據(jù)資產(chǎn)置換雙方的資產(chǎn)評估值進行等額置換，以達到擁有對被兼并企業(yè)的控制權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)。產(chǎn)權(quán)交易與證券交易的相同之點u 服務目的相同，同為企業(yè)資源配置和融資提供服務。u 交易原則現(xiàn)同，同須遵循 “ 公開、公平、公正 ” 的 “ 三公 ” 原則。u 交易對象相同，同向法人組織或自然人提供交易活動。產(chǎn)權(quán)市場 — 中國資本市場的重要組成部分產(chǎn)權(quán)市場 股票市場股票市場有有限限責責任任公公司司上上市市股股份份公公司司非非上上市市股股份份