【正文】 承擔債務式并購，即在資產與債務等價的情況下，以承擔被兼并方債務為條件，接受其資產的方式，實現(xiàn)凈資產收購?？刹捎靡淮涡曰蚍制谫徺I方式進行，以取得對兼并企業(yè)資產的全部經營權與所有權。人中得分最高，競買成功。方案。萬元。經評）共同組建的國內合資公司。也實現(xiàn)了中外合資企業(yè)國有產權的陽光交易。直沒有得到及時更新。萬元）組建。效的保值增值。方式轉讓其整體產權。萬元人民幣。的股權。加強信息化網絡管理，近年來在國內超市行業(yè)中名列前茅。萬元投資建立。式，該項目實現(xiàn)的融資，現(xiàn)己開始占領市場，企業(yè)得到迅速發(fā)展。接、銅包鋼、銅包鋁、不銹鋼包碳鋼等技術應用范圍廣闊。其縱向焊項目。 公司并購重組是指企業(yè)之間的合并 (新設合并、吸收合并 ）、兼并（ 吸收方、被吸收方 ）、收購或分離，是企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的重要方式，其動機是企業(yè)戰(zhàn)略的落實，其實質是社會資源的重新配置。產權交易的作用u 有利于資源配置效率的提高u 有利于國家產業(yè)結構或經濟結構的調整u 有利于形成規(guī)模經濟，促進企業(yè)集團的發(fā)展，增強國際市場競爭力u 有利于實現(xiàn)存量資產、閑置資產的重組，即進行重新進行產權安排。u 獲得專門的資產，包括科技團隊、管理團隊以及戰(zhàn)略合作伙伴等。產權交易的動因u 協(xié)同效應，即 1＋ 12，兩個企業(yè)通過橫向合并重組，擴大生產規(guī)模，降低生產成本，生產效率、提高經營效率；或者謀求市場份額、市場占有率、市場影響力。u 產權交易是一種遵循價交易原則實施的經營活動。它是一種財產權利的讓渡。u 股權關系的變動原則上與公司財產的完整性無關。法人產權與股權之關系u 股權的概念：u 股東對企業(yè)的控制主要有在企業(yè)的股權來體現(xiàn)。u 股權形態(tài)：是對資產通過持有股權形式來占有。u 企業(yè)產權的形態(tài)：u 實物形態(tài)：是對資產直接的實物所有和占有。u 產權內容：主體對客體行使權利和享有利益，以及應當履行的義務及相應的責任。u 產權客體：主體產權權能及義務所指向的標的或對象。產權的基本概念u 產權的三要素：產權主體、客體和內容。u 另言之，產權是指財產所有權和與財產所有權有關的經營權、使用權、處置權、讓渡權。產權的基本概念u 產權是財產權利的簡稱，財產權是指具有物質內容或直接體現(xiàn)為經濟利益的權利。u 另言之，產權是指財產所有權和與財產所有權有關的經營權、使用權、處置權、讓渡權。2022年年 3月月 18日日楊楊 鈞鈞產權交易運行總監(jiān)產權交易運行總監(jiān)央企產權交易服務中心主任央企產權交易服務中心主任第一部分：有關產權的基本概念第一部分：有關產權的基本概念第二部分：第二部分： 企業(yè)國有產權進場交易前的工作企業(yè)國有產權進場交易前的工作基基本本架架構構介介紹紹?第三部分：國家政策法律的基本規(guī)定第三部分：國家政策法律的基本規(guī)定第四部分：企業(yè)國有產權進場交易的程序第四部分：企業(yè)國有產權進場交易的程序一、產權、產權交易及其相關概念u 產權是財產權利的簡稱，財產權是指具有物質內容或直接體現(xiàn)為經濟利益的權利。u 概言之，是指法定財產主體對財產的各項權能的總和。u 產權的分類：物權、債權、股權、知識產權等各類財產權利。u 概言之，是指法定財產主體對財產的各項權能的總和。u 產權的分類：物權、債權、股權、知識產權等各類財產權利。u 產權主體：具有財產運營權（使用權或行為權）的自然人、法人。權利及其載體。法人產權的基本概念u 法人產權：是指企業(yè)法人對其運營資產的占有權和使用權等各類財產性權益。擁有多則資產多，反之亦然。u 債權形態(tài)：是經濟主體將資產放貸后，對該資產形成的債權占有。u 股東有權依法處置其擁有的作為公司產權憑證的股份，但無權自行處置公司財產。產權交易u 產權交易的概念：即產權買賣。是指產權主體將合法擁有的產權，通過產權交易市場實行有償轉讓的行為。u 產權經營活動是開展結果將改變企業(yè)原有產權結構，直接涉及企業(yè)財產所有者的利益，因此，其決策權在所有者自身或者出資人代表自身。u 管理層利益驅動。u 經營戰(zhàn)略調整、合理避稅，以及享受優(yōu)惠政策等。u 有利于形成對經營者的激勵約束機制。產權交易與企業(yè)并購產權交易與企業(yè)并購產權流動的重要方式是企業(yè)并購重組產權流動的重要方式是企業(yè)并購重組橫向并購橫向并購縱向并購縱向并購混合并購混合并購跨國并購跨國并購協(xié)議收購協(xié)議收購競價收購競價收購管理層收購管理層收購通過產通過產權交易權交易實施實施優(yōu)化配置資源通過產權交易可以推動企業(yè)并購重組，在并購重組中通過產權交易可以推動企業(yè)并購重組，在并購重組中實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置以產權交易換市場以產權交易換市場以產權交易換技術以產權交易換技術以產權交易換融資以產權交易換融資以產權交易換改制以產權交易換改制以產權交易換管理以產權交易換管理以產權交易換投資以產權交易換投資案例：銅包鋼雙金屬復合材料融資案例：銅包鋼雙金屬復合材料融資 上海瓦恩德特種金屬材料有限公司注冊資本上海瓦恩德特種金屬材料有限公司注冊資本 100萬元，是專門從事萬元，是專門從事雙金屬復合材料研究的民營科技企業(yè)，其研制的雙金屬復合材料研究的民營科技企業(yè)，其研制的 ““ 銅包鋼雙金屬復合銅包鋼雙金屬復合材料材料 ”” 項目，被評為項目，被評為 ““ 上海市高新技術成果轉化上海市高新技術成果轉化 A級級 ”” 項目。其縱向焊接、銅包鋼、銅包鋁、不銹鋼包碳鋼等技術應用范圍廣闊。1）） . 以產權交易換資金以產權交易換資金““ 銅包鋼雙金屬銅包鋼雙金屬復合材料復合材料 ”” 項目項目在上海聯(lián)合產權在上海聯(lián)合產權交易所掛牌交易所掛牌一期投資一期投資 15萬元萬元二期投資二期投資 400萬元萬元三期投資三期投資 2022萬元萬元寶鋼下屬寶鋼下屬投資公司投資公司 項目發(fā)明人張解國以無形資產技術入股的方式占公司項目發(fā)明人張解國以無形資產技術入股的方式占公司 35%的股權的股權 ,在在資金得到補充的情況下，投資設備，擴大生產規(guī)模，通過產權交易的方資金得到補充的情況下，投資設備，擴大生產規(guī)模，通過產權交易的方式，該項目實現(xiàn)的融資，現(xiàn)己開始占領市場，企業(yè)得到迅速發(fā)展。2 ）） . 以產權交易換市場以產權交易換市場 華聯(lián)吉買盛的前身為成立于華聯(lián)吉買盛的前身為成立于 1996年的上海華聯(lián)經濟發(fā)展有限公司，年的上海華聯(lián)經濟發(fā)展有限公司，自自 1998年起創(chuàng)辦大型綜合連鎖超市年起創(chuàng)辦大型綜合連鎖超市 (GMS)—— 華聯(lián)吉買盛華聯(lián)吉買盛 ，由投資方華，由投資方華聯(lián)聯(lián) (集團集團 )有限公司和?？诟奂奄Q易有限公司各出資有限公司和海口港佳貿易有限公司各出資 4000萬元投資建立。 華聯(lián)吉買盛積極推行現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷完善連鎖經營管理規(guī)范，華聯(lián)吉買盛積極推行現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷完善連鎖經營管理規(guī)范，加強信息化網絡管理，近年來在國內超市行業(yè)中名列前茅。案例：華聯(lián)集團吉買盛購物中心有限公司案例：華聯(lián)集團吉買盛購物中心有限公司 10％股權％股權華聯(lián)吉買盛華聯(lián)吉買盛 華潤萬佳華潤萬佳通過產權交易通過產權交易華潤萬佳以溢出評估值近一倍的華潤萬佳以溢出評估值近一倍的價格受讓了華聯(lián)吉買盛價格受讓了華聯(lián)吉買盛 10%的股份的股份擴大了市場份額擴大了市場份額3）） . 以產權交易換技術以產權交易換技術案例：上海市自來水浦東有限公司案例：上海市自來水浦東有限公司 50%股權轉讓股權轉讓上海市自來水上海市自來水浦東有限公司浦東有限公司△△ 注冊資本為人民幣注冊資本為人民幣 10億元億元△△ 國有獨資的有限責任公司國有獨資的有限責任公司在上海聯(lián)合產權交易所掛牌在上海聯(lián)合產權交易所掛牌法國通用水務公司法國通用水務公司△△ 世界世界 500強企業(yè)法國威望迪強企業(yè)法國威望迪 集團公司的子公司集團公司的子公司△△ 以以 折合人民幣折合人民幣 相當于資產評估價的相當于資產評估價的 50%股權轉讓股權轉讓 為了引進自來水制水和水處理等方面的國際先進為了引進自來水制水和水處理等方面的國際先進技術，上海水務資產經營發(fā)展有限公司決定轉讓上技術，上海水務資產經營發(fā)展有限公司決定轉讓上海市自來水浦東有限公司海市自來水浦東有限公司 50%的股權。4）） . 以產權交易換改制以產權交易換改制案例：上海一鋼設計院整體產權轉讓案例：上海一鋼設計院整體產權轉讓 上海一鋼設計院由寶鋼集團上海第一鋼鐵有限公司出資，成立于上海一鋼設計院由寶鋼集團上海第一鋼鐵有限公司出資，成立于 1994年年 5月月 6日，注冊資本為日，注冊資本為 。 根據(jù)國家關于國有企業(yè)主輔剝離、輔業(yè)改制的有關規(guī)定，寶鋼集團決根據(jù)國家關于國有企業(yè)主輔剝離、輔業(yè)改制的有關規(guī)定，寶鋼集團決定對上海一鋼設計院進行改制，并通過上海聯(lián)合產權交易所采用招商定對上海一鋼設計院進行改制，并通過上海聯(lián)合產權交易所采用招商方式轉讓其整體產權。上海一鋼設計院上海一鋼設計院 一家民營企業(yè)一家民營企業(yè)成交價成交價 282萬元萬元是凈資產評估價的是凈資產評估價的 整體產權轉讓整體產權轉讓 這次通過產權市場的競價拍賣方式進行招商，不僅為今后研究院的發(fā)展這次通過產權市場的競價拍賣方式進行招商，不僅為今后研究院的發(fā)展方向提供了更多的選擇，而且使國有資產在公開、公平競價的機制下得到有方向提供了更多的選擇，而且使國有資產在公開、公平競價的機制下得到有效的保值增值。 上海得意達電子電器設備有限公司成立于上海得意達電子電器設備有限公司成立于 1994年年 1月，由上海鐵路通月，由上海鐵路通信工廠和德國得意達股份有限公司共同出資信工廠和德國得意達股份有限公司共同出資 224萬德國馬克（折合人民幣萬德國馬克（折合人民幣）組建。5）） . 以產權交易換管理以產權交易換管理案例：得意達電子股權轉讓案例：得意達電子股權轉讓 5％股權案例％股權案例5％股權轉讓％股權轉讓上海鐵路通信工廠上海鐵路通信工廠 50%德國得意達德國得意達 股份有限公司股份有限公司 50%合資合資企業(yè)企業(yè)實質性控股實質性控股 主導合資企業(yè)的發(fā)展主導合資企業(yè)的發(fā)展無一方實質性控股無一方實質性控股 致使合資企業(yè)未能無償同步共享德國得意達股份有致使合資企業(yè)未能無償同步共享德國得意達股份有限公司先進技術和新產品的有關信息，企業(yè)產品一限公司先進技術和新產品的有關信息，企業(yè)產品一直沒有得到及時更新。通過產權交易實現(xiàn)了企業(yè)的管理改進和創(chuàng)新，通過產權交易實現(xiàn)了企業(yè)的管理改進和創(chuàng)新，也實現(xiàn)了中外合資企業(yè)國有產權的陽光交易。促進德國得意達股份有限公司技術促進德國得意達股份有限公司技術進步和產品生產本地化進步和產品生產本地化 上海外高橋徐匯俱樂部有限公司是由上海徐匯國有資產投資經營有限公司上海外高橋徐匯俱樂部有限公司是由上海徐匯國有資產投資經營有限公司（（ 90%）與上海徐匯土地發(fā)展有限公司（）與上海徐匯土地發(fā)展有限公司（ 10%）共同組建的國內合資公司。經評估，截至估，截至 2022年年 9月月 30日，外高橋公司凈資產為日，外高橋公司凈資產為 14,。 5家來自美國、英國、新加坡等國內外的著名投資人委托聯(lián)交所會員辦理家來自美國、英國、新加坡等國內外的著名投資人委托聯(lián)交所會員辦理了受讓登記手續(xù)，綜合多方因素，外高橋公司了受讓登記手續(xù)，綜合多方因素，外高橋公司 100％股權轉讓項目在％股權轉讓項目在 《《 出讓文出讓文件件 》》 中明確在轉讓價款及支付條件下，將著重考慮競買人為外高橋公司設計的中明確在轉讓價款及支付條件下，將著重考慮競買人為外高橋公司設計的方案。6）） . 以產權交易換投資以產權交易換投資案例：上海外高橋徐匯俱樂部有限公司案例：上海外高橋徐匯俱樂部有限公司 100%股權轉讓股權轉讓上海外高橋徐匯上海外高橋徐匯俱樂部有限公司俱樂部有限公司100％股權轉讓％股權轉讓五家知名企業(yè)參與競買五家知名企業(yè)參與競買東方海外集團、波特曼集團東方海外集團、波特曼集團 …………東方海外（上海）東方海外（上海）投資有限公司投資有限公司東方海外在其遞交的東方海外在其遞交的 《《 競買文件競買文件 》》 中，為外高中，為外高橋公司設計的方案充滿創(chuàng)意的保護方案在競買橋公司設計的方案充滿創(chuàng)意的保護方案在競買人中得分最高，競買成功。產權交易與企業(yè)并購之關系u 概念之不同u 形式之不同u 內涵之不同u 兩者交叉，各有側重u 實質基本相同產權交易（企業(yè)并購）主要形式u 整體購買式并購，即購買企業(yè)整體資產的兼并形式。u 控股式并購，即通過購買企業(yè)股東的股權，達到絕對或相對控股，進而利用股東會決策權達到對被兼并方的實際控制權和經營管理權。u 資產置換式并購，即公司將優(yōu)質資產置換到被兼并企業(yè)中，同時把被兼并企業(yè)原有的不良資產（連帶負債剝離），依據(jù)資產置換雙方的資產評估值進行等額置換，以達到擁有對被兼并企業(yè)的控制權與經營管理權。u 交易原則現(xiàn)同，同須遵循 “ 公開、公平、公正 ” 的 “ 三公 ” 原則。產權市場 — 中國資本市場的重要組成部分產權市場 股票市場股票市場有有限限責責任任公公司司上上市市股股份份公公司司非非上上市市股股份份公公司司獨獨資資企企業(yè)業(yè)國國有有企企業(yè)業(yè)民民營營企企業(yè)業(yè)產權市場與證券市場產權市場與證券市場產權交易與證券交易