【正文】 間接持有單位負責人，以及領導班子其他成員。重大事項，嚴禁自賣自買。國資監(jiān)管機構加強對企業(yè)國有產(chǎn)權交易的監(jiān)督管理。產(chǎn)權定價，進場交易等主要環(huán)節(jié)加強監(jiān)督檢查。的。無效。后，可以采取協(xié)議轉讓方式轉讓國有產(chǎn)權。管理審批事項的，需預先報經(jīng)政府有關部門審批。其中，涉及政府社會公共管理機構會簽財政部門后批準。其中，重要子所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓。應當報本級人民政府批準。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓。）向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報告有關國有產(chǎn)權轉讓情況。）履行本級政府賦予的其他監(jiān)管職責。國家所有的其他權益。理層通過增資入股的程序。此外，還規(guī)定了經(jīng)營管視不夠等問題，作了進一步規(guī)范。國有經(jīng)濟有進有退，企業(yè)改制工作健康、有序、規(guī)范地進行。分流安置富余人員。的現(xiàn)代產(chǎn)權制度。u 進場轉讓產(chǎn)權并由集團批準的項目，及資產(chǎn)總額帳面值超 5000萬元（含）改制分流事項，由集團備案。u 誰批準經(jīng)濟行為，誰辦理評估備案。 企業(yè)國有股權轉讓關注要點：u 應審計評估的，必須進行審計評估。 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓：基礎工作—— 資產(chǎn)評估 評估報告的審核要點： 第一，材料是否齊全； 第二，進行資產(chǎn)評估的經(jīng)濟行為是否合法并經(jīng)批準；該評估項目是否屬于現(xiàn)行法規(guī)法定的評估項目；委托評估的資產(chǎn)范圍與評估目的是否相匹配；評估基準日的選取是否恰當； 第三，委托評估的資產(chǎn)權屬是否清晰，相關法律文件是否齊全；對有瑕疵的產(chǎn)權是否做了必要的核實，并取得確權的依據(jù)； 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓：基礎工作—— 資產(chǎn)評估 評估報告的審核要點： 第四，聘請的有關中介機構是否符合規(guī)定的資質條件，在報告中簽字的有關人員是否具有職業(yè)資格；評估報告引用其他機構的評估結論的，是否已聲明對引用行為負責，評估基準日、評估結果是否相匹配； 第五，評估報告的備查文件是否齊全；評估報告格式及那容是否符合有關規(guī)定；各項資產(chǎn)評估選取的評估過程、評估方法、評估依據(jù)是否合理規(guī)范；評估報告摘要、正文及委托方、資產(chǎn)占有方及評估機構、評估人員出具的承諾函、簽字是否完整。 第二，資產(chǎn)評估機構向占有單位或委托方提交正式評估報告； 第三，占有單位或委托方對評估報告無異議，將有關材料上報集團公司或有關部門； 第四，集團公司或有關部門審核材料齊全的，應在 10個工作日內辦理備案手續(xù)。 第二，資產(chǎn)評估機構向占有單位或委托方提交正式評估報告； 第三，占有單位或委托方對評估報告無異議，將有關材料上報集團公司或有關部門 第四，集團公司或有關部門對評估報告審核同意，于評估報告有效期屆滿前 2個月報國資監(jiān)管機構申請備案； 第五，國資監(jiān)管機構審核材料齊全的，應在 10個工作日內辦理備案手續(xù)。 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓：基礎工作—— 資產(chǎn)評估u 資產(chǎn)評估結果的備案 本案制，是指占有單位按照有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估后，在相應經(jīng)濟行為發(fā)生前，將評估項目有關情況專題向國資監(jiān)管機構、集團公司或有關部門報告，并由后者受理的行為。 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓：基礎工作—— 資產(chǎn)評估 辦理資產(chǎn)評估核準項目的工作程序 第一，取得經(jīng)濟行為批準文件后，占有單位或集團公司向國資監(jiān)管機構匯報項目情況； 第二，國資監(jiān)管機構同意資產(chǎn)評估工作安排； 第三，資產(chǎn)評估機構向占有單位或委托方出具正是評估報告； 第四，占有單位或委托方將有關材料逐級上報集團公司或有關部門； 第五，集團公司或有關部門初審，于評估報告有效期屆滿前 2個月上報國資監(jiān)管機構。 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓：基礎工作—— 資產(chǎn)評估 占有單位申報核準資產(chǎn)評估核準項目時應報送的材料 第一，集團公司或有關部門審查同意轉報國資監(jiān)管機構予以核準的文件； 第二，資產(chǎn)評估項目核準申請表； 第三，與評估目的相對應的經(jīng)濟行為批準文件或有效材料； 第四，資產(chǎn)重組方案或改制方案、發(fā)起人協(xié)議等其他材料； 第五，資產(chǎn)評估機構提交的資產(chǎn)評估報告（包括評估報告書、評估說明和評估明細表及其電子文檔） 第六，其他需要報送的材料 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓：基礎工作—— 資產(chǎn)評估 辦理資產(chǎn)評估核準項目的工作程序 第一，取得經(jīng)濟行為批準文件后，占有單位或集團公司向國資監(jiān)管機構匯報項目情況； 第二，國資監(jiān)管機構同意資產(chǎn)評估工作安排； 第三，資產(chǎn)評估機構向占有單位或委托方出具正是評估報告； 第四，占有單位或委托方將有關材料逐級上報集團公司或有關部門； 第五，集團公司或有關部門初審，于評估報告有效期屆滿前 2個月上報國資監(jiān)管機構。 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓：基礎工作—— 資產(chǎn)評估 辦理資產(chǎn)評估核準項目的工作程序 第一，取得經(jīng)濟行為批準文件后，占有單位或集團公司向國資監(jiān)管機構匯報項目情況； 第二，國資監(jiān)管機構同意資產(chǎn)評估工作安排； 第三，資產(chǎn)評估機構向占有單位或委托方出具正是評估報告； 第四，占有單位或委托方將有關材料逐級上報集團公司或有關部門； 第五，集團公司或有關部門初審，于評估報告有效期屆滿前 2個月上報國資監(jiān)管機構。 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓：基礎工作—— 資產(chǎn)評估 辦理資產(chǎn)評估核準項目的工作程序 第一，取得經(jīng)濟行為批準文件后，占有單位或集團公司向國資監(jiān)管機構匯報項目情況； 第二，國資監(jiān)管機構同意資產(chǎn)評估工作安排； 第三，資產(chǎn)評估機構向占有單位或委托方出具正是評估報告； 第四，占有單位或委托方將有關材料逐級上報集團公司或有關部門； 第五，集團公司或有關部門初審，于評估報告有效期屆滿前 2個月上報國資監(jiān)管機構。要求：應盡量與產(chǎn)權交易行為的實現(xiàn)日期相接近。 第四，評估估算和評估匯總階段 第五，出具資產(chǎn)評估報告階段。u 第四，審計對象 —— 對被審計單位基準日的會計報表、跨機憑證、帳簿等會計資料，以及相關的計劃、預算、經(jīng)濟合同等其他有關經(jīng)營管理資料進行審計。 期間，經(jīng)決定或批準進行資產(chǎn)移交、改制或國有資產(chǎn)轉讓等事項時，不必再組織清產(chǎn)核資。 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓：基礎工作—— 清產(chǎn)核資u 之三，有關問題處理 第二，關于企業(yè)所屬控股或相對控股及參股的被投資企業(yè)的 清產(chǎn)核資問題企業(yè)所屬控股或相對控股但無實際控制權的被投資企業(yè) ，應有企業(yè)作為其所屬子企業(yè)統(tǒng)一納入清產(chǎn)核資范圍企業(yè)參股但有實際控制權的被投資企業(yè)，也應有企業(yè)作 為其所屬子企業(yè)統(tǒng)一納入清產(chǎn)核資范圍企業(yè)參股且無實際控制權的被投資企業(yè)，企業(yè)不應將該 被投資企業(yè)納入清產(chǎn)核資范圍，而應由企業(yè)在清產(chǎn)核資中進行該筆長期投資的清理。 企業(yè)清產(chǎn)核資中產(chǎn)權歸屬不清或者由爭議的資產(chǎn) ，可以在清產(chǎn)核資工作結束后，依據(jù)國家有關法規(guī)，向同級國資監(jiān)管機構另行申報產(chǎn)權界定。在 60個工作日內，報同級國資監(jiān)管機構，并抄送企業(yè)監(jiān)事會。 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓：基礎工作—— 清產(chǎn)核資u 之二，內容 第六，帳務處理。 第五，結果申報及資金核實。 第四，報表編制。包括各項流動負債和長期負債及或有負債。 無形資產(chǎn)的清查（包括專利、商標、特許權、版權、商譽、土地使用權和房屋 使用權等） 遞延資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的清查。 第二，資產(chǎn)清查，是指對企業(yè)的各項資產(chǎn)進行全面的清理、核對和查實。 第四類：企業(yè)投資設立各類多元投資企業(yè)的清產(chǎn)核資工作 ，由實際控股或協(xié)議主管的上級企業(yè)負責實施。 第二類：所出資企業(yè)由于國有產(chǎn)權轉讓導致企業(yè)失去控股 權等重大產(chǎn)權變更的，由同級國資監(jiān)管機構組織實施。 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓：基礎工作—— 清產(chǎn)核資u 之一，啟動的前提及主體 前提要件 在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案或事項經(jīng)批準或決定后，方可 進行。 主要內容包括但不限于： 出讓方和標的企業(yè)的主體資格 標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況，被轉讓產(chǎn)權的權屬關系 轉讓行為的合規(guī)性，轉讓方案的合規(guī)性 受讓方條件要求設置的合法性 有關職工安置、債權債權處置是否合法合規(guī)的意見 重要說明事項 其他需要說明的意見 結論意見 履行轉讓審批和決議程序u 第五、受讓方的條件 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓需要結合產(chǎn)權標的的具體情況，對受讓方提出必要的受讓條件。 沒有的，一是申請補辦，二是相應證明文件。 報批程序： 做出轉讓決定 起草轉讓方案 準備相應材料 提出轉讓申請 報同級國資監(jiān)管機構批準。 對上述兩類企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機 構不能履行批準職責，在履行決定職責后，須報同級人民政府批準。 兩者關系：國資監(jiān)管機構為出資人，所出資企業(yè)為被出 資企業(yè)。 職工安置方案職工安置方案 制定職工安置方案 職工安置費用的支出要求u 不得采取轉讓前將職工安置費等有關費用從凈資產(chǎn)中抵扣的方法進行國有產(chǎn)權轉讓。u 當投票職工代表占應到代表數(shù)的 2/3以上，贊成票占應到職工代表人數(shù)的 1/2以上時，為票決通過。（ 3號令 11條） 區(qū)別：國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有的企業(yè)的方案，必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，充分提取職工意見。u 社會保險的接續(xù) 職工安置方案職工安置方案 制定職工安置方案 職工安置方案的落實u 職工安置方案必須經(jīng)過職工代表大會或職工大會審議通過，方可實施。與受讓企業(yè)建立新的勞動合同關系。解除的應支付經(jīng)濟補償金。 勞動關系的解除。 職工安置方案職工安置方案 制定職工安置方案 制定職工安置方案的一般要求：u 兩種前提條件： 在轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致出讓方不再擁有控股地位的情況中， 如果企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為涉及到職工合法權益的，u 一個要求：在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓發(fā)生之前，u 兩類方案： 職工安置方案 標的企業(yè)拖欠職工債務處理方案 職工安置方案職工安置方案 制定職工安置方案 職工安置方案的主要內容：u 勞動關系變更、解除和建立的處理方案 勞動關系的變更。主要財務指標有：—— 資產(chǎn)類：貨幣資金、短期票據(jù)、應收賬款、其他應收款、存貨、長期投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形及遞延資產(chǎn)—— 負債類：短期借款、長期借款、應付票據(jù)、應付賬款、其他應付款、應繳稅金等—— 權益類：實收資本、資本公積、未分配利潤等—— 收支狀況：銷售收入、費用指標、投資收益、利潤等—— 主要財務比率：通過幾個會計期的比較及同行業(yè)比較進行分析，如流動比率、杠桿比率、效率比率、盈利比率等—— 現(xiàn)金流量：經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動的凈現(xiàn)金流分析；凈現(xiàn)金流量狀況及對還款的影響等—— 國有產(chǎn)權基本狀況：指企業(yè)產(chǎn)權中國有產(chǎn)權的界定、歷史上的增減變化狀況、目前所占有比例以及現(xiàn)有企業(yè)核算的損益的損益狀況等 轉讓方案的主要內容之一：標的企業(yè)的基本狀況轉讓方案的主要內容之一：標的企業(yè)的基本狀況 制定職工安置方案u 政策性規(guī)定：對轉讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案，應當按照國家有關政策規(guī)定，明確提出職工的勞動關系分類處理方式和有關補償標準，經(jīng)該企業(yè)職工代表大會討論通過，并獲企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核同意。u 企業(yè)資產(chǎn)構成及現(xiàn)金流狀況。u 企業(yè)技術狀況：指企業(yè)現(xiàn)掌握的產(chǎn)品技術狀況。 ——產(chǎn)權轉讓方案的制定產(chǎn)權轉讓方案的制定 制定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案u 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況：指標的企業(yè)目前的運營狀況，具體涉及管理效率、職工狀態(tài)、產(chǎn)品銷售、市場競爭、盈利水平等。 ——產(chǎn)權轉讓的可行性研究產(chǎn)權轉讓的可行性研究 制定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案 前提：在可行性研究的基礎上，形成轉讓方案（ 3號令第 2 29條）u 轉讓方案的主要內容：u 產(chǎn)權的基本情況u 轉讓行為的論證情況u 職工安置方案u 債權債務處理方案u 轉讓收益處置方案u 產(chǎn)權轉讓公告的主要內容u 不再控股的，附金融機構協(xié)議、職代會審議職工安置方案的決議注：轉讓方案，是相關批準機構審議、批準轉讓行為的重要依據(jù)；及產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓方落實相關事項的重要依據(jù)。員的單位或者部門。營管理公司成為聯(lián)交所會員的單位。會員。產(chǎn)權交易的經(jīng)紀業(yè)務。及覆蓋全國的合作機構。實施。導產(chǎn)權交易中介行業(yè)協(xié)會工作。u 資源集散：具有價值和使用價值的經(jīng)營性資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、地產(chǎn)、機器設備；股權、物權、知識產(chǎn)權u 信息集散：出讓、受讓信息；意向掛牌信息、正式掛牌信息；u 資金集散：保證金、價款；指定付款、定金、保證金轉價款。u 狹義的產(chǎn)權交易市場，是指為各類產(chǎn)權集中進行交易提供服務的場所。u 交易后果不同：證券交易可以通過脫離企業(yè)運行而進行，一般不會影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動；產(chǎn)權交易成功與否都會對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來根本性影響。產(chǎn)權交易以出資份額及其權益為指向，采用協(xié)議、拍賣、招投標及其他競價方式實施，一般不可連續(xù)交易。產(chǎn)權交易的標的物主要是非標準化的企業(yè)整體或部分資產(chǎn)，和出資方全部或部分股權，以及其他各類經(jīng)營權。u 交易對象相同，同向法人組織或自然人提供交易活動。產(chǎn)權交易與證券交易的相同之點u 服務目的相同，同為企業(yè)資源配置和融資提供服務。產(chǎn)權交易（企業(yè)并購）主要形式u