【正文】 有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 股份有限公司中國家股應(yīng)分得的股利 有限責(zé)任公司中國家作為出資者按照出資比例應(yīng)分得的紅利 國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門以國有資產(chǎn)投資形成收益中應(yīng)上繳國家的部分 股份有限公司國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括配股權(quán)轉(zhuǎn)讓）收入 有限責(zé)任公司國家出資轉(zhuǎn)讓的收入 費國有企業(yè)占有國有資產(chǎn)應(yīng)上繳的收益 其他國有資產(chǎn)收益 轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容之四：轉(zhuǎn)讓收益處置方案轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容之四：轉(zhuǎn)讓收益處置方案 制定債權(quán)債務(wù)處理方案u 轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)取得的凈收益的處置順序 安置職工 支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金 移交社會保障機構(gòu)管理職工的社會保險費 償還拖欠職工債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費， 剩余部分再按照規(guī)定處理 轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容之四：轉(zhuǎn)讓收益處置方案轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容之四：轉(zhuǎn)讓收益處置方案 履行轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)和決議程序u 制定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)管規(guī)章制度u 審議、批準(zhǔn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為 對所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批 對于所出資企業(yè)持有的子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批 對涉及國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域和企業(yè)實施資產(chǎn)重組中協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審批u 對國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息的管理u 對國有產(chǎn)權(quán)交易的監(jiān)督檢查 國資監(jiān)管機構(gòu)的職責(zé)國資監(jiān)管機構(gòu)的職責(zé) 履行轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)和決議程序 按照 3號令第 9條之規(guī)定：u 制定所屬企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案u 研究企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，對所投資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、財務(wù)狀況和資產(chǎn)運營質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督u 研究、審議重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，決定其他子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項u 向國資監(jiān)管機構(gòu)報告企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓情況 所出資企業(yè)的職責(zé)所出資企業(yè)的職責(zé) 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 審議主體： 國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由總經(jīng)理辦公會議審議 國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會審議；沒有設(shè)立 董事會的，應(yīng)由總經(jīng)理辦公會議審議 國有控股或者參股公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按照本公司章程 的規(guī)定，由股東會或者董事會審議 國有獨資或控股企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及職工合法權(quán)益的 ，應(yīng)當(dāng)聽取標(biāo)的企業(yè)職工 (代表）大會的意見，對職工安置等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工（代表）大會討論通過 u 審議應(yīng)遵循的原則 促進(jìn)發(fā)展的原則 妥善安置職工的原則 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 批準(zhǔn)原則： 有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整 有利于企業(yè)核心競爭力提高 有利于維護各方合法權(quán)益 有利于防止國有資產(chǎn)流失 有利于資本運作效率提高 有利于資源合理配置 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 轉(zhuǎn)讓行為的批準(zhǔn)程序 ： 一、所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的批準(zhǔn) 所謂 “ 所出資企業(yè) ” ，是指國務(wù)院、省、自治區(qū)、直轄市人民政府，設(shè)區(qū)的市、自治區(qū)、自治洲級人民政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人的企業(yè)。 國資監(jiān)管機構(gòu)對所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項履行批準(zhǔn) 職責(zé)的主要有： 第一，對所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，可能同時行 使決定和批準(zhǔn)職責(zé) 第二，對所出資企業(yè)的重要子企業(yè)和重大的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事 項，行使批準(zhǔn)職責(zé) 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 轉(zhuǎn)讓行為的批準(zhǔn)程序 ： 二、導(dǎo)致國家不再擁有控股地位的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行 為的批準(zhǔn) 由國資監(jiān)管機構(gòu)履行決定職責(zé)的所出資企業(yè)有兩種，其國 有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有兩種事項： 一類是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所直接監(jiān)管的企業(yè)，其整體 （全部）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項； 一類是轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的企 業(yè)，其部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 轉(zhuǎn)讓行為的批準(zhǔn)程序： 三、所出資企業(yè)所屬子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的批準(zhǔn) 根據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，所出資企業(yè)所屬子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，原則上由子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的直接持有者決定，其批準(zhǔn)的依據(jù)和程序是企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法，該辦法由所出資企業(yè)制定，并報國資監(jiān)管機構(gòu)備案 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 轉(zhuǎn)讓行為的批準(zhǔn)程序： 四、重要子企業(yè)的重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的批準(zhǔn)重要子企業(yè)的重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，由所出資企業(yè)在進(jìn)行完內(nèi) 部審議程序后，報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 第一、轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的有關(guān)決議文件 出讓方依照內(nèi)部程序做出同意轉(zhuǎn)讓所持有的全部或部分 產(chǎn)權(quán)的決議 標(biāo)的企業(yè)召開的關(guān)于同意出讓方轉(zhuǎn)讓所持有的本企業(yè)產(chǎn) 權(quán)的有關(guān)決議 標(biāo)的企業(yè)職工代表大會做出的關(guān)于職工安置方案的決議 （僅限于標(biāo)的企業(yè)為國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，且涉及職工安置事項的） 債權(quán)金融機構(gòu)做出的同意出讓方轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的書面意見 （僅限于標(biāo)的企業(yè)存在金融機構(gòu)債務(wù)，且出讓方不再擁有控股地位的） 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 第二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有關(guān)論證情況 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門 審核的職工安置方案 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)，包括拖欠職工債務(wù)的 處理方案 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案等 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 第三、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)登記證 產(chǎn)權(quán)登記證 是國資監(jiān)管機構(gòu)對占有國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)的證明。 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 第四、法律意見 律師的法律意見書是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合規(guī)性的司法鑒定。 第六、其他材料 根據(jù)所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的具體情況，還應(yīng)對標(biāo)的企業(yè)的其他材料進(jìn)行審核。 主體 第一類：轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)，通常是出讓方，成立 相應(yīng)的企業(yè)清產(chǎn)核資臨時辦事機構(gòu)，負(fù)責(zé)此項工作。 第三類：子企業(yè)由于國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致企業(yè)失去控股權(quán)等 重大產(chǎn)權(quán)變更的，由所出資企業(yè)自行組織實施。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 清產(chǎn)核資 之二，內(nèi)容 第一，賬務(wù)清理，是指對企業(yè)的各種銀行帳戶、會計核算科目、各類庫存現(xiàn)金 和有價證券等基本財務(wù)情況進(jìn)行全面核對和理清，及對企業(yè)的各項內(nèi)部資金往來進(jìn)行全面核對和清理，做到賬賬相符，賬證相符。具體 為： 流動資產(chǎn)的清查 固定資產(chǎn)的清查 長期投資的清查 在建工程（包括基建項目）的清查。（包括開辦費、租入固定資產(chǎn)改良支出及特準(zhǔn)儲 備物資等） 負(fù)債的清查。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 清產(chǎn)核資u 之二，內(nèi)容 第三，損益認(rèn)定，是指國資監(jiān)管機構(gòu)依據(jù)國家清產(chǎn)核資政 策和有關(guān)財務(wù)會計適度規(guī)定，對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損益和資金掛帳進(jìn)行認(rèn)證。 《 企業(yè)清產(chǎn)核資報表 》 是在清產(chǎn)核資各項工作的基礎(chǔ)上，依據(jù)各工作階段所獲得的數(shù)據(jù)和資料，進(jìn)行整理、規(guī)類、匯總和分析，編制反映企業(yè)清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日資產(chǎn)狀況、清查結(jié)果和資金核實的報告文件。具體向同級國資監(jiān)管機構(gòu) 申報。依據(jù)批復(fù)文件，按照有關(guān)規(guī)定，對企業(yè)總公司及子企業(yè)進(jìn)行賬務(wù)處理。 第七，產(chǎn)權(quán)界定。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 清產(chǎn)核資u 之三，有關(guān)問題處理 第一，關(guān)于股份制企業(yè)開展清產(chǎn)核資問題 股份制企業(yè)應(yīng)當(dāng)在經(jīng)企業(yè)董事會或股東會決議同意的前提下組織開展清產(chǎn)核資； 若不同意本企業(yè)開展清產(chǎn)核資，應(yīng)由企業(yè)出具不同意的相關(guān)決議報國資委，其中控股企業(yè)需經(jīng)國資委核準(zhǔn)后可以不開展清產(chǎn)核資工作。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 清產(chǎn)核資 之三，有關(guān)問題處理 第三，關(guān)于清產(chǎn)核資結(jié)果的時效性問題 企業(yè)清產(chǎn)核資結(jié)果經(jīng)審核確認(rèn)后，自清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日起 3年內(nèi)有效。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 財務(wù)審計u 第一，審計的組織 —— 會計師事務(wù)所u 第二，審計工作委托 —— 國有產(chǎn)權(quán)持有單位u 第三，確定基準(zhǔn)日 —— 由會計師事務(wù)所、委托單位根據(jù)實際經(jīng)濟行為發(fā)生和審計工作所必需的時間共同選定。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 資產(chǎn)評估u 資產(chǎn)評估在產(chǎn)權(quán)交易中的作用 資產(chǎn)評估價值是真實反映企業(yè)產(chǎn)權(quán)價值的基礎(chǔ) 資產(chǎn)評估是維護產(chǎn)權(quán)交易雙方利益的重要保障 資產(chǎn)評估是加強國有資產(chǎn)監(jiān)管的重要手段 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 資產(chǎn)評估u 企業(yè)開展資產(chǎn)評估工作的前提 一是涉及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟行為取得合法依據(jù)，即具有有效的經(jīng)濟行為批準(zhǔn)文件、會議紀(jì)要或董事會決議等； 二是納入評估范圍的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，即具備有效的產(chǎn)權(quán)證明文件，如國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證、房產(chǎn)證、土地使用證、車輛行駛證等 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 資產(chǎn)評估u 資產(chǎn)評估工作的主要階段 第一，選聘資產(chǎn)評估機構(gòu)階段 第二，資產(chǎn)評估準(zhǔn)備階段 第三，資產(chǎn)評估現(xiàn)場工作階段。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 資產(chǎn)評估u 評估基準(zhǔn)日的確定確定主體：由委托方和評估機構(gòu)共同選定，確定依據(jù)：根據(jù)經(jīng)濟行為發(fā)生情況和評估工作所必需的時間作用：作為估算資產(chǎn)價值的某一時點，是評估結(jié)論開始成立的一個特定時日。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 資產(chǎn)評估u 資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn) 核準(zhǔn)制，是指國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生經(jīng)國務(wù)院或各級人民政府批準(zhǔn)實施的重大經(jīng)濟事項，需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的，應(yīng)將有關(guān)材料和資產(chǎn)評估報告報經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)對資產(chǎn)評估項目的合法性、合規(guī)性和合理性進(jìn)行審核的管理制度。 第六國資監(jiān)管機構(gòu)收到有關(guān)材料后進(jìn)行審核，符合要求的，應(yīng)在 20個工作日內(nèi)下達(dá)核準(zhǔn)文件。 第六國資監(jiān)管機構(gòu)收到有關(guān)材料后進(jìn)行審核，符合要求的，應(yīng)在 20個工作日內(nèi)下達(dá)核準(zhǔn)文件。 第六國資監(jiān)管機構(gòu)收到有關(guān)材料后進(jìn)行審核，符合要求的，應(yīng)在 20個工作日內(nèi)下達(dá)核準(zhǔn)文件。 第六國資監(jiān)管機構(gòu)收到有關(guān)材料后進(jìn)行審核，符合要求的，應(yīng)在 20個工作日內(nèi)下達(dá)核準(zhǔn)文件。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 資產(chǎn)評估 申請備案的工作程序 特定主體：由國資監(jiān)管機構(gòu)受理的備案項目 第一，取得經(jīng)濟行為批準(zhǔn)文件后，占有單位或其產(chǎn)權(quán)持有單位委托相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)評估。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 資產(chǎn)評估 申請備案的工作程序 特定主體：由集團公司或有關(guān)部門受理的備案項目 第一，取得經(jīng)濟行為批準(zhǔn)文件后，占有單位或其產(chǎn)權(quán)持有單位委托相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)評估。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 資產(chǎn)評估 辦理備案手續(xù)應(yīng)報送的材料 第一，集團公司或有關(guān)部門審查同意轉(zhuǎn)報國資監(jiān)管機構(gòu)申請辦案的文件； 第二，占有單位填報的 《 資產(chǎn)評估項目辦案表 》（一式三份）； 第三，資產(chǎn)評估報告書（評估報告書、評估說明和評估明細(xì)表及其電子文檔）； 第四，其他相關(guān)材料。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 資產(chǎn)評估 評估報告的審核要點： 第六，對于評估報告中披露的可能影響評估結(jié)論的特別事項說明、瑕疵事項和評估基準(zhǔn)日后重大事項等內(nèi)容，企業(yè)是否做出說明和承諾； 第七，評估報告中有關(guān)數(shù)據(jù)與辦查文件中的相關(guān)會計資料是否相符，評估人員對賬面值的調(diào)整是否合理；評估報告有關(guān)數(shù)據(jù)與審計報告數(shù)據(jù)是否一致或匹配。u 審計評估應(yīng)委托不同的中介機構(gòu)實施。u 協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目、資產(chǎn)總額帳面值超 5000萬元（含）改制分流事項，報國資委備案。第一部分：有關(guān)產(chǎn)權(quán)的基本概念第一部分：有關(guān)產(chǎn)權(quán)的基本概念第三部分：國家政策法律的基本規(guī)定企業(yè)第三部分：國家政策法律的基本規(guī)定企業(yè)基基本本架架構(gòu)構(gòu)介介紹紹 第四部分：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)場交易的程序第四部分：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)場交易的程序第二部分：第二部分： 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)場交易前的工作企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)場交易前的工作 相關(guān)法律、法規(guī)、政策、規(guī)則相關(guān)法律、法規(guī)、政策、規(guī)則(一一 ). 市場背景市場背景(二二 ). 國資管理國資管理?(三三 ). 相關(guān)法律法規(guī)相關(guān)法律法規(guī)(四四 ). 上海地方與聯(lián)交所規(guī)定上海地方與聯(lián)交所規(guī)定（一）市場背景（一）市場背景①① 十六屆三中全會十六屆三中全會 ———— 《《 中共中央關(guān)于完善社中共中央關(guān)于完善社 會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定 》》 建立建立 ““ 歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢 ” 的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。 ②② 國資國企產(chǎn)權(quán)多元化改革的需要國資國企產(chǎn)權(quán)多元化改革的需要③③ 公司制企業(yè)資源優(yōu)化配置需要陽光透明的平臺公司制企業(yè)資源優(yōu)化配置需要陽光透明的平臺 相關(guān)法律、法規(guī)、政策、規(guī)則相關(guān)法律、法規(guī)、政策、規(guī)則(一一 ). 市場背景市場背景(二二 ). 國資管理國資管理?(三三 ). 相關(guān)法律法規(guī)相關(guān)法律法規(guī)(四四 ). 上海地方與聯(lián)交所規(guī)定上海地方與聯(lián)交所規(guī)定(二二 ). 國資管理國資管理①① 《《 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 》》 (國務(wù)院令國務(wù)院令[2022]