【正文】 .. . . ..????內部控制管理制度 ????總則 ????第一條?為規(guī)范和加強公司內部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風險防范能力，促進公 ????司可持續(xù)發(fā)展，保護投資者的合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內部控制基本規(guī) ????范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等法律法 ????規(guī)、業(yè)務規(guī)則以及《公司章程》的相關規(guī)定，制定本制度。 ????第二條?本制度所稱內部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工實施 ????的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。 ????第三條?內部控制的目標是： ????（一）?合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)。 ????（二）?保障公司的資產安全。 ????（三）?保證公司財務報告及相關信息真實完整。 ????（四）?提高經(jīng)營效率和效果。 ????（五）?促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 ????第四條?公司建立與實施內部控制制度，應遵循下列原則： ????（一）?全面性原則。內部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的 ????各種業(yè)務和事項。 ????（二）?重要性原則。內部控制在全面控制的基礎上，關注重要業(yè)務事項和高風險領域。 ????（三）?制衡性原則。內部控制在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成 ????相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。 ????（四）?適應性原則。內部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適 ????應，并隨著情況的變化及時加以調整。 ????（五）?成本效益原則。內部控制權衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。 ????第五條?公司建立與實施有效的內部控制，包括下列基本要素： ????（一）?目標設定，是指董事會和管理層根據(jù)公司的風險偏好設定戰(zhàn)略目標。 ????（二）?內部環(huán)境，是指公司實施內部控制的基礎，包括治理結構、機構設置及權責分配、 ????內部審計、人力資源政策、公司文化等。 ????（三）?風險確認，是指董事會和管理層確認影響公司目標實現(xiàn)的內部和外部風險因素。 ????（四）?風險評估，是指公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內部控制目標相關的 ????風險，合理確定風險應對策略。 ????（五）?風險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據(jù)公司風險承受能力和風險偏好選擇 ????風險管理策略。 ????（六）?控制活動，控制活動是指公司根據(jù)風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險 ????控制在可承受度之內。 ????（七）?信息與溝通，信息與溝通是指公司及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信 ????息，確保信息在公司內部、公司與外部之間進行有效溝通。 ????（八）?內部監(jiān)督，是指公司對內部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內部控制的 ????有效性，發(fā)現(xiàn)內部控制缺陷，應當及時加以改進。 ????第六條?公司內部控制活動涵蓋公司所有的營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存貨管理、 預算管理、資金管理、重大投資管理、財務報 ????告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。 ????第七條?公司內控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán) ????節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領用管理、預算管理、資產管 ????理、質量管理、擔保管理、職務授權及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附 ????屬公司的管理制度等。 ?????內部環(huán)境 ????第八條?公司須根據(jù)國家有關法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī) ????則： ????（一）?股東大會是公司最高權利機構。 ????（二）?董事會依據(jù)公司章程和股東大會授權，對公司經(jīng)營進行決策管理。 ????（三）?總裁和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會授權，對 ????公司經(jīng)營進行執(zhí)行管理。 ????（四）?監(jiān)事會依據(jù)公司章程和股東大會授權，對董事會、總裁及其他高級管理人員、公 ????司運營進行監(jiān)督。 ????（五）?公司根據(jù)實際經(jīng)營需要設置部門與子公司。公司對子公司實施計劃目標管理和監(jiān) ????控管理，子公司負責各自的具體經(jīng)營管理工作。 ????第九條?董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內部 ????控制進行監(jiān)督。管理層負責公司內部控制的日常運行。 ????第十條?公司在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查公司內部控制，監(jiān)督內 ????部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協(xié)調內部控制審計及其他相關事宜等。 ????審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。 ????第十一條?公司應當編制內部管理手冊，使全體員工掌握內部機構設置、崗位職責、業(yè) ????務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。 ????第十二條?公司應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨 ????立性。 ????內部審計機構應當結合內部審計，對內部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內部審計機構對 ????監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷，應當按照企業(yè)內部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中 ????發(fā)現(xiàn)的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。 ????第十三條?公司制定和實施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括 ????下列內容： ????（一）?員工的聘用、培訓、勞動關系的終止與解除； ????（二）?員工的薪酬、考核、晉升與獎懲； ????（三）?關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度； ????（四）?掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定； ????（五）?有關人力資源管理的其他政策。 ????第十四條?公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實 ????加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質。 ????第十五條?公司須加強文化建設，培訓積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、 ????愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀念，強化風