【正文】 天職歡迎你 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市重點(diǎn)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及審計(jì)問題 合伙人 陳志剛 天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 TEL： 0755－ 33352870/13480869971 誠信 專業(yè) 服務(wù) 天職歡迎你 板塊一：概況 中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的財(cái)務(wù)要求 板塊二：工作流程及信息披露 上市流程及會(huì)計(jì)師的服務(wù) IPO財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露 板塊三：會(huì)計(jì)問題 IPO與新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 板塊四：稅務(wù)問題 改制上市中的稅務(wù)問題 板塊五：財(cái)務(wù)問題 股本 財(cái)務(wù)規(guī)范問題 IPO中的財(cái)務(wù)分析 財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算 目 錄 天職歡迎你 發(fā)行人 (股份公司 ) 證券服務(wù)機(jī)構(gòu) 保薦人 會(huì)計(jì)師 律 師 評(píng)估師 公眾投資者 IPO各主體簡(jiǎn)介 融資 投資 天職歡迎你 一、中小企業(yè)板及創(chuàng)業(yè)板 多層資本市場(chǎng) 中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板比較 天職歡迎你 多層次資本市場(chǎng) 體系框架圖 天職歡迎你 中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板比較 要 點(diǎn) 中小企業(yè)板 創(chuàng)業(yè)板 企業(yè)定位 無明確規(guī)定，實(shí)際主要為制造業(yè) 自主創(chuàng)新企業(yè) 其他成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè) 重點(diǎn)推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的 企業(yè) 主營(yíng)業(yè)務(wù) 管理辦法中未明確要求主營(yíng)業(yè)務(wù)突出實(shí)際審 核中要求主營(yíng)業(yè)務(wù)突出 明確應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù) 財(cái)務(wù)條件 在盈利能力、財(cái)務(wù)狀況、現(xiàn)金流量、財(cái)務(wù)規(guī) 范等方面有明確要求 適度降低了門檻，更強(qiáng)調(diào)成長(zhǎng)性 規(guī)范運(yùn)作 在治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制及合法經(jīng)營(yíng)有規(guī)定 要求更高 審核機(jī)構(gòu)和程序 證監(jiān)會(huì)初審并由發(fā)行審核委員會(huì)審核 獨(dú)立的發(fā)行審核委員會(huì)，程序略有簡(jiǎn)化 投資者 無明確限制 建立投資者準(zhǔn)入制度 其他 天職歡迎你 二、創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)要求簡(jiǎn)析 盈利能力的要求 注 1：凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) 注 2：發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴 項(xiàng) 目 主板 （含中小板企業(yè)板塊） 創(chuàng)業(yè)板 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 利 潤(rùn) 三年連續(xù)盈利， 三年凈利潤(rùn)累計(jì) ≥ 3000萬元 兩年連續(xù)盈利 兩年凈利潤(rùn)累計(jì) ≥ 1000萬元 一年盈利且凈利潤(rùn) ≥ 500萬元 營(yíng) 收 無要求 無要求 最近一年?duì)I業(yè)收入 ≥ 5000萬元 成長(zhǎng)性 無要求 利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng) 最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不 低于 30% 天職歡迎你 （一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； （四）發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； （六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 注 3：不得有影響持續(xù)盈利能力的六種情形： 天職歡迎你 財(cái)務(wù)狀況的要求 項(xiàng) 目 主板（含中小板企業(yè)板塊） 創(chuàng)業(yè)板 凈資產(chǎn) 無要求 發(fā)行前凈資產(chǎn) ≥ 2022萬元 股 本 發(fā)行前 ≥ 3000萬元，發(fā)行后 ≥ 5000萬元 發(fā)行后股本總額 ≥ 3000萬元 未彌補(bǔ)虧損 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 無形資產(chǎn)比例 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％ 沒有相關(guān)規(guī)定 注 1：主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 注 2：不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn) 注 2：不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng) 天職歡迎你 現(xiàn)金流量的要求 項(xiàng) 目 主板（含中小板企業(yè)板塊） 創(chuàng)業(yè)板 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量 三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~超過 5000萬元 或者 三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)超過 3億元 無要求 天職歡迎你 財(cái)務(wù)規(guī)范的要求 要點(diǎn) 內(nèi) 容 稅 收 依法納稅 ,各項(xiàng)稅收優(yōu)惠合法合規(guī) 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范 ,財(cái)務(wù)報(bào)表符合準(zhǔn)則的規(guī)定 ,并由會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告 內(nèi)部控制 內(nèi)控制度健全并且有效 ,并由會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 資金管理 嚴(yán)格的資金管理制度 ,不存在大股東占用資金的情形 天職歡迎你 三、發(fā)行上市基本流程及會(huì)計(jì)師工作 前期準(zhǔn)備 1 2 3 4 5 設(shè)立股份公司 輔 導(dǎo) 申報(bào)與核準(zhǔn) 發(fā)行上市 天職歡迎你 前期準(zhǔn)備 公司的工作： 定班子 （確定內(nèi)部協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)） 中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查 確定發(fā)行上市方案 改制前運(yùn)作 （股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)整合、賬務(wù)規(guī)范） 會(huì)計(jì)師的工作： 盡職調(diào)查 為公司發(fā)行上市方案提供咨詢 IPO財(cái)務(wù)培訓(xùn) 天職歡迎你 業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)的整合 實(shí)際控制人（自然人） A公司 B公司 C公司 D公司 A公司和 B公司生產(chǎn)同樣的產(chǎn)品 C公司為 A、 B公司提供主要材料 D公司是貿(mào)易公司，主要銷售 A、 B公司的產(chǎn)品 天職歡迎你 關(guān)于盡職調(diào)查 盡職調(diào)查目標(biāo) 盡職調(diào)查的主要政策依據(jù) 盡職調(diào)查的內(nèi)容 盡職調(diào)查程序 盡職調(diào)查報(bào)告 天職歡迎你 盡職調(diào)查之目標(biāo) 判斷企業(yè)是否基本符合上市條件 確定企業(yè)存在的主要問題及解決思路 評(píng)估重大審計(jì)風(fēng)險(xiǎn) 其他目標(biāo)，如企業(yè)、戰(zhàn)略投資者的特殊要求。 天職歡迎你 主要政策依據(jù) 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會(huì)令第 32號(hào)） 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市暫行辦法 了解被審計(jì)單位及其環(huán)境并評(píng)估重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)（注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1211號(hào)） 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則（證監(jiān)會(huì) 2022年 5月） 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（ 2022年）、企業(yè)會(huì)計(jì)制度（ 2022年） 天職歡迎你 盡職調(diào)查內(nèi)容 企業(yè)基本情況 （ 1）歷史沿革 （ 2）公司組織架構(gòu)及內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置 A、股權(quán)結(jié)構(gòu) B、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置 （ 3）其他情況 行業(yè)及業(yè)務(wù)情況 （ 1）行業(yè)狀況、法律及監(jiān)管環(huán)境 （ 2）經(jīng)營(yíng)模式 （ 3）業(yè)務(wù)的獨(dú)立性 天職歡迎你 盡職調(diào)查內(nèi)容（續(xù)） 財(cái)務(wù)情況 （ 1）會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì) （ 2）會(huì)計(jì)核算體系 （ 3）財(cái)務(wù)狀況 （ 4）盈利情況 （ 5）現(xiàn)金流量情況 （ 6）稅務(wù)情況 （ 7）財(cái)務(wù)情況調(diào)查的特殊考慮 內(nèi)部控制 天職歡迎你 基本程序 盡職調(diào)查工作一般分三個(gè)階段： 計(jì)劃及資料準(zhǔn)備階段 現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查階段 形成報(bào)告階段 天職歡迎你 設(shè)立股份公司 公司的工作： 審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資 召開董事會(huì)、股東會(huì)、創(chuàng)立大會(huì)及準(zhǔn)備各項(xiàng)法律文件 辦理工商登記 會(huì)計(jì)師的工作： 改制審計(jì)