【正文】 《 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》 講解 深圳證券交易所 創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2022年 6月 杭州 主要內(nèi)容 信息披露制度簡介 含義 起源 特征 內(nèi)容 法規(guī)體系 上市規(guī)則內(nèi)容簡介 主要理念 重要概念及審核要點 應(yīng)關(guān)注事項 常見問題 第一部分 信息披露制度簡介 起源、含義、特征、內(nèi)容及法規(guī)體系 ? 信息披露制度源于英國和美國 。 ? 英國是信息公開主義哲學(xué)的發(fā)源地 。 ? 1720年 ， 因南海事件而制定和頒布的 《 泡沫法案 》 ， 確定了信息披露制度的雛形 。 ? 1844年 ， 《 公司法 》 中關(guān)于 “ 招股說明書 ” 首次確立了強制性信息披露原則 。 ? 美國是最早建立信息披露制度的國家 。 ? 1911年 ， 得克薩斯州的 《 藍天法 》 ， 明確了信息披露的要求 。 ? 1933年 《 證券法 》 和 1934年 《 證券交易法 》 是世界上最早的信息披露制度 。 信息披露制度的起源 ? 信息披露制度 ， 也稱公示制度 、 公開披露制度 ， 是上市公司及其相關(guān)信息披露義務(wù)人依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化 、 經(jīng)營狀況等信息和資料向社會公開或公告 ， 以便使投資者充分了解情況并進而做出有效投資決策的制度 。 既包括發(fā)行前的披露 ， 也包括上市后的持續(xù)信息公開 。 信息披露制度的含義 ? 信息披露的強制性 。 有關(guān)市場主體按照規(guī)定的要求披露信息是一項法定義務(wù) ， 披露者沒有絲毫變更的余地 。 強制性信息披露是上市公司區(qū)別于非上市公司的一個最主要特點 。 ? 《 證券法 》 第三章第三節(jié) “ 持續(xù)信息公開 ” ? 要求：披露的信息必須真實 、 準(zhǔn)確 、 完整 ? 責(zé)任人：發(fā)行人 、 上市公司及其董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員 ? 違規(guī)責(zé)任的承擔(dān)：發(fā)行人 、 上市公司及其董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員 、 其他責(zé)任人員；保薦機構(gòu) 、 保薦代表人；公司的控股股東 、 實際控制人 ? 可增加自愿性信息披露 ， 但仍需遵循相關(guān)規(guī)則 信息披露制度的特征 ? 信息披露的公開性 。 信息披露制度是公開原則的具體要求和反映 。 充分 、 及時而有效的信息披露制度能夠有效防止證券市場的欺詐 、 不公平現(xiàn)象 ， 有利于約束證券發(fā)行人的行為 ， 促使其改善經(jīng)營管理 。 ? 公告招股說明書 、 公司債權(quán)募集辦法 、 財務(wù)會計報告 ? 在法定期限內(nèi)披露中期報告和年度報告 ? 及時公告對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件 ? 陽光是最好的消毒劑；電燈是最好的警察 信息披露制度的特征 強制性信息披露內(nèi)容 披露內(nèi)容： 強制性信息披露體系 持 續(xù) 性 信息披露 發(fā) 行 信息披露 定期 報告 交易 性質(zhì) 非交易 性質(zhì) ?招股說明書 ?上市公告書 ?配股說明書 ?年度報告 ?半年度報告 ?季度報告 ?應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易等 ?三會決議 、 公司重大信息 ?股東信息 臨時 報告 上市公司信息披露法規(guī)體系 我國上市公司信息披露制度的法律框架包括以下層次 ： 第一層次 國家法律 《 公司法 》 、 《 證券法 》 、 《 刑法 》 等 第二層次 第三層次 第四層次 行政法規(guī) 部門規(guī)章 自律性規(guī)則 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 《 上市公司監(jiān)管條例 》 、 《 獨立董事條例 》 等 《 上市公司信息披露管理辦法 》 、 《 公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答 》 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 等 《 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》 《 創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 》 信息披露業(yè)務(wù)備忘錄等 交易所信息披露監(jiān)管規(guī)則體系 ○ 業(yè)務(wù)規(guī)則 ? 上市規(guī)則 、交易規(guī)則 ? 《 上市協(xié)議 》 ? 董監(jiān)高 《 聲明與承諾書 》 ○ 業(yè)務(wù)指引、辦法、細(xì)則 ? 規(guī)范運作指引 ? 保薦工作指引 (擬定中） ? 信息披露格式指引 117號 ? 信息披露工作考核辦法 ? 上市委員會工作細(xì)則 ? 紀(jì)律處分程序細(xì)則等 ○ 業(yè)務(wù)備忘錄 ? 針對具體事項細(xì)化操作 ○ 辦理指南 ?信息披露業(yè)務(wù)辦理 ?分紅派息、轉(zhuǎn)增股本實施 ?重大重組停牌及材料報送 ?股東減持、增持規(guī)定等 第二部分 上市規(guī)則內(nèi)容簡介 重要概念、應(yīng)關(guān)注事項、 規(guī)則執(zhí)行常見問題 股票上市規(guī)則 ? 《 股票上市規(guī)則 》 是交易所三大核心業(yè)務(wù)規(guī)則之一 ，規(guī)范在交易所市場上市的股票及其衍生品種的上市行為，規(guī)范上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，規(guī)范保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員從事與信息披露相關(guān)工作的行為等。 ? 《 股票上市規(guī)則 》 是自律性規(guī)則 ? 《 上市協(xié)議 》 ? 《 聲明與承諾書 》 ? 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（ 09年 7月 1日施行） 架構(gòu)：共 19章、 4個附件 ? 信息披露原則性要求 ? 信息披露總的原則和一般規(guī)定（第 2章） ? 臨時報告的一般規(guī)定（第 7章） ? 對董事、監(jiān)事、高管人員及董事會秘書的管理（第 3章） ? 保薦機構(gòu)（第 4章 ) ? 股票和可轉(zhuǎn)債上市條件及程序（第 5章） ? 定期報告披露要求（第 6章） ? 臨時公告具體披露要求（第 8－ 11章） ? 停、復(fù)牌規(guī)定（第 12章） ? 風(fēng)險警示處理、暫停、恢復(fù)、終止上市情形及處理程序（第 13－ 14章） ? 申請復(fù)核的機構(gòu)、程序及相關(guān)要求（第 15章） ? 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)（第 16章） ? 監(jiān)管措施及違規(guī)處分（第 17章） ? 附： 董監(jiān)高 /控股股東、實際控制人 《 聲明及承諾書 》 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則架構(gòu) 一、監(jiān)管范疇和監(jiān)管依據(jù) 上市規(guī)則 第 申請股票及其衍生品種在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)深交所審核同意，并在上市前與深交所簽訂 上市協(xié)議 。 《 上市協(xié)議 》 是深交所實施監(jiān)管的重要依據(jù)。 上市規(guī)則 第 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、 收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員， 以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人 、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員 應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則 和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定 （以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”）。 上市規(guī)則第 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則 、本所其他相關(guān)規(guī)定和 中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人 等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員， 以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人 、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員等進行監(jiān)管 。 一、監(jiān)管范疇和監(jiān)管依據(jù)（續(xù)） ? 監(jiān)管對象 ? 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員 ? 股東、實際控制人、收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員（相關(guān)信息披露義務(wù)人） ? 保薦機構(gòu)及其保薦代表人 ? 證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員 ? 破產(chǎn)管理人和管理人員 ? 監(jiān)管依據(jù) ? 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的 細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定 （稱“本所其他規(guī)定”） 二、信息披露的基本原則及一般規(guī)定 （一）基本原則 ? 真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平 （ 、 ） ? 及時 ? ：指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在 本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息（對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息）。 ? ：公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi) ，按照中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露 定期報告 。 ? ： 臨時報告實行實時披露 。 ? ：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的 兩個交易日內(nèi)。 ? 及時性 ——如何把握？ ? 1. 首次披露的及時：最先觸及以下時點的 2個交易日內(nèi)，（ ） ? 董事會或監(jiān)事會作出決議時； ? 簽署意向書或協(xié)議時； ? 知悉或理應(yīng)知悉時。 ? 出現(xiàn)以下情形該如何處理？ ? 籌劃中的事項 ？ ? 存在不確定性的事項？ ? 公司認(rèn)為需保密的事項？ ? 已發(fā)生、但領(lǐng)導(dǎo)不同意說的事項？ ? 媒體報道？ 未達到前述 3個時點 是否有披露義務(wù) ？？？ 5月 23日：公司申請了臨時停牌一天，有簽約儀式。 7月 18日：公司公告終止合作。 5月 24日：公司披露合作信息。預(yù)計可獲。 2022年 4月下旬：公司和外國上市公司就合作進行洽談。公司未披露。 5月 30日：外國公司在調(diào)查后已流露出不想合作的態(tài)度。但公司未提示此風(fēng)險，也未披露。 案例 —— 及時性 ? 如果公司存在或正在籌劃重大資產(chǎn)收購、出售、關(guān)聯(lián)交易以及其他影響公司股票價格的行為時，本應(yīng)在最先觸及的三個時點（ 董事會或監(jiān)事會批準(zhǔn)日、簽署協(xié)議日、重大事件發(fā)生日 ） 披露信息 ，但由于 事件的發(fā)展正處于籌劃階段，尚未滿足上述條件，但是該事件存在以下情形，仍須及時披露：（ ） ? 難以保密； ? 已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)傳聞； ? 股票交易已發(fā)生異常波動 即：分階段披露原則，以 確保各階段披露的及時性 ? 條：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人 應(yīng)當(dāng)關(guān)注 公共媒體關(guān)于本公司的報道，及時向有關(guān)方面了解真實情況。 ? ： 董秘職責(zé)： 關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況 ，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢。 ? 條：公共媒體中出現(xiàn)尚未披露的信息，可能或已經(jīng)對公司 股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的， 實施停牌，直至披露后復(fù)牌。 ? 條：公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司 應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布澄清公告 。 ? 籌劃中的事項 ？ ——除非能保密，否則須披露 存在不確定性的事項？ ——分階段披露 公司認(rèn)為需保密的事項？ ——可申請豁免 已發(fā)生、但領(lǐng)導(dǎo)不同意說的事項？ ——須披露 媒體報道？ —— 澄清說明 ? 后續(xù)進展披露的及時： 是否需披露，可否在相關(guān)定期報告中披露？ ? 后續(xù)審議程序 ? 簽署意向書或協(xié)議 ? 意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更，或被解除、終止 ? 有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決 ? 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形 ? 主要標(biāo)的尚待交付或過戶的：超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，每 30天公告一次。 案例 —— 后續(xù)進展披露 ? 2022年 3月 16日， HL公司董事會決定出售所持 M公司（滬市上市公司） 3000萬股權(quán)。 4月 2日，公司股東大會表決通過并授權(quán)董事長全權(quán)負(fù)責(zé)。 ? 6月 5日至 16日之間，公司分批出售所持全部 M公司 3000萬股股權(quán)，所獲收益約 。公司 2022年經(jīng)審計凈利潤。 ? 6月 12日，公司在上交所披露了股東減持報告，但未同時在我所同步發(fā)布公告，引起股東投訴和質(zhì)疑。 ? 本所意見： ? 《 股票上市規(guī)則 》 ：須及時披露重大事項進展公告； ? 《 股票上市規(guī)則 》 (五 )項）：應(yīng)及時披露對公司利潤產(chǎn)生重大影響事項。 ? 應(yīng)同時通報本所。 ? 定期報告披露的及時（ ）： ? 年度報告：會計年度結(jié)束之日起 四個月 內(nèi)。 ? 中期報告：上半年結(jié)束之日起 兩個月 內(nèi)。 ? 季度報告：一、三季度結(jié)束后的 一個月內(nèi) ，一季度報告不能早于上年度報告。 ? 臨時報告實行實時披露（ ）： ?