并購重組信息披露規(guī)則講解ppt(已修改)
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【正文】 2021/11/12 1 并購重組信息披露規(guī)則講解 公司管理部高級經(jīng)理 范志鵬 2021/11/12 2 一、并購重組規(guī)則體系 二、主要業(yè)務(wù)類型的信息披露要求介紹 （一）上市公司收購 （二）重大資產(chǎn)重組 （三）上市公司回購股份 內(nèi)容提要 2021/11/12 3 并購重組規(guī)則體系 2021/11/12 4 并購重組的概念 ? 并購重組是市場約定俗稱，并非準確的法律概念 ? 并購：主要涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，其目標大多指向公司控制權(quán)變動，核心是股東準入。 ? 重組：主要涉及公司資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)的調(diào)整，其目標是優(yōu)化公司資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量、產(chǎn)業(yè)或行業(yè)屬性，核心是資產(chǎn)業(yè)務(wù)準入 ? 自出現(xiàn)以股權(quán)類證券作為交易支付手段后，上述兩類準入可通過一項交易同時完成，因此二者界限逐漸模糊 ? 并購重組對上市公司股權(quán)控制結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)及利潤構(gòu)成產(chǎn)生較大影響。 2021/11/12 5 并購重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用 上市公司收購，一般指取得或鞏固對上市公司的控制權(quán)，包括：投資者通過直接收購上市公司的股份成為上市公司的控股股東，或者雖不是上市公司股東，但通過直接或間接方式取得對上市公司的控制權(quán)的行為。 《 上市公司收購管理辦法 》 ——規(guī)范上市公司股東權(quán)益變動信息披露、上市公司的收購及要約義務(wù)豁免的程序 2021/11/12 6 并購重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用 上市公司重大資產(chǎn)重組，一般指在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例（總資產(chǎn)、營業(yè)收入或凈資產(chǎn)額 50%以上），導致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 、 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 ——鼓勵以市場為導向的實質(zhì)性重組，增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力 2021/11/12 7 并購重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用 上市公司回購，一般指公司使用自有資金或非貨幣資產(chǎn)，以一定價格購回公司已經(jīng)發(fā)行在外的部分股份的行為。 《 上市公司回購社會公眾股管理辦法 》 、《 關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定 》 2021/11/12 8 并購重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用 上市公司合并，分為吸收合并和新設(shè)合并 上市公司監(jiān)管法規(guī)體系中尚無專門的吸收合并監(jiān)管制度，但已有 32家公司進行了相關(guān)實踐。由于上市公司吸收合并絕大多數(shù)是通過上市公司發(fā)行股份換股合并的方式合并目標公司，所以涉及 《 證券法 》 上市公司發(fā)行問題，可能涉及上市公司收購問題。 2021/11/12 9 并購重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用 上市公司分立，分為分立上市和分拆上市。分立上市是上市公司將其在子公司所擁有的全部股份按比例派發(fā)給上市公司全體股東，分立形成的公司依法向交易所申請股份上市的行為；分拆上市指上市公司有控制權(quán)的所屬企業(yè)公開發(fā)行股票并上市的行為。 上市公司監(jiān)管法規(guī)體系中尚無明確的分立上市監(jiān)管制度，剛剛完成東北高速分立上市試點。對于分拆上市，目前僅執(zhí)行 《 關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知 》 ，上市公司控股子公司境內(nèi)上市問題正在研究。 2021/11/12 10 并購重組常見業(yè)務(wù)類型及法規(guī)適用 借殼上市，一般指收購控制權(quán)與資產(chǎn)重組的組合操作，收購人在取得上市公司控制權(quán)同時或一定時間內(nèi)，對上市公司實施重大資產(chǎn)重組，變更其主營業(yè)務(wù)。 上市公司監(jiān)管法規(guī)體系中目前未明確界定“ 借殼上市 ” 及其規(guī)范，現(xiàn)有案例是分別依據(jù)上市公司收購和重大資產(chǎn)重組規(guī)則進行監(jiān)管。 2021/11/12 11 法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 配套 特殊規(guī)定 自律規(guī)則 《 公司法 》 《 證券法 》 《 上市公司監(jiān)督管理條例 》 （已征求意見） 《 上市公司收購 管理辦法 》 《 上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法 》 股份回購、吸收合并、分立等管理辦法 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 等 披露內(nèi)容格式與準則 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 并購重組的法規(guī)體系 披露內(nèi)容格式與準則 2021/11/12 12 并購重組主要業(yè)務(wù)類型的 信息披露要求介紹 2021/11/12 13 信息披露的基本原則 ?真實 ?準確 ?完整 ?及時
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