【正文】 卓有識度 圓融會通 和君商學(xué)院第四屆第二講 并購重組：理解與應(yīng)用 王明夫 20220219 雨水 殘雪 2022/2/12 課前秀：微力 新聞： 2022年日本名義 GDP為 54742億美元，比中國少 4044億美元，中國一躍成為全球第二大經(jīng)濟(jì)體 自此，日本終結(jié)了二戰(zhàn)后 40多年僅次于美國的“經(jīng)濟(jì)奇跡” 思考： 30幾年來，支撐中國經(jīng)濟(jì)崛起的是什么力量？ 對此，可以有不同的視角去解讀 2022/2/12 課前秀：微力 事件 1： 2022年，一男子在深圳抱走了湖北人彭高峰 3歲半的兒子彭文樂。 2022年 9月 27日彭高峰發(fā)出一條微博，開頭第一句話是：“互聯(lián)網(wǎng)能再創(chuàng)奇跡嗎？ ” 。從此，全國網(wǎng)友的微博尋人接力無聲蔓延，彭高峰終于找到了魂?duì)繅艨M的兒子。 事件 2：電臺用 38年時(shí)間才擁有 5000萬受眾群，電視用了 13年，而互聯(lián)網(wǎng)用了 4年， iPod用了 3年， Facebook僅用了兩年，微博只用了 1年。 事件 3： 2022年 12月 15日，籌辦 3年多、仍然沒有獲得教育部“招生許可證”的南方科技大學(xué)做出了決定，在全國范圍內(nèi)自主考試，招收 50名首期教改實(shí)驗(yàn)班的學(xué)生。如果學(xué)生最終不能獲頒教育部認(rèn)可的文憑與學(xué)位，南科大就自發(fā)文憑 給學(xué)生。 事件 4：春節(jié)前民營快遞公司爆倉，網(wǎng)購年貨運(yùn)不過來，停止收貨！ 2022/2/12 課前秀：微力 事件 5：春節(jié)回贛南老家，與一當(dāng)?shù)乩习辶奶?，他的業(yè)務(wù)構(gòu)成小、散、亂、弱：小房地產(chǎn)、小礦、竹地板、小額信貸、擔(dān)保、餐館、地方特色產(chǎn)品、參與一點(diǎn) PE等，組織形態(tài)和管理水平都還談不上。整體運(yùn)作上甚至都難以構(gòu)成為一個企業(yè)。但每年凈利潤 5000萬元，對未來信心滿滿，想上市和做大。 事件 6：我的一個 10年客戶 ,老板原來是開飯館的，后來做房地產(chǎn)，幾乎所有項(xiàng)目都在縣級地區(qū)，去年銷售 110億元，借殼上市。前天他托其總裁來和君找我，委托和君啟動一個新的戰(zhàn)略規(guī)劃項(xiàng)目：百億之后怎么干？如何走向千億公司？怎樣判斷未來 5年的大勢？在這種大勢下，有哪些機(jī)會？ 2022/2/12 課前秀：微力 事件 7：黃強(qiáng)說，我第一次在南方小鎮(zhèn)過節(jié)，在小鎮(zhèn)的街頭，看到櫥窗中公布的村集體組織的財(cái)務(wù)報(bào)表， 令我吃驚的是， 這個僅有兩千余人的村莊，總資產(chǎn)竟然達(dá)到 ，每年的收入在兩千萬元左右。這只是一個小巫。小鎮(zhèn)還有兩個村莊，各自擁有資產(chǎn)超過 500億元的企業(yè)集團(tuán)。這個長江邊上的村莊，通過 40余年的辛勤奮斗，從小做起，將企業(yè)做入中國五百強(qiáng)。目前，該企業(yè)的經(jīng)營范圍包括港口、鋼鐵、拆船、冶金、化工、房地產(chǎn)、金融等，其十二五的發(fā)展目標(biāo)是成為千億級的企業(yè)集團(tuán)。 事件 8： 2022/2/12 課前秀：微力 感受： ? 微力：等于威力，微小的東西一旦給力，將具有不可思議的生命力和活力。 ? 基層：基層社會的“小經(jīng)濟(jì)”機(jī)會與能量，不可忽視，大有可為。在偏遠(yuǎn)和基層的地方萌生的事物，自有它的生命力，甚至爆發(fā)力 ? 自下而上：變革的力量萌動于下，越來越強(qiáng)，積微成大，一些細(xì)枝末節(jié)的持久變化將可能改變整個局面 ? 未來：默多克說，從 Ipad和微博中，我似乎看到了一點(diǎn)未來 ?? 啟示 ? 接地氣：要么接地氣，要么被地氣所吞噬 ? 警惕你的名校和精英意識：和光同塵是一條生路、一種境界 ? 你往哪里去？放棄表面光鮮、扎根中國大地、擁抱人民群眾、沉潛到中國商業(yè)原生態(tài)中去（意向出國者，請你再三思） 7 課前秀：中國性病醫(yī)療業(yè)小史 以前：政治高壓和禁欲主義 男女關(guān)系簡單，娼妓絕跡 性行為單純 性病少 性醫(yī)療服務(wù)業(yè)欠發(fā)達(dá)，供給短缺 后來：報(bào)復(fù)性的濫欲主義 男女關(guān)系復(fù)雜，娼妓盛行 性行為泛濫 性病多 對性醫(yī)療服務(wù)的需求暴增，但供給短缺 福建莆田人：敏銳地感知到了供需失衡的商機(jī)，陸續(xù)進(jìn)入性病醫(yī)療行業(yè)，蔚為奇觀 發(fā)展 N階段： 1張貼性病廣告，冒醫(yī)賣藥，坑蒙拐騙 2開黑診所 3借正規(guī)醫(yī)院的平臺承包或開辦相關(guān)科室 4開正規(guī)民營診所直至連鎖；開始組建行業(yè)協(xié)會，重視社會形象 5開正規(guī)醫(yī)院 6開正規(guī)連鎖醫(yī)院 7率先導(dǎo)入科學(xué)管理和現(xiàn)代化管理，象王永慶的長庚醫(yī)院一樣為社會醫(yī)療服務(wù)業(yè)的效率提升和醫(yī)療福利普惠作出先行性貢獻(xiàn)，捐建性病防治公益基 感慨與無奈：過程中的殘忍和黑幕，令人發(fā)指。存在的就是合理的？不能簡單地用后一個階段的標(biāo)準(zhǔn)去評價(jià)前一個階段的現(xiàn)象。 8 目 錄 上 篇：理解 一、并購重組的基礎(chǔ)知識：分類和概念體系 二、產(chǎn)業(yè)史回顧：美國的摩根時(shí)代和五次并購浪潮及其啟示 三、中國經(jīng)濟(jì)的前世今生：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的堅(jiān)硬遺產(chǎn) +市場經(jīng)濟(jì)的商業(yè)亂世 中篇：應(yīng)用 四、并購重組：法無定法的應(yīng)用 五、幾個應(yīng)用專題研究 下篇：道行 六、并購重組：魂何在？ 9 一、并購重組的基礎(chǔ)知識：分類和概念體系 分類一：橫向并購 縱向并購 混合并購 分類二：擴(kuò)張性并購重組（ 導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模增大 ） 收縮性并購重組（ 導(dǎo)致企業(yè)規(guī)?？s小 ） 公司控制權(quán)爭奪（ 企業(yè)規(guī)模不變 ） . 分類三：投資性并購重組： 比如 KKR，凱雷，復(fù)星，明天，華潤 產(chǎn)業(yè)性并購重組：比如 GE，中國外運(yùn)， COSCO，中糧 分類四：投資銀行并購業(yè)務(wù)的二大類型 中介型并購 自營型并購 10 一、并購重組的基礎(chǔ)知識：分類、概念體系和法律架構(gòu) 并購重組的概念體系 ? 合并：新設(shè)合并和吸收合并 ? 收購：敵意收購和善意收購 ? 杠桿收購 ? 要約收購 ? 管理層收購 ? 私有化 ? 委托書收購（爭奪投票權(quán)） ? 換股 ? 債轉(zhuǎn)股 ? 股轉(zhuǎn)債 ? 反收購：焦土戰(zhàn)術(shù)、毒丸計(jì)劃、白馬騎士、冠珠售讓、帕克曼防御 …… ? 狙擊－－綠郵勒索（ Green Mail） 11 一、并購重組的基礎(chǔ)知識：分類、概念體系和法規(guī)架構(gòu) ? 分拆 ? 剝離 ? 合資 ? 資產(chǎn)置換 ? 交叉持股 ? 鏈?zhǔn)娇毓? ? 員工持股 ESOP ? 經(jīng)理期權(quán) ESO ? 股份回購 ? 破產(chǎn)重整 ? …… 并購重組的招式，如此而已 12 一、并購重組的基礎(chǔ)知識：分類、概念體系和法律架構(gòu) 公司法 上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（征） 收購管理辦法 配套披露準(zhǔn)則 外資相關(guān)法規(guī) 國資相關(guān)法規(guī) 證券法 重大資產(chǎn)重組管理辦法 配套披露準(zhǔn)則 財(cái)務(wù)顧問管理辦法 特殊行業(yè)股權(quán)監(jiān)管 基本法律 部門規(guī)章 行政法規(guī) 證券監(jiān)管體系 其他法規(guī) 上市公司發(fā)行證券管理辦法 配套披露準(zhǔn)則 上市公司股份回購相關(guān)辦法 破產(chǎn)法 上市公司并購法規(guī)體系 13 二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：北美產(chǎn)業(yè)的摩根時(shí)代及其啟示 北美產(chǎn)業(yè)的摩根時(shí)代（ 18801920年） 背景： a、鐵路、通訊及動力發(fā)展，為統(tǒng)一大市場和大產(chǎn)業(yè)的形成準(zhǔn)備了條件 b、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的格局：低水平低起點(diǎn)重復(fù)建設(shè)，廠商林立，惡性競爭，價(jià)格戰(zhàn)硝煙四起，市場秩序混亂，全行業(yè)虧損，產(chǎn)業(yè)整體失效。行業(yè)內(nèi)廠商生存維艱、一籌莫展。 后果： 產(chǎn)業(yè)失效，廠商大面積虧損，危及銀行信貸資金安全，金融危機(jī)形勢嚴(yán)峻 14 二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：北美產(chǎn)業(yè)的摩根時(shí)代及其啟示 金融資本家 JP摩根奮起自救：驅(qū)動、主導(dǎo)美國產(chǎn)業(yè)