【正文】 企業(yè)并購重組實(shí)戰(zhàn)操作 講師簡介 俞鐵成先生 ? 道杰資本總裁、管理合伙人 ? 上海浦東路橋建設(shè)股份有限公司（ 600284）獨(dú)立董事 ? 江蘇連云港港口股份有限公司（ 601008）獨(dú)立董事 ? 中昌海運(yùn)股份有限公司（ 600242）獨(dú)立董事 ? 上海市人民政府發(fā)展研究中心特約研究員 ? 浦東新區(qū)政府國資委 咨詢專家 曾任上海亞商企業(yè)咨詢有限公司并購部經(jīng)理、上海保銀投資有限公司副總經(jīng)理、景豐投資有限公司總裁助理。曾操作了數(shù)十起大型企業(yè)并購重組案例。目前擔(dān)任十多家資產(chǎn)過百億之大型海內(nèi)外企業(yè)集團(tuán)的并購?fù)顿Y顧問，在國內(nèi)擔(dān)任多個地方政府之經(jīng)濟(jì)顧問。近年投資了多個優(yōu)秀項目。 曾在國內(nèi)核心經(jīng)濟(jì)刊物發(fā)表數(shù)十萬字專業(yè)論文， 2020年，出版了個人第一部專著 《 公司緊縮 資本運(yùn)營新境界 》 ，該書是目前中國第一本系統(tǒng)闡述公司緊縮原理、技術(shù)及運(yùn)用的專著，被認(rèn)為填補(bǔ)國內(nèi)研究空白，在業(yè)內(nèi)引起強(qiáng)烈反響。 《 中國證券報 》 、 《 上海證券報 》 、 《 證券時報 》 、 《 經(jīng)濟(jì)觀察報 》 、 《 二十一世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 》 、 《 中國經(jīng)營報 》 、中央電視臺、上海電視臺等國內(nèi)著名財經(jīng)媒體對俞鐵成先生均有專訪或報道。 目 錄 主題一：企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃 主題二：并購團(tuán)隊組織與運(yùn)作 主題三：目標(biāo)公司盡職調(diào)查 主題四：目標(biāo)公司估值 主題五：設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和并購資金安排 主題六：如何進(jìn)行成功的并購談判 主題七：并購協(xié)議及整合 主題八：案例討論 主題一：企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃 壯觀的場面 壯觀的場面 義烏的人們在挖什么？ 經(jīng)濟(jì)危機(jī)下中國企業(yè)的出路 逆市增長，有資金實(shí)力的企業(yè) ——低成本收購擴(kuò)張 有一定行業(yè)地位和特色，財務(wù)困難 ——吸引 PE或傍大款 經(jīng)營陷入困境，行業(yè)地位低下 ——聯(lián)合重組抱團(tuán)取暖 婚姻與并購 ? 戀愛中的充分了解 ? 雙方家庭的認(rèn)同 ? 殷實(shí)的物質(zhì)基礎(chǔ) ? 感情的溝通與理解 ? 健康活潑孩子 ? 盡職調(diào)查； ? 股東認(rèn)同； ? 穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績 ? 團(tuán)隊的溝通與理解 ? 新的利潤增長點(diǎn) 婚姻的幸福 并購的成功 企業(yè)并購的意義何在？ 世界 500強(qiáng)企業(yè)幾乎都是通過不斷的并購成長起來，并購也將成為中國企業(yè)快速成長的主要方式。 企業(yè)成長擴(kuò)張主要是自然成長、新建和并購三大途徑，與其它兩個途徑相比，并購擴(kuò)張具有以下明顯優(yōu)勢： ?消滅競爭對手，提高市場占有率和利潤率 ?速度快 ——速度就是生命 ?可以迅速獲取靠內(nèi)部資源無法獲得的產(chǎn)品、技術(shù)、人才等特殊資源 ?注意力經(jīng)濟(jì)－市值提升 ?并購協(xié)同效應(yīng) ——研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)、管理、文化 …… 并購的基本流程與步驟 制定并購戰(zhàn)略 確定并購目的和動機(jī) 成立內(nèi)部并購小組 選擇并購顧問 準(zhǔn)備階段 談判階段 尋找目標(biāo)公司 確定初選名單 初步接觸 簽訂并購意向書 設(shè)計方案 盡職調(diào)查 并購談判 簽訂并購協(xié)議 簽約成交階段 付款、資產(chǎn)移交 報批、變更登記 重組、整合階段 選定法律、會計、評估機(jī)構(gòu) 重組、整合 并購目標(biāo)評估 小調(diào)查：你們認(rèn)為企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵因素 確定收購對象 并購融資 目標(biāo)公司定價 并購談判 盡職調(diào)查 解決文化差異 吉利收購沃爾沃的戰(zhàn)略考慮 面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進(jìn)曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略 100% 80% 60% 20% 40% 第一階段 初創(chuàng) 第二階段 規(guī)?；? 第三階段 集聚 第四階段 平衡和聯(lián)盟 5 10 15 20 時間（年） 0% 公司百分比 產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化 ?在產(chǎn)業(yè)整合的過程中，將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象 ?在經(jīng)濟(jì)全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產(chǎn)業(yè) ?長期的勝利永遠(yuǎn)屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者 中國茶葉行業(yè)的問題 面積第一、產(chǎn)量第二、出口第三、創(chuàng)匯第四，這是中國茶葉在世界上地位的真實(shí)寫照。 中國出口茶葉在國際市場上每公斤僅值兩美元左右，平均茶價比印度低四成，比斯里蘭卡低六成多，甚至比肯尼亞的茶葉價格還要低 20%。 曾經(jīng)，中國 7萬家茶葉企業(yè)總產(chǎn)值 300億，最大企業(yè)銷售10億；而聯(lián)合利華立頓一家公司產(chǎn)值 230億人民幣，占據(jù)國內(nèi)袋泡茶市場 60%。 如何利用企業(yè)內(nèi)部資源 和公開信息尋找目標(biāo)企業(yè) 利用企業(yè)內(nèi)部資源尋找目標(biāo)企業(yè)： 公司高管人員的資源 公司市場營銷部門 公司采購部門 公司研發(fā)部門 利用企業(yè)外部資源尋找目標(biāo)企業(yè)： 證券公司 咨詢公司 會計師 律師 市場調(diào)查公司 銀行 互聯(lián)網(wǎng) 報紙 行業(yè)雜志 電視 行業(yè)性協(xié)會 朋友和業(yè)務(wù)伙伴 對候選目標(biāo)公司股東進(jìn)行初步接觸的要點(diǎn) 通常情況下買賣雙方第一次通過中介進(jìn)行初步接觸 以考察、學(xué)習(xí)、業(yè)務(wù)交流進(jìn)行初步接觸是個好主意 對上市公司股東的初步接觸要十分慎重 第一次雙方高層見面地點(diǎn)的選擇十分重要 盡量保密避免讓目標(biāo)公司高管知道（股東非高管情況下） 主題二： 并購團(tuán)隊組織與運(yùn)作 并購團(tuán)隊的構(gòu)成 核心小組 外部 內(nèi)部 技術(shù) /研發(fā) 運(yùn)營 財務(wù) 營銷 銷售 人力資源 法律 投資銀行家 戰(zhàn)略顧問 律師 會計和稅務(wù)專家 人力資源顧問 環(huán)保專家 技術(shù)專家 公關(guān)專家 ?? 核心小組推動著整個進(jìn)程，并在需要的時候利用各方面的專家 領(lǐng)導(dǎo)者 并購經(jīng)理 吉利收購沃爾沃團(tuán)隊中的“外腦” 為實(shí)現(xiàn)收購后對沃爾沃資產(chǎn)最大限度的掌握，吉利還聘請了全球?qū)I(yè)的投行、律師行和會計師行，組織了 200多人的團(tuán)隊參與談判。 并購啟動之初，吉利就聘請羅蘭貝格對沃爾沃項目展開了為期 100天的內(nèi)部審查，羅蘭貝格是歐洲最大的管理咨詢公司。 洛希爾是一家在法國注冊成立的公司，總部設(shè)在巴黎，由洛希爾家族控股，目前以私人銀行和資產(chǎn)管理為主要業(yè)務(wù)。洛希爾家族發(fā)跡于 19世紀(jì)初，是歐洲乃至世界久負(fù)盛名的金融家族。吉利與洛希爾的合作始于 3年前吉利入股英國錳銅公司。洛希爾銀行負(fù)責(zé)項目對賣方的總體協(xié)調(diào)，并對沃爾沃資產(chǎn)進(jìn)行估值分析。 富爾德律師事務(wù)所負(fù)責(zé)收購項目的相關(guān)法律事務(wù)，完成了知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)協(xié)議、訴訟、雇傭、不動產(chǎn)、進(jìn)口、海關(guān)及關(guān)稅、經(jīng)銷商及特許經(jīng)營、競爭及國家援助等方面的法律盡職調(diào)查，以及全部交易文件的全面標(biāo)注。 德勤財務(wù)咨詢服務(wù)有限公司負(fù)責(zé)收購項目的財務(wù)咨詢。目前已就沃爾沃公司的財務(wù)、稅務(wù)、包括成本節(jié)約計劃和分離運(yùn)營分析 (不含商業(yè)分析 )、信息技術(shù)、養(yǎng)老金、資金管理和汽車金融進(jìn)行了盡職調(diào)查。 博然思維集團(tuán)作為項目的公關(guān)顧問，負(fù)責(zé)項目的總體公關(guān)策劃、媒體戰(zhàn)略制定和實(shí)施。目前正對全球范圍內(nèi)的相關(guān)媒體報道和公眾輿論進(jìn)行監(jiān)測。 一種簡單分析并購領(lǐng)導(dǎo)者資格的表格 特有的考核指標(biāo) 必須具有 最好具有 本科或以上學(xué)歷 會計 /財務(wù)知識教育 扎實(shí)的財務(wù)背景 注冊會計師證書 在行業(yè)中從業(yè) 5年以上 杰出的分析技巧 高于平均水平的談判技巧 在不同行業(yè)的收購經(jīng)驗(yàn) 做過收購項目 具有市場、行業(yè)和企業(yè)發(fā)展能力的分析知識 在行業(yè)性協(xié)會或貿(mào)易協(xié)會中的活躍會員身份 中產(chǎn)階級背景 與目標(biāo)公司相同性質(zhì)公司中的從業(yè)經(jīng)驗(yàn) 并購領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)具備的 23種品質(zhì) 創(chuàng)造性 自我開創(chuàng)能力 與人為善 具備常識 機(jī)智 天資聰明 富激發(fā)力 有獨(dú)立工作能力 積極、熱情 考慮周全 知識面廣 精通專業(yè) 反應(yīng)靈敏 愿意隨時頻繁地出差 不唯利是圖 直覺敏銳 對人性的敏感 能從財務(wù)數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)問題 當(dāng)機(jī)立斷 注重行動 自信