【正文】 (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) pwc 清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 企業(yè)并購(gòu)與重組 普華永道 企業(yè)融資、并購(gòu)與重整部 2022年 1月 北京 講 義 版 (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) ? 認(rèn)識(shí)企業(yè)資本運(yùn)作的意義與作用 ? 了解企業(yè)并購(gòu)的特點(diǎn)與本質(zhì) ? 介紹企業(yè)并購(gòu)的流程及關(guān)鍵步驟 ? 關(guān)注相關(guān)過(guò)程中的重點(diǎn)與難點(diǎn) ? 分享我們的經(jīng)驗(yàn) 演講目的 (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 時(shí)間安排 第一部分： 重組 、 并購(gòu)及資本運(yùn)營(yíng)的原則和基本概念 ? 第二部分：企業(yè)并購(gòu)的整體流程與關(guān)鍵步驟 第三部分：特殊的并購(gòu)交易形式 —杠桿收購(gòu)及管理層 收購(gòu) 第四部分：案例分析及問(wèn)題解答 第一部分 重組、并購(gòu)及 資本運(yùn)營(yíng)的原則 和基本概念 (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 重新認(rèn)識(shí)各種經(jīng)濟(jì)行為及交易的實(shí)質(zhì) 重組的原則和基本概念 重組的本質(zhì)及模式 重組的整體框架 中國(guó)企業(yè)重組所面臨的挑戰(zhàn) 中國(guó)企業(yè)重組的多種形式 重組與以價(jià)值為導(dǎo)向的戰(zhàn)略性財(cái)務(wù)管理模式 第一部分：重組并購(gòu)及資本運(yùn)營(yíng)的原則和基本概念 (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 企業(yè)并購(gòu)的基本特征 并購(gòu)的定義 認(rèn)識(shí)企業(yè)并購(gòu)的意義 —發(fā)展 、 擴(kuò)張與價(jià)值 創(chuàng)造 全球并購(gòu)的發(fā)展趨勢(shì)及特點(diǎn) 近年國(guó)內(nèi)并購(gòu)的特點(diǎn) 第一部分：重組并購(gòu)及資本運(yùn)營(yíng)的原則和基本概念 (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) （ 1）企業(yè)以實(shí)物或 其它資產(chǎn)對(duì)外投資 （ 1A） 企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)出 （ 1B）企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入 （ 2）捐贈(zèng) （ 2A） 企業(yè)捐出資產(chǎn) （ 2B）企業(yè)接收捐贈(zèng) （ 3）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、 非貨幣性交易 （ 4）企業(yè)合并 或分立 （ 4A） 企業(yè)收購(gòu) 價(jià)格分配 資產(chǎn)交易 股權(quán)交易 或 股權(quán)重組 其它類型 行為交易 （ 6）企業(yè)破產(chǎn)、 清算、解散 （ 7）清產(chǎn)核資 （ 5）股權(quán)重組 （ 5A）股權(quán)轉(zhuǎn)讓 （ 5B）增資擴(kuò)股 （含企業(yè)改制為股份有限公司） （ 5A）配股 （以實(shí)物形式） 各種經(jīng)濟(jì)行為分類圖 重新認(rèn)識(shí)各種經(jīng)濟(jì)行為及交易的實(shí)質(zhì) (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 資本運(yùn)營(yíng) —中國(guó)企業(yè)的概念和定義 對(duì)比： ? 交易的目的 ? 交易的對(duì)象 ? 交易前的關(guān)系 ? 支付方式 重新認(rèn)識(shí)各種經(jīng)濟(jì)行為及交易的實(shí)質(zhì)（續(xù)） (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 重組的原則和基本概念 重組包括： ? 資產(chǎn)重組 ? 債務(wù)重組 ? 資本重組 ? 上述各種重組的任意組合 企業(yè)重組的本質(zhì)是資本重組 (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 重組的原則和基本概念（續(xù)） 企業(yè)重組的整體框架 企業(yè)未來(lái)的轉(zhuǎn)型策略必須在確認(rèn)自身戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)上，對(duì)組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)流程、以及業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估三個(gè)元素進(jìn)行整合，并取得信息技術(shù)的充分配合與支持，才能全面提升管理水平。 經(jīng) 營(yíng) 戰(zhàn) 略 信 息 技 術(shù) 業(yè) 績(jī) 評(píng) 估 業(yè) 務(wù) 流 程 組 織 架 構(gòu) (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) ? 員工觀念落后，難以接受新的體制和管理理念 ? 企業(yè)缺乏精通資本運(yùn)作的人才，在相關(guān)的財(cái)務(wù)問(wèn)題和融資安排方面無(wú)法妥善處理 ? 大部分員工缺乏管理的專業(yè)背景與技能，難以接受新的管理體系和不適應(yīng)與國(guó)際接軌的管理運(yùn)作方式 ? 企業(yè)性質(zhì)決定員工缺乏變革的緊迫感，并對(duì)于企業(yè)變革存在抵觸 ? 員工習(xí)慣于在平均主義的環(huán)境中生存，對(duì)打破現(xiàn)有分配體制有一定的顧慮 ? 企業(yè)缺乏集成的信息系統(tǒng)，內(nèi)部條塊分割明顯，各自為政，員工對(duì)打破現(xiàn)有的運(yùn)作體系有疑慮 ? 管理層與員工之間缺乏上下交流的通暢渠道，以便于管理政策的全面貫徹及實(shí)施情況的及時(shí)和準(zhǔn)確反饋 中國(guó)企業(yè)在重組中面臨的挑戰(zhàn) 重組的原則和基本概念（續(xù)） (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 重組在中國(guó)的幾種形式 形式一：集團(tuán)與公司架構(gòu)重組 ? 根據(jù)法規(guī)要求或出于合理安排稅務(wù)考慮而進(jìn)行的架構(gòu)重組 ? 一般計(jì)劃境外融資或上市的企業(yè)，會(huì)根據(jù)境內(nèi)外法規(guī)及稅務(wù)條款的考慮，制定合適的法定架構(gòu)，以吸引境外資金和獲取有利的上市條件 ? 企業(yè)內(nèi)部的營(yíng)運(yùn)流程可能按法定架構(gòu)的重組而需要作出相應(yīng)的調(diào)整 重組的原則和基本概念（續(xù)） (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 母公司 A公司 B公司 C公司 架構(gòu)重組前 : 架構(gòu)重組后 : 新控股公司 母公司 A公司 B公司 新公司 新公司 C公司 形式一：集團(tuán)與公司架構(gòu)重組（續(xù)） 重組的原則和基本概念（續(xù)） (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) ? 主要包括資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、以及資本重組 ? 主要特點(diǎn)： – 側(cè)重資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，把資產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行重新分配及調(diào)整，旨在把企業(yè)資產(chǎn)重新包裝和債務(wù)重新安排，從而增加企業(yè)的財(cái)務(wù)價(jià)值 – 資產(chǎn)與債務(wù)的重整需與企業(yè)的發(fā)展策略和業(yè)務(wù)計(jì)劃相適應(yīng) – 經(jīng)常伴隨新股東的進(jìn)入，資本結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化 形式二：資產(chǎn)負(fù)債資本重組 重組的原則和基本概念（續(xù)） (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 重組前 : 重組后： 形式二：資產(chǎn)負(fù)債資本重組（續(xù)） 集團(tuán) 子公司 A 子公司 B 資產(chǎn) 2 資產(chǎn) 1 負(fù)債 1 子公司 B 集團(tuán) 資產(chǎn) 1 負(fù)債 1 子公司 A 資產(chǎn) 2 子公司 B 重組的原則和基本概念（續(xù)） (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) ? 企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的重新定位，引申到業(yè)務(wù)流程和組織架構(gòu)的重組，以至管理監(jiān)控、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的設(shè)置和信息技術(shù)的運(yùn)用 ? 以最終改善企業(yè)效率和回報(bào)為重點(diǎn)，達(dá)到持久的優(yōu)化目標(biāo) ? 實(shí)質(zhì)地剔除或改善企業(yè)的低效、多余和臃腫的架構(gòu)和營(yíng)運(yùn)流程 重組的原則和基本概念（續(xù)） 形式三：企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)重組 (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 組織機(jī)構(gòu)重組后： 總裁 銷售 副總裁 生產(chǎn)總監(jiān) 產(chǎn)品 A 銷售經(jīng)理 產(chǎn)品 B 銷售經(jīng)理 組織機(jī)構(gòu)重組前： 產(chǎn)品 B 副總裁 總裁 產(chǎn)品 A 副總裁 銷售經(jīng)理 生產(chǎn)經(jīng)理 形式三：企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)重組（續(xù)） 重組的原則和基本概念（續(xù)） (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) ? 重組與以價(jià)值為導(dǎo)向的戰(zhàn)略性財(cái)務(wù)管理的關(guān)系 ? 企業(yè)重組是以價(jià)值為導(dǎo)向的戰(zhàn)略性財(cái)務(wù)管理方法的一個(gè)具體 體現(xiàn) ? 以價(jià)值為導(dǎo)向的戰(zhàn)略性財(cái)務(wù)管理的定義 一個(gè)系統(tǒng)的管理方法 : ? 系統(tǒng)地和持續(xù)地制定和修訂公司的發(fā)展策略 ? 分析和衡量創(chuàng)造價(jià)值的機(jī)會(huì)和投資機(jī)會(huì) ? 有效地貫徹公司的發(fā)展策略，確保業(yè)務(wù)流程有效地支持發(fā)展 策略的執(zhí)行 ? 激勵(lì)員工創(chuàng)造價(jià)值 重組的原則和基本概念（續(xù)） (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 以價(jià)值為導(dǎo)向的財(cái)務(wù)管理的整體框架 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? x x x x : 股東價(jià)值 業(yè)務(wù)控制 : 價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素 – 管理 流程控制 : 業(yè)務(wù)流程最優(yōu)化 T C Q Internal Business ? Time to Integrate ? Ver228。nderung Portfolio positionierungen ? Fluktuationsquote ? Anteil interner Besetzungen T C Q Financials CFRendite Umsatzrendite Cash Flow Operating Profit T C Q Customers Umsatz je Kunde Gesch228。ftsvolumen mit Dauerkunden Marktanteil je Zielgruppe Kundenzufriedenheit Stornoquote T C Q Innovation Umsatzanteil Neupro dukte Anzahl Neuprodukte Time to Mark233。t HitRatio X X X X X X X X X X X 制定戰(zhàn)略 目標(biāo)成本管理 戰(zhàn)略規(guī)劃 作業(yè)成本法 信息技術(shù) 參照基準(zhǔn) 規(guī)劃流程 稽核 組合 重組的原則和基本概念（續(xù)） (海量營(yíng)銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 兼并收